深圳欧陆通电子股份有限公司

                             独立董事工作制度


    为进一步完善深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章
程》的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 制定本制度。

                                第一章 总则

     第一条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第三条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

     第四条 公司设独立董事3名，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士）。

     第五条 公司聘任的独立董事最多只在五家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

                   第二章 独立董事的独立性及任职条件


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    第六条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
    (九)证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    第七条   独立董事候选人应无下列不良记录：
    (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    (四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    (五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    (六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；


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       (七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
       (八)证券交易所认定的其他情形。

       第八条 独立董事应符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
       （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （三）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （四）具有第六条所要求的独立性；
       （五）《公司章程》规定的其他条件。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
的提名人在提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未
取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认可的独立
董事资格证书，并予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责，并且就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定披露上述内容。

       第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证
股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
       上市公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董

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事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证券交易
所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事
会的书面意见。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从选举其任职的股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。

    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《公司章程》和本制度规定的最低
要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

                         第四章 独立董事的职责

    第十六条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司
章程》赋予董事的职权。

    第十七条 独立董事还具有以下特别职权：
    （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为
其判断的依据。须提交股东大会审议的关联交易情形如下：
    1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
    2.公司对关联人提供的担保；


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    3.公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会
审议通过的其他关联交易情形。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    第十八条 独立董事行使第十七条所述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是
否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

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       （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。

       第二十条 独立董事应当就第十九条所述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事
所发表的意见应当明确、清楚。
       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

       第二十一条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。

       第二十二条 独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为
出席。
       委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或签章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会
会议的独立董事应当在授权范围内行驶独立董事的权利。

       第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对履行职
责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
       （一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数，包
括未亲自出席会议的原因及次数；
       （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；


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    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （五）参加培训的情况；
    （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。

                     第五章 独立董事的权利和义务

    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存5年。

    第二十五条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并
有资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运
作的推动和进行监督的作用。

    第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴，但法规、政策另有规定时
除外。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


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    第三十条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定、忠实履
行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则。

    第三十一条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密
有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

    第三十二条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务
同样适用于独立董事。

                               第六章 附则

    第三十三条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低
于”、“超过”、“高于”都不含本数。

    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第三十五条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。


                                            深圳欧陆通电子股份有限公司
                                                        2020 年 9 月 1 日




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