国金证券股份有限公司
               关于深圳欧陆通电子股份有限公司
            新设控股子公司暨关联交易的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳
欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对欧陆通新设控股子公司暨关联交易的事项进
行了核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1、为实现战略发展目标，根据公司实际经营发展的需要，公司拟以自有资
金与王越天先生在浙江省杭州市投资设立杭州云电科技能源有限公司（名称以相
关部门的核准为准，以下简称“杭州云电”）。杭州云电的注册资本为人民币2,500
万元，其中公司拟以货币方式出资人民币2,000万元，持有杭州云电80%股权；王
越天拟以货币方式出资人民币500万元，持有杭州云电20%股权。
    2、 鉴于王越天先生为公司实际控制人、副董事长，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》等的相关规定，王越
天先生为公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方基本情况
    1、姓名：王越天，中国国籍，身份证号码：3201031989******** ，住所：
广东省深圳市南山区**********。
    2、王越天先生为公司实际控制人、副董事长，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》等的相关规定，王越天先
生为公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。
    3、经查询中国执行信息公开网，王越天先生不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    1、拟定名称：杭州云电科技能源有限公司
    2、企业类型：有限责任公司
    3、注册资本：人民币2,500万元
    4、注册地址：浙江省杭州市
    5、经营范围：生产、销售：各类高频开关电源、电源适配器、稳压电源、
低压电源、电源控制器、充电器、变压器、逆变器、冗余电源、变频器、整流模
块、传感器、发射器、转换器及带有集成电路的电路板、半导体器件及其他电子
元器件；研发、销售：电子数码产品及配件、移动电源、计算机及其周边产品、
蓝牙产品、家电音响产品及配件；数据传输软件、BMS电源管理系统、自动化
控制系统、通信技术的研发；计算机软件开发，转让自行开发的技术成果；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6、股权结构
        股东名称             出资额（人民币万元）    出资比例（%）

深圳欧陆通电子股份有限公司         2,000.00              80.00

         王越天                     500.00               20.00

    以上信息均以相关部门最终核准的信息为准。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次新设控股子公司暨关联交易事项系经交易双方一致协商同意，在平等自
愿的基础上综合考虑多种因素，按各自认缴出资额确定其在杭州云电的持股比例。
相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损
害公司及中小股东利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    公司与王越天先生尚未就本次关联交易事项签订正式的投资协议，拟签订的
投资协议主要内容如下：
    1、投资金额：公司向杭州云电出资2,000万元人民币，王越天先生向杭州云
电出资500万元人民币，共计2,500万元人民币。双方认缴的出资额根据新设公司
的经营情况分期到位。
    2、支付方式：双方均以货币资金方式出资。
    3、协议生效及其他：双方签字或盖章后生效，本协议未尽事宜，双方应遵
循诚实信用、公平、合理的原则协商签订补充协议，积极推进新设公司的设立。
    4、违约责任：各方如违反协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资
的出资人承担违约责任。
    六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
    1、对外投资的目的及影响
    王越天先生为公司实际控制人，现任公司副董事长。自任职以来，王越天先
生主导管理公司的整体核心技术，制定技术发展规划，主持研发体系、技术创新
机制、技术创新能力的建立，负责前瞻性技术研发工作的开展。2019 年王越天
先生获得了“深圳市高层次人才证书”，被认定为地方领军人才，对电源适配器
市场有深刻的了解。
    公司本次与王越天先生共同投资新设控股子公司符合公司战略发展规划，对
公司未来发展具有积极意义，有助于公司事业的发展，提升公司整体综合竞争力。
    本次投资资金来源为公司及王越天先生的自有资金，不会对公司的财务状况、
日常生产经营产生不利影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2、存在的风险及解决措施
    本次新设控股子公司暨关联交易事项符合公司自身业务发展的需要，但可能
面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略
及管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上
述风险。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与王越天先生未发生关联交易。
    八、公司履行的内部决策程序情况
    公司第二届董事会2021年第一次会议、第二届监事会2021年第一次会议审议
通过了《关于新设控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事王合球先生、王越
天先生回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，欧陆通上述新设控股子公司暨关联交易的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履
行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。
    保荐机构对欧陆通本次新设控股子公司暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公
司新设控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签名）：
                           林海峰




                           汤 军




                                                   国金证券股份有限公司


                                                     2021 年 1 月 22 日