国金证券股份有限公司
关于深圳欧陆通电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳欧陆
通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行
股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
中国证券监督管理委员会于2020年7月29日出具的证监许可[2020]1600号文同意
深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行的
人民币普通股（A股）股票已于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前已发行股份数量为7,590.00万股，公司首次向社会公开发行的股
票2,530.00万股，首次公开发行完成后，公司总股本变更为10,120.00万股。
截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的股份数量为75,900,000.00股。本次
上市流通的限售股为本公司首次公开发行前限售股份，共计13,796,723.00股，占公
司公开发行股票总量的54.53%，占公司总股本的13.63%。锁定期为自本公司股票在
深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月，该部分限售股将于2021年8月24日锁
定期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，公司上市后至本核查意
见出具日，公司股本数量未发生变化。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）深圳市通汇信息技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “深圳通汇”）
承诺
自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
若本企业违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺
当年度及其后一个年度应付本企业的现金分红，同时本企业在违反承诺期间不得转
让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履行承诺为止。
深圳通汇的合伙协议规定：
（1）非经执行合伙人同意，有限合伙人自取得出资份额之日（以完成工商登记
为准）起，至欧陆通上市后一年，不得对外转让出资；
（2）在约定的锁定期内，有限合伙人出现严重违反欧陆通管理制度、因个人原
因导致终止劳动合同等情形的，执行合伙人有权要求该有限合伙人将其出资额转让；
（3）锁定期满后，有限合伙人可申请减持。
（二）间接持有公司股份的副总经理全胜承诺（已于 2020 年 9 月 17 日届满离
任）
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2021 年 2 月 24 日，非交易日顺延）的股票收盘价低于发
行价的情形，本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人在上
述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，减持
价格不得低于本次公开发行时的发行价。
（2）上述法定或自愿锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员
期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半
年内，不转让本人所直接或间接持有的股份。
（3）若本人减持公司股份，将依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监
管部门的相关减持规定进行，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
（4）如有因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，按有关规定对发行价或收盘价等进行相应调整。
若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当
年度及其后一个年度应付本人的薪酬（及津贴），同时本人在违反承诺期间不得转让
直接或间接持有的公司股份，直至本人履行承诺为止。
上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。
（三）间接持有公司股份的监事王小丽、谢安德承诺（已于 2020 年 9 月 17 日
届满离任）
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）上述法定或自愿锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员
期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后
半年内，不转让本人直接或间接所持有的股份。
（3）若本人减持公司股份，将依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监
管部门的相关减持规定进行，积极配合公司的公告等信息披露工作。
若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年
度及其后一个年度应付本人的薪酬（及津贴），同时本人在违反承诺期间不得转让直
接或间接持有的公司股份，直至本人履行承诺为止。
上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。
(四）股东房莉、杨冀及西藏同创伟业投资有限公司承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。
（2）若本人/本企业在上述锁定期满后两年内减持本人/本企业直接或间接持有
的本次公开发行前的公司股份，每年减持数量不超过本人/本企业直接或间接所持公
司股份总数的 100%， 且减持价格不得低于最近一期经审计每股净资产，并将依据
中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的相关减持规定进行减持，积极
配合公司的公告等信息披露工作。
（3）如有因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，按有关规定对每股净资产等进行相应调整。若本人/本企业违反上述承诺，违反
承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人/本
企业的现金分红，同时本人/本企业，在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公
司股份，直至本人/本企业履行承诺为止。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其
不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行前已发行股份，限售期自公司股
票上市之日起 12 个月。本次申请解除限售股份的股东共 4 名，所持有限售股份总数
13,796,723.00 股，占公司总股本的 13.63%，将于 2021 年 8 月 24 日起上市流通。
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
所持限售 本次解除 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
股份总数 限售数量 流通数量
1 杨冀 3,795,000.00 3,795,000.00 3,795,000.00 无
2 房莉 3,795,000.00 3,795,000.00 3,795,000.00 无
西藏同创伟业创业投资
3 4,554,000.00 4,554,000.00 4,554,000.00 无
有限公司
深圳市通汇信息技术咨
4 1,652,723.00 1,652,723.00 1,652,723.00 无
询合伙企业（有限合伙）
公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理
人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。公司股东本
次解除限售的股份未处于质押冻结状态。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中披露
股东履行承诺情况。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
单位：股
本次解除限售前 本次解除限售股数 本次解除限售后
类别
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件
75,900,000.00 75.00% / 13,796,723.00 62,103,277.00 61.37%
流通股
其中：首发前
75,900,000.00 75.00% / 13,796,723.00 62,103,277.00 61.37%
限售股
二、无限售条
25,300,000.00 25.00% 13,796,723.00 / 39,096,723.00 38.63%
件流通股
三、总股本 101,200,000.00 100.00% / / 101,200,000.00 100.00%
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：欧陆通本次申请解除股份限售
的股东均履行了相应股份锁定承诺；欧陆通本次申请限售股份解除限售的股份数量、
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；截至本核查意
见出具日，欧陆通关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对欧陆通本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
林海峰
汤 军
国金证券股份有限公司
2021 年 8 月 19 日
