欧陆通：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告-cg202112212021-12-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳欧陆通电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................... 3
第二章 释 义 ................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................. 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、激励对象的范围及分配情况 ............................................................................................... 9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 . 11
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......................... 13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ........................................................................ 15
七、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 23
八、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 24
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ......................25
第六章 限制性股票的首次授予情况 .................................27
一、限制性股票首次授予的具体情况 ..................................................................................... 27
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ................. 28
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...............................29
一、限制性股票的授予条件 ..................................................................................................... 29
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 29
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...................................30
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在欧陆通提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供欧陆通全体股东及有关各方
参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧陆通提供，欧陆通已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；欧陆通及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对欧陆通的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
欧陆通、上市公司、公司 指 深圳欧陆通电子股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票
指
本计划 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳
本报告、本独立财务顾问报告 指 欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
第一类限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、中层管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指 性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效
之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》
《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）欧陆通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
欧陆通本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经第二届董事会2021年第十一次会议及2021年第三次临时股东大会审议通
过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 301.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 10,120.00 万股的 2.97%。其中，首次授予限制性
股票总数为 241.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.07%，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 10,120.00 万股的 2.38%；预留 60.00 万股，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.93%，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 10,120.00 万股的 0.59%。
其中，第一类限制性股票 60.20 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.59%。其中，首次授予的第一类限制性股票 48.20 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 0.48%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票
总数的 80.07%；预留的第一类限制性股票 12.00 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.12%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的
19.93%。
第二类限制性股票 240.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 2.38%。其中，首次授予的第二类限制性股票 192.80 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 1.91%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总
数的 80.07%；预留的第二类限制性股票 48.00 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.47%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
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19.93%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 158 人，包括：
1、董事
2、中层管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括欧陆通独立董事、监事。所有激励对象必须在本
激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含上市公司实际控制人的一致行动人、副董事长王越天先
生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：王越天先生为公司实际控制人的一
致行动人、副董事长，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、
业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促
进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
同时，本次限制性股票激励计划部分涉及的激励对象包含中国台湾籍员工
黎力坚先生及王芸女士、菲律宾籍员工 Rolando Tuazon 先生。黎力坚先生、王
芸女士及 Rolando Tuazon 先生参与公司日常的经营与管理活动，在业务拓展、
团队建设、客户关系维护等方面发挥重要作用。本次对黎力坚先生、王芸女士
及 Rolando Tuazon 先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，
符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，
本激励计划将中国台湾籍员工黎力坚先生及王芸女士、菲律宾籍员工 Rolando
Tuazon 先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
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首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制
占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量
权益数量的比例 日股本总额比例
(万股)
王越天 中国 副董事长、董事 4.00 1.33% 0.04%
中国 中层管理人员及
黎力坚 0.60 0.20% 0.01%
台湾 核心骨干员工
中国 中层管理人员及
王芸 0.60 0.20% 0.01%
台湾 核心骨干员工
Rolando 中层管理人员及
菲律宾 0.20 0.07% 0.002%
Tuazon 核心骨干员工
中层管理人员及核心骨干员工
42.80 14.22% 0.42%
（154 人）
预留 12.00 3.99% 0.12%
合计 60.20 20.00% 0.59%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限
占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 制性股票
权益数量的比例 日股本总额比例
数量(万股)
王越天 中国 副董事长、董事 16.00 5.32% 0.16%
中国 中层管理人员及
黎力坚 2.40 0.80% 0.02%
台湾 核心骨干员工
中国 中层管理人员及
王芸 2.40 0.80% 0.02%
台湾 核心骨干员工
Rolando 中层管理人员及
菲律宾 0.80 0.27% 0.01%
Tuazon 核心骨干员工
中层管理人员及核心骨干员工
171.20 56.88% 1.69%
（154 人）
预留 48.00 15.95% 0.47%
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合计 240.80 80.00% 2.38%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象
获授的第一类限制性股票上市之日起计算。首次授予部分第一类限制性股票的
限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留部分第一类限制性股票的限售
期分别为 12 个月和 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 50%
个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24
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个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
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董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 30%
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48
14
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个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
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（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
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（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
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（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年的营业收入为基数，2022 年的
第一个解除限售期 营业收入增长率不低于 30.00%；
2、以 2021 年的净利润为基数，2022 年的净
利润增长率不低于 50.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年的营业收入为基数，2023 年的
首次授予的限制性
第二个解除限售期 营业收入增长率不低于 65.00%；
股票
2、以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净
利润增长率不低于 100.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年的营业收入为基数，2024 年的
第三个解除限售期 营业收入增长率不低于 100.00%；
2、以 2021 年的净利润为基数，2024 年的净
利润增长率不低于 150.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年的营业收入为基数，2023 年的
第一个解除限售期 营业收入增长率不低于 65.00%；
2、以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净
预留授予的限制性 利润增长率不低于 100.00%。
股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年的营业收入为基数，2024 年的
第二个解除限售期 营业收入增长率不低于 100.00%；
2、以 2021 年的净利润为基数，2024 年的净
利润增长率不低于 150.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
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（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励
对象个人考核分数对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
个人考核分数（S） S≥90 90＞S≥80 S<80
解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量 = 个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解
除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所
示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年的营业收入为基数，2022 年的
第一个归属期 营业收入增长率不低于 30.00%；
2、以 2021 年的净利润为基数，2022 年的净
利润增长率不低于 50.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年的营业收入为基数，2023 年的
首次授予的限制性
第二个归属期 营业收入增长率不低于 65.00%；
股票
2、以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净
利润增长率不低于 100.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年的营业收入为基数，2024 年的
第三个归属期 营业收入增长率不低于 100.00%；
2、以 2021 年的净利润为基数，2024 年的净
利润增长率不低于 150.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年的营业收入为基数，2023 年的
第一个归属期 营业收入增长率不低于 65.00%；
2、以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净
预留授予的限制性 利润增长率不低于 100.00%。
股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年的营业收入为基数，2024 年的
第二个归属期 营业收入增长率不低于 100.00%；
2、以 2021 年的净利润为基数，2024 年的净
利润增长率不低于 150.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励
对象个人考核分数对应不同的归属比例，具体如下表所示：
个人考核分数（S） S≥90 90＞S≥80 S<80
归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象按照当年计划归属的
数量归属限制性股票，当年计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属的
部分，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于开关电源产品的研发、生产与销售，主要产品包括电源适配器、
服务器电源、通讯电源和动力电池充电器等，是国内领先的开关电源制造商。
公司产品可广泛应用于办公电子、网络通信、安防监控、数据中心、动力电池
设备、音响、金融 POS 终端等众多领域。公司深耕电源领域多年，具备多学科
的深度研发能力，擅长整合多领域技术进行综合研发创新。公司配置有全功能、
全方位的研发与产品综合性实验室，产品技术参数均可实现自主设计、检测、
实验，保证了研发速度与品质标准。公司全球化产能布局，境内在深圳、东莞、
赣州设有工厂，境外在越南设有工厂，可确保快速向全球客户供应，供应链管
理能力日益增强；面向未来，公司将合理资产配置，全面提升公司综合竞争力。
同时继续大力投入研发，完善研发体系，构建具有竞争力的研发技术平台。为
更好地服务客户，以客户需求为导向，提升公司的品牌影响力，公司进一步完
善研发体系，分设项目研发和预研团队，以提升公司的研发能力和技术水平。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的营业收入和归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励影响后的数值
作为公司层面业绩考核指标，所选用的业绩指标能够直接反映公司的主营业务
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的经营情况和盈利能力。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规
划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一
定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件以及具
体的解除限售/归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 32.87 元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 32.87 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
32.14 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 32.87 元。
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 31.44 元；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 29.49 元。
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（三）预留部分限制性股票（第一类&第二类）的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十一次会议，会议
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 19 日，公司监
事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-067）。
3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-068）。
4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议与第
二届监事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表
了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的
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授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
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第六章 限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2021 年 12 月 20 日
2、授予数量：236.00 万股，占目前公司股本总额 10,120.00 万股的 2.33%。
其中，第一类限制性股票 47.20 万股，占目前公司股本总额 10,120.00 万股的
0.466%，占首次拟授出权益总数的 20.00%;第二类限制性股票 188.80 万股，占
目前公司股本总额 10,120.00 万股的 1.87%，占首次拟授出权益总数的 80.00%。
3、授予人数：154 人
4、授予价格：32.87 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况
（1）第一类限制性股票
获授限 获授限制性股 获授限制性股票
制性股 票占本激励计 占本激励计划公
姓名 国籍 职务
票数量 划首次授出权 告日股本总额的
(万股) 益数量的比例 比例
副董事长、董
王越天 中国 4.00 1.69% 0.040%
事
中层管理人
黎力坚 中国台湾 员及核心骨 0.40 0.17% 0.004%
干员工
中层管理人
王芸 中国台湾 员及核心骨 0.60 0.25% 0.006%
干员工
中层管理人
Rolando
菲律宾 员及核心骨 0.20 0.08% 0.002%
Tuazon
干员工
中层管理人员及核心骨干员工（150
42.00 17.80% 0.420%
人）
合计 47.20 20.00% 0.470%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系
以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（2）第二类限制性股票
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获授限 获授限制性股 获授限制性股
制性股 票占本激励计 票占本激励计
姓名 国籍 职务
票数量 划首次授出权 划公告日股本
(万股) 益数量的比例 总额的比例
副董事长、董
王越天 中国 16.00 6.78% 0.16%
事
中层管理人
黎力坚 中国台湾 员及核心骨 1.60 0.68% 0.02%
干员工
中层管理人
王芸 中国台湾 员及核心骨 2.40 1.02% 0.02%
干员工
中层管理人
Rolando
菲律宾 员及核心骨 0.80 0.34% 0.01%
Tuazon
干员工
中层管理人员及核心骨干员工（150
168.00 71.19% 1.66%
人）
合计 188.80 80.00% 1.87%
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于原审议确定的激励对象中有 4 人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全
部限制性股票,2 人因个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限制性股票，根据公
司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对股权激励计划授予的激励
对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象人数由 158 人变更为 154 人,本次激励计划
授予的限制性股票总量由 301.00 万股调整为 294.00 万股，首次授予的限制性股
票数量由 241.00 调整为 236.00 万股，预留部分限制性股票数量由 60.00 万股调
整为 58.00 万股。其中，首次授予的第一类限制性股票数量由 60.20 万股调整为
47.20 万股，预留部分第一类限制性股票由 12.00 万股调整为 11.60 万股；首次
授予的第二类限制性股票由 240.80 万股调整为 188.80 万股，预留部分第二类限
制性股票由 48.00 万股调整为 46.40 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次首次授予的激励对象均未出现上
述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
授予条件已经成就。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，欧陆通本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，欧
陆通不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳欧陆通
电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
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2021 年 12 月 20 日
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