北京市浩天信和（深圳）律师事务所

        关于深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年

       限制性股票激励计划调整及首次授予事项的




                                    法律意见书




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             北京市浩天信和（深圳）律师事务所
              关于深圳欧陆通电子股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
                           法律意见书


致：深圳欧陆通电子股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下称“《业
务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，北京市浩天信和
（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳欧陆通电子股份有限公司（以
下简称“欧陆通”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）调整及首次授予事项所涉及的相关
事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。


    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与正本或原件相符。


    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
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行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章
和规范性文件发表法律意见。


    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件，随
其他文件材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。


    本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律
意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


    一、本次调整及授予的批准和授权


    （一）本激励计划的批准和授权
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    1. 2021 年 11 月 1 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第十一次会议，审
议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励相关事宜的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避
表决。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2. 2021 年 11 月 1 日，公司召开了第二届监事会 2021 年第九次会议，审议
通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳欧陆通电子股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3. 公司对 2021 年限制性股票激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部
进行了公示，公示期为 2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 13 日。在公示的时限
内，公司内部人员未提出异议。

    4. 2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。同日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》、《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。


    （二）本次调整及授予的批准


    1. 根据股东大会的授权，2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021
年第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
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对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避
表决。公司独立董事就本次调整及授予均发表了明确同意的独立意见。

    2. 2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届监事会 2021 年第十一次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整系基于股
东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《深圳欧陆
通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相
关规定。



    二、本次调整的内容


    2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议、第二届
监事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

    公司本激励计划的首次授予的激励对象中，4 名激励对象因个人原因自愿放
弃公司拟授予的全部限制性股票，2 人因个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限
制性股票。

    根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首
次授予对象及授予数量进行调整。

    调整后，公司本激励计划授予的限制性股票总数由 301.00 万股调整为 294.00
万股， 首次授予的限制性股票数量由 241.00 调整为 236.00 万股，预留部分限制
性股票数量由 60.00 万股调整为 58.00 万股。其中，首次授予的第一类限制性股
票数量由 60.20 万股调整为 47.20 万股，预留部分第一类限制性股票由 12.00 万
股调整为 11.60 万股；首次授予的第二类限制性股票由 240.80 万股调整为 188.80
万股，预留部分第二类限制性股票由 48.00 万股调整为 46.40 万股。首次授予激
励对象由 158 人调整为 154 人。
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    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与已披露的激励计划内容一致，不
存在其他差异。

    公司独立董事发表意见认为，公司本次对 2021 年限制性股票计划首次授予
激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。
调整后的激励对象不存在禁止获授限制股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。本次调整在 2021 年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合
规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的调整。

    公司监事会认为，公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的要
求，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》及公司
激励计划所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的相关规定。


    三、本次激励计划的授予日


    根据公司 2021 年第三次临时股东大会通过的《关于<深圳欧陆通电子股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，由公司董事
会确定本次激励计划的授予日。2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021
年第十三次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 12 月 20 日为首次授予日，向符合授予
条件的 154 名激励对象授予 236.00 万股限制性股票。

    根据公司的书面确认并经核查，本激励计划的授予日为交易日，在公司股东
大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不为下列区间日：
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    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

    本所律师认为，本次激励计划的授予日不违反《管理办法》、《激励计划》
的相关规定。


    四、本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》和《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至本激励计划的授予日，本次激励计划的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》、《激
励计划》的有关规定。


五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办
法》、《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予日不违反《管理办法》、
《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次激励计划的授予日，本次激励
计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》、
《激励计划》的有关规定。




    本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。


（以下无正文）
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    （此页无正文，为《北京市浩天信和（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电
子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》
之签字盖章页）




 北京市浩天信和（深圳）律师事务所




 负 责 人：                         经办律师：
              （宗科涛）                            （陈乘贝）




                                                    （袁新华）


                                                 二○二一年   月   日