欧陆通：关于回购公司股份的方案2022-03-22
证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2022-009
深圳欧陆通电子股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 回购方案的主要内容
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）。本次回购的资金总
额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 1 亿元，回购价格不超过人民币
80 元/股。按回购金额上限人民币 1 亿元、回购价格上限 80 元/股测算，预计
可回购股数不低于 125.00 万股，约占公司目前总股本的 1.23%；按回购金额下
限人民币 5,000 万元、回购价格上限 80 元/股测算，预计可回购股数不低于
62.50 万股，约占公司目前总股本的 0.61%。具体以回购期满时实际回购金额为
准。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内，本次回购的
股份将用于员工持股计划或股权激励。
2、 相关股东的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
回购期间无增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计
划。
3、 相关风险提示：
（1） 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2） 本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满
未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授
出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
（3） 如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风
险；
（4） 本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无
法按计划实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露
相应进展公告。请投资者注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）等相关规定，深圳欧陆通电子
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 22 日召开的第二届董事会
2022 年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如
下：
一、回购方案的主要内容
（一） 拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，
引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。公司在考虑业务发展前景、
结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现
的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股
权激励。
（二） 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第 9 号》第十条规定的条件：
1、 公司股票上市已满一年；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、 本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、 本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、 中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
本次回购股份价格不超过人民币 80 元/股，该回购价格上限未超过公司董事
会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百
五十。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经
营情况确定。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆
细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、拟用于回购的资金总额、数量及占总股本的比
例
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 1 亿元，具
体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为
准。
3、拟回购股份的数量及占总股本的比例
按回购金额上限人民币 1 亿元、回购价格上限 80 元/股测算，预计可回购股
数不低于 125.00 万股，约占公司目前总股本的 1.23%；按回购金额下限人民币
5,000 万元、回购价格上限 80 元/股测算，预计可回购股数不低于 62.50 万股，
约占公司目前总股本的 0.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购
价格上限、回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 28.79 亿元，
归属于上市公司股东净资产为人民币 15.71 亿元，流动资产为人民币 21.61 亿元
（未经审计）；公司负债合计 13.09 亿元，资产负债率为 45.45%；货币资金余
额为人民币 4.30 亿元，公司财务状况良好。本次回购资金总额上限人民币 1 亿
元，以 2021 年 9 月 30 日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司
股东的净资产和流动资产的比重分别为 3.47%、6.36% 、4.63%。公司拥有足够
的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过
终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按回购金额上限人民币 1 亿元、回购价格上限 80 元/股测算，预计可
回购股数不低于 125.00 万股，约占公司目前总股本的 1.23%，假设本次回购的
股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化
情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件 6,256.33 61.54 6,381.33 62.77
无限售条件 3,909.67 38.46 3,784.67 37.23
股份总数 10,166.00 100 10,166.00 100
2、若按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 80 元/股测算，预
计可回购股数不低于 62.50 万股，约占公司目前总股本的 0.61%，假设本次回购
的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变
化情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件 6,256.33 61.54 6,318.83 62.16
无限售条件 3,909.67 38.46 3,847.17 37.84
股份总数 10,166.00 100 10,166.00 100
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害
上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 28.79 亿元，归
属于上市公司股东净资产为人民币 15.71 亿元，流动资产为人民币 21.61 亿元；
公司负债合计 13.09 亿元，资产负债率为 45.45%；货币资金余额为人民币 4.30
亿元，公司财务状况良好。本次回购资金总额上限人民币 1 亿元，以 2021 年 9
月 30 日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和
流动资产的比重分别为 3.47%、6.36%、4.63%。公司拥有足够的自有资金支付本
次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购
实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，
股权分布情况符合上市公司的条件。
若按回购金额上限人民币 1 亿元（含）和回购价格上限 80 元/股（含）测算，
预计回购股份数量约为 125.00 万股，约占公司当前总股本的 1.23%，本次回购
股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在
10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市
地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能
力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是
否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间是否存在增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计
划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
回购期间无增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计
划。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会
将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将
及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上
述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严
格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分
保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
六、本次回购股份方案的审议程序及办理回购股份事宜的具体授权
公司于 2022 年 3 月 22 日召开第二届董事会 2022 年第二次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据
《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席
的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回
购股份的具体方案；
2、 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、 根据实际情况择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
5、 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
6、 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
7、 本授权有效期自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
七、回购方案的风险提示
1、 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、 本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划
或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能
将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的
情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
3、 如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；
4、 本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按
计划实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应
进展公告。请投资者注意风险。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司回购股份事项发表的独立意见如下：
1、 公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、 公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司
的信心。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，将有助于公司稳定、
健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、 本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公
允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司
控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条
件。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，
我们同意本次回购股份方案。
九、其他事项说明
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
十、备查文件
1、《第二届董事会 2022 年第二次会议决议》；
2、 独立董事关于第二届董事会 2022 年第二次会议相关事项的独立意见》；
3、回购股份事项相关内幕信息知情人名单。
特此公告。
深圳欧陆通电子股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日
