欧陆通：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-11-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳欧陆通电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 8
第五章 限制性股票的预留授予情况 ............................... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况 .......................................................................... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况............... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................. 12
一、限制性股票的授予条件 ........................................................................................ 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................................................... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见................................. 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳欧陆通电子股份
有限公司（以下简称“欧陆通”、“上市公司”或“公司”）2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在欧陆通提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供欧陆
通全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧陆通提供，欧陆通已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；欧陆通及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度
无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限
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制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对欧陆
通的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
欧陆通、上市公司、公司 指 深圳欧陆通电子股份有限公司
深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票
限制性股票激励计划、本激励计划 指
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳
本独立财务顾问报告 指 欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
第一类限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、中层管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指 性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效
之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》
《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、欧陆通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十一次会议，会
议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 19 日，公司监
事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-067）。
三、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-068）。
四、2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议与
第二届监事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发
表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定
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的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
五、2022 年 11 月 18 日，公司第二届董事会 2022 年第八次会议和第二届
监事会 2022 年第六次会议审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>
预留授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，以 32.74
元/股的预留授予价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 56 万股限制性股
票，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩余
0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。监事会对
预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划
预留授予的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见。
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第五章 限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 11 月 18 日
2、预留授予数量：56.00 万股，占目前公司股本总额 10,166.00 万股的 0.55%。
其中，第一类限制性股票 11.2 万股，占目前公司股本总额 10,166.00 万股的
0.11%，占本激励计划预留授予限制性股票总数的 20.00%；第二类限制性股票
44.8 万股，占目前公司股本总额 10,166.00 万股的 0.44%，占本激励计划预留授
予限制性股票总数的 80.00%。
3、授予人数：41 人
4、预留授予价格（调整后）：32.74 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况
（1）第一类限制性股票
获授限制性股 获授限制性股
职务 获授限制性股 票占预留授出 票占预留授予
公告日股本总
票数量(万股) 权益数量的比
额的比例
例
中层管理人员及核心骨干员工
11.2 20% 0.11%
（共 41 人）
合计 11.2 20.00% 0.11%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系
以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（2）第二类限制性股票
获授限制性股 获授限制性股
职务
获授限制性股 票占本激励计 票占预留授予
公告日股本总
票数量(万股) 划授出权益数
额的比例
量的比例
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中层管理人员及核心骨干员工
44.8 80% 0.44%
（共 41 人）
合计 44.8 80% 0.44%
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于原审议确定的激励对象中有 4 人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全
部限制性股票,2 人因个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限制性股票，根据公
司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对股权激励计划授予的激励
对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
此次调整后，首次授予激励对象人数由 158 人变更为 154 人,本次激励计划
授予的限制性股票总量由 301.00 万股调整为 294.00 万股，首次授予的限制性股
票数量由 241.00 调整为 236.00 万股，预留部分限制性股票数量由 60.00 万股调
整为 58.00 万股。其中，首次授予的第一类限制性股票数量由 60.20 万股调整为
47.20 万股，预留部分第一类限制性股票由 12.00 万股调整为 11.60 万股；首次
授予的第二类限制性股票由 240.80 万股调整为 188.80 万股，预留部分第二类限
制性股票由 48.00 万股调整为 46.40 万股。
2022 年 5 月 26 日，公司发布了《2021 年年度权益分派实施公告》，确定权
益分派股权登记日为：2022 年 5 月 31 日，除权除息日为：2022 年 6 月 1 日。根
据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对预留授予的第一类/
第二类限制性股票价格进行调整。调整后，预留授予限制性股票价格为 32.74 元
/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次预留授予的激励对象均未出现上
述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，欧陆通本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定以及本次限制性股票激励计划的调整及预留授予事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，欧
陆通不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳欧陆通
电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 11 月 18 日
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