北京浩天（深圳）律师事务所

               关于深圳欧陆通电子股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

         授予价格调整及预留部分限制性股票授予

                                    相关事项的



                                    法律意见书




            深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 102 层
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                北京浩天（深圳）律师事务所
              关于深圳欧陆通电子股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及
             预留部分限制性股票授予相关事项的
                           法律意见书


致：深圳欧陆通电子股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下称“《业
务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，北京浩天（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称
“欧陆通”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”或“本次激励计划”）授予价格调整（下称“本次调整”）及
预留部分限制性股票授予相关事项（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意
见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。


    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与正本或原件相符。
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    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章
和规范性文件发表法律意见。


    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。


    本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。


    本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件，
随其他文件材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。


    本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法
律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


    一、本次授予事项的批准与授权
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    1. 2021 年 11 月 1 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第十一次会议，审
议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励相关事宜的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避
表决。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。


    2. 2021 年 11 月 1 日，公司召开了第二届监事会 2021 年第九次会议，审议
通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳欧陆通电子股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。


    3. 2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。同日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》、《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。


    4. 2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就
本次调整及授予均发表了明确同意的独立意见。


    5. 2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届监事会 2021 年第十一次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
                                                                法律意见书

量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。


   6. 2022 年 11 月 18 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会
2022 年第八次会议，审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预留
授予价格的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予
条件已经成就，同意确定 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，授予 41 名激励
对象授予 56.00 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类
限制性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限
制性股票作废，授予价格为 32.74 元/股。公司独立董事就本次授予事项发表了明
确同意的独立意见。


    7. 2022 年 11 月 18 日，公司召开第二届监事会 2022 年第六次会议，审议
通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预留授予价格的议案》、《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
认为本激励计划授予预留限制性股票的事项均符合相关法律法规及规范性文件
所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就，同意公司 2021 年限制性股票激
励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，向 41 名激励对象授予 56.00 万
股限制性股票，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万
股，剩余 0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。


    本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的调整及
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的
相关规定。


    二、本次调整相关情况


    （一）本次调整的原因
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    根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间/归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    2021年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了2021年年度权益分派
方案，以总股本剔除已回购股份1,655,300.00股后的100,004,700.00股为基数，向
全体股东按每10股派发现金股利1.32元（含税）。2021年5月26日，公司发布了
《2021年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2022年5月31
日，除权除息日为：2022年6月1日。

    根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划的授
予价格进行相应的调整。

    （二）本次调整的结果

    根据《激励计划》，本次激励计划授予价格调整的具体方法如下：

    “……

    （3）派息

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。”

    因此，公司调整后的2021年限制性股票激励计划授予价格
=32.87-0.13=32.74元/股。

    本所律师认为，本次激励计划的授予价格调整符合《管理办法》 和《激励
计划》等相关规定。


    三、本次授予事项的具体内容


    （一）本次授予事项的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
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    根据公司召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。

    根据公司于 2022 年 11 月 18 日召开第二届董事会 2022 年第八次会议，审议
通过的《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》，确定公司本次预留部分授予日为 2022 年 11 月 18 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认，为交易日，且不为下列区间日：

    （1）公司年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

   根据公司第二届董事会 2022 年第八次会议审议通过的《关于向公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意确定以
2022 年 11 月 18 日作为预留授予日，向符合条件的 41 名激励对象授予 56.00 万
股限制性股票，其中，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票
44.8 万股，剩余 0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作
废，授予价格为 32.74 元/股。

    本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符

合《管理办法》《激励计划》等关于预留限制性股票授予日的相关规定。

    （二）本次授予事项的授予条件

    根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下：

    1. 公司未发生以下任一情形：
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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，本次授予事项授
予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定。



    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次调整的内容符合《管理办法》和
                                                             法律意见书

《激励计划》的相关规定；本次授予事项授予条件已满足，公司向激励对象授予
预留部分限制性股票不违反《管理办法》、《激励计划》的有关规定。


    本法律意见书本文一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。


（以下无正文）
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     （此页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电子股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分限制性股票授
予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




 北京浩天（深圳）律师事务所




 负 责 人：                        经办律师：
              （蒋琪）                             （陈乘贝）




                                                   （袁新华）


                                                二○二二年      月   日