北京浩天（深圳）律师事务所

               关于深圳欧陆通电子股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

       回购价格调整及回购注销部分限制性股票的




                                    法律意见书




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                 北京浩天（深圳）律师事务所
              关于深圳欧陆通电子股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划回购价格调整及
                  回购注销部分限制性股票的
                           法律意见书


致：深圳欧陆通电子股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下称“《业
务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，北京浩天（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称
“欧陆通”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”或“本次激励计划”）回购价格调整（以下简称“本次价格调
整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具
本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。


    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与正本或原件相符。
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    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章
和规范性文件发表法律意见。


    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。


    本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。


    本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件，
随其他文件材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。


    本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法
律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


    一、本次价格调整、本次回购注销的批准与授权
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    1. 2021 年 11 月 1 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第十一次会议，审
议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励相关事宜的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避
表决。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。


    2. 2021 年 11 月 1 日，公司召开了第二届监事会 2021 年第九次会议，审议
通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳欧陆通电子股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。


    3. 2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。同日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》、《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。


    4. 2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就
本次调整及授予均发表了明确同意的独立意见。
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    5. 2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届监事会 2021 年第十一次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。


    6. 2022 年 12 月 26 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会
2022 年第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施了 2021 年年度利润分派，
以总股本剔除已回购股份后的 100,004,700.00 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利 1.32 元（含税）。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
公司将对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格进行相应调整，回购
价格由 32.87 元/股调整为 32.74 元/股。由于公司本次激励计划首次授予激励对象
中共 7 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》、《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司拟
使用自有资金对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票进
行回购注销，回购价格 32.74 元/股。公司独立董事就本次价格调整及本次回购注
销发表了明确同意的独立意见。


    7. 2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届监事会 2022 年第七次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。


    本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整、本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相
关规定。


    二、本次价格调整的具体情况



    根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公
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司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    （一）本次价格调整的方式

    派息事项发生后，公司按下述方式调整限制性股票回购价格：

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P仍须大于1。

    （二）本次价格调整的具体内容

    2021年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了2021年年度权益分派
方案，以总股本剔除已回购股份1,655,300.00股后的100,004,700.00股为基数，向
全体股东按每10股派发现金股利1.32元（含税）。2021年5月26日，公司发布了
《2021年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2022年5月31
日，除权除息日为：2022年6月1日。

    根据前述调整方式和公司股东大会对董事会的授权，公司董事会决定调整限
制性股票回购价格，回购价格由32.87元/股调整为32.74元/股。

    本所律师认为，本次价格调整的内容符合《管理办法》 、《激励计划》的
相关规定。


    三、本次回购注销的具体情况


    根据《激励计划》，激励对象主动辞职而离职的，其已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于有 7
名首次授予的激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票进行回购注销。

   本次回购注销限制性股票的数量为 18000 股，回购价格为 32.74 元/股。本次
限制性股票回购价款均为公司自有资金。

    本所律师认为，本次回购注销的内容符合《管理办法》、《激励计划》的相
关规定。
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    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权；

    2. 本次价格调整、本次回购注销的内容符合《管理办法》、《激励计划》
的相关规定；

    3. 因本次回购注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交
股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。



    本法律意见书本文一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。


（以下无正文）
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     （此页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电子股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股
票的法律意见书》之签字盖章页）




 北京浩天（深圳）律师事务所




 负 责 人：                         经办律师：
              （蒋琪）                             （陈乘贝）




                                                   （张志锋）


                                             二○二二年十二月二十七日