证券代码：300870         证券简称：欧陆通         公告编号：2022-066


                     深圳欧陆通电子股份有限公司
                关于回购注销部分限制性股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日
召开第二届董事会 2022 年第九次会议、第二届监事会 2022 年第七次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。具体事
项公告如下:


一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十一次会议，会议
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 19 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-067）。
    3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-068）。
    4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议与第
二届监事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    5、2022 年 11 月 18 日，公司第二届董事会 2022 年第八次会议和第二届监
事会 2022 年第六次会议审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预
留授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，以 32.74 元
/股的预留授予价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 56 万股限制性股票，
其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万
股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予
的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见。
    6、2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，
预留授予股份上市日期为 2022 年 12 月 23 日，公司在确定预留授予日之后的资
金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制
性股票，共涉及第一类限制性股票 0.20 万股。预留第一类限制性股票实际授予
并登记的激励对象总人数为 40 人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数
量为 11.00 万股，占本次预留第一类限制性股票授予登记前公司总股本的 0.11%。
    7、2022 年 12 月 26 日，公司第二届董事会 2022 年第九次会议和第二届监
事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年 6 月 1 日完成 2021
年年度权益分派，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予回购价格由 32.87
元/股调整为 32.74 元/股。
    鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 7 人因个人原因离职，根据
《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，
公司董事会同意回购注销上述人员合计持有的 18,000 股已获授的尚未解除限售
的限制性股票，回购价格 32.74 元/股。

    公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意调整
限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票。


二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    （一）回购注销原因及数量
    根据《激励计划》第八章的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动
辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
    鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共有 7 人因个人原因离职，已
不符合参与本次激励计划的条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对上述激
励对象已授予但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票进行回购注销。
    （二）回购注销价格及定价依据
    根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限
制性股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限
制性股票的回购价格作出相应调整。
    回购价格调整的方法如下：
    “P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年年度权
益分派方案，以总股本剔除已回购股份 1,655,300.00 股后的 100,004,700.00
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.32 元（含税）。2022 年 5 月
26 日，公司发布了《2021 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记
日为：2022 年 5 月 31 日，除权除息日为：2022 年 6 月 1 日。
   因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司将对 2021 年限
制性股票激励计划首次授予回购价格进行相应调整。
   根据公式计算可得：
   公司本次限制性股票首次授予回购价格=32.87-0.13=32.74 元/股

    若公司在操作回购前发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份等
事项时，公司将根据《激励计划》相关规定再次调整回购价格。
    （三）本次回购的资金来源
    本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需
资金总额为 589,320.00 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金
总额将相应调整。


三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
    本次回购注销完成后，公司总股本将由                 101,770,000 股 变 更 为
101,752,000 股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

                     本次变动前                             本次变动后
                                           本次变动
                数量（股）        比例                  数量（股）       比例
 一、有限售
                   62,673,277     61.58%     -18,000      62,655,277     61.58%
 条件股份
 二、无限售
                   39,096,723     38.42%          0       39,096,723     38.42%
   条件股份
 三、股份总
                   101,770,000 100.00%       -18,000     101,752,000 100.00%
       数
    注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司
股本结构表为准。


四、本次回购注销的减资情况
    本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 18,000.00 元，本
次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商
变更登记等相关减资程序。


五、对公司的影响
    本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公
司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


六、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次因 7 名激励对象离职，对其已获授但尚未解
除限售的 18,000 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办
法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及公司《激励计划》的有关
规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交
公司股东大会进行审议。


七、监事会意见

   监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票是鉴于 7 名激励对象离职，
不再具备激励资格，符合《管理办法》的有关规定。本次回购注销不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。


八、律师出具的法律意见书

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权；
    2. 本次价格调整、本次回购注销的内容符合《管理办法》、《激励计划》
的相关规定；

    3. 因本次回购注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交
股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件
的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。

九、备查文件
   1、第二届董事会 2022 年第九次会议决议
   2、第二届监事会 2022 年第七次会议决议
   3、独立董事关于第二届董事会 2022 年第九次会议相关事项的独立意见
   4、《北京浩天（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见
书》




特此公告。




                                           深圳欧陆通电子股份有限公司
                                                     2022 年 12 月 27 日