欧陆通：第二届监事会2023年第一次会议决议公告2023-03-02
证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2023-007
深圳欧陆通电子股份有限公司
第二届监事会 2023 年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳欧陆通电子股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会 2023 年第一
次会议于 2023 年 2 月 28 日（星期二）在公司会议室以现场表决方式召开。本次
监事会会议通知已于 2023 年 2 月 24 日以电子邮件、专人送达或电话等方式通知
全体监事，本次会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名。会议由监事会主席郝留全
主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
公司拟申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在深圳证券交易所上
市（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求进行认真自查，认为公司
符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具
备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”），该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 78,826.32 万元（含 78,826.32 万元），体
募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派
送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积
调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
在最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行
的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过过网下
对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承
销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、债券持有人会议有关条款
《深圳欧陆通电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简
称“债券持有人会议规则”）主要内容如下：
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
①根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
①根据约定的条件行使回售权；
①依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
①依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
①按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
①法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
①依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
①遵守债券持有人会议形成的有效决议；
①除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
①法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
i 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
ii 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
iii 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
iv 变更募集说明书约定的募集资金用途；
v 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
①拟修改本债券持有人会议规则；
①拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
①发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
i 公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
ii 公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本次债券发生违约的；
iii 公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期
支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到公司合并报表最近一期经审计净
资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
iv 公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资（因员工
持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减
资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解
散、申请破产或者依法进入破产程序的；
v 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
vi 公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
vii 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
① 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
①公司提出重大债务重组方案的；
①公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人、债券受托管理人书面提议召开；
①法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
①公司董事会提议；
①单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
①债券受托管理人；
①法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 78,826.32 万元
（含 78,826.32 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
序 拟使用募集资金（万 占募集资金
项目 投资金额（万元）
号 元） 总量比例
充换电设施的充电模
1 40,298.74 40,298.74 51.12%
块生产项目
欧陆通新总部及研发
2 27,914.10 27,027.58 34.29%
实验室升级建设项目
3 补充流动资金 11,500.00 11,500.00 14.59%
合计 79,712.84 78,826.32 100.00%
如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解
决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实
施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法
规的要求和程序予以置换。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、担保事项
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公
告中披露开户信息。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
21、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次向不特
定对象发行可转换公司债券编制了《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司就本次向
不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《深圳欧陆通电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《上市
公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的规定，公司编制了《深圳欧陆通
电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》》及《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳欧陆通电
子股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告》，并委托
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证并出具了《深圳欧
陆通电子股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），中国证监会颁布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可
转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，积极回报股东，引导股
东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制
定了《深圳欧陆通电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合
公司的实际情况，制定了《深圳欧陆通电子股份有限公司可转换公司债券之债
券持有人会议规则》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第二届监事会 2023 年第一次会议决议。
特此公告。
深圳欧陆通电子股份有限公司监事会
2023 年 2 月 28 日
