证券代码：300870        证券简称：欧陆通         公告编号：2023-016


                     深圳欧陆通电子股份有限公司
             关于部分限制性股票回购注销完成的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2021
年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计
18,000 股，占回购注销前总股本的 0.0177%，本次回购注销完成后，公司总股本
由 101,770,000 股变更为 101,752,000 股，注册资本由 101,770,000 元变更为
101,752,000 元。
    2、公司已于 2023 年 3 月 30 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续。


    公司于 2022 年 12 月 26 日召开第二届董事会 2022 年第九次会议、第二届监
事会 2022 年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
并于 2023 年 1 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
同意公司对 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票共计 18,000 股进行回购注销，回购价格为 32.74 元/股。截至 2023 年 3 月
30 日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成。现将相关内容公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十一次会议，会议
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 19 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-067）。
    3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-068）。
    4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议与第
二届监事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    5、2022 年 11 月 18 日，公司第二届董事会 2022 年第八次会议和第二届监
事会 2022 年第六次会议审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预
留授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，以 32.74 元
/股的预留授予价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 56 万股限制性股票，
其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万
股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予
的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见。
    6、2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，
预留授予股份上市日期为 2022 年 12 月 23 日，公司在确定预留授予日之后的资
金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制
性股票，共涉及第一类限制性股票 0.20 万股。预留第一类限制性股票实际授予
并登记的激励对象总人数为 40 人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数
量为 11.00 万股，占本次预留第一类限制性股票授予登记前公司总股本的 0.11%。
    7、2022 年 12 月 26 日，公司第二届董事会 2022 年第九次会议和第二届监
事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年 6 月 1 日完成 2021
年年度权益分派，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予回购价格由 32.87
元/股调整为 32.74 元/股。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 7 人因
个人原因离职，根据《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不
符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述人员合计持有的 18,000 股已获授
的尚未解除限售的限制性股票，回购价格 32.74 元/股。公司独立董事对上述相
关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意调整限制性股票回购价格和回购
注销部分限制性股票。
    8、2023 年 1 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021 年限制性股
票激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股。同日，
公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》。


二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    1、回购注销原因及数量
    根据《激励计划》第八章的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞
职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
    鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共有 7 人因个人原因离职，已不
符合参与本次激励计划的条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对上述激励对
象已授予但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票进行回购注销。
    2、回购注销价格及定价依据
    根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制
性股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
的回购价格作出相应调整。
    回购价格调整的方法如下：
    “P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年年度权益
分派方案，以总股本剔除已回购股份 1,655,300.00 股后的 100,004,700.00 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.32 元（含税）。2022 年 5 月 26 日，
公司发布了《2021 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：
2022 年 5 月 31 日，除权除息日为：2022 年 6 月 1 日。
   因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司将对 2021 年限
制性股票激励计划首次授予回购价格进行相应调整。
   根据公式计算可得：
   公司本次限制性股票首次授予回购价格=32.87-0.13=32.74 元/股

    若公司在操作回购前发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份等事
项时，公司将根据《激励计划》相关规定再次调整回购价格。
    3、本次回购的资金来源
    本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资
金总额为 589,320.00 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额
将相应调整。

三、本次限制性股票回购注销的完成情况

    2023 年 1 月 17 日，公司已根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规的规定通知债权人，在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》上刊登了《深圳欧陆通电子股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起 45 日内公司未收
到债权人要求清偿债务或提供相应担保的请求。
    2023 年 3 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳
欧陆通电子股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]17280 号），对公司截至
2023 年 2 月 3 日止减少注册资本及股本情况进行了审验：经审验，截至 2023 年
2 月 3 日止，深圳欧陆通已退给 7 名激励对象已缴纳的募集股款共计人民币
589,320.00 元，股本减少人民币 18,000.00 元，资本公积（股本溢价）减少人民
币 571,320.00 元。所有款项均以人民币现金形式退回。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性
股票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 30 日办理完成。


四、本次回购注销后公司股本结构的变化情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 101,770,000 股变更为 101,752,000
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

                   本次变动前                            本次变动后
                                         本次变动
               数量（股）       比例                 数量（股）       比例
 一、有限售
                  62,673,277    61.58%     -18,000     62,655,277     61.58%
 条件股份
 二、无限售
                  39,096,723    38.42%          0      39,096,723     38.42%
   条件股份
 三、股份总
                 101,770,000 100.00%       -18,000    101,752,000 100.00%
       数
    注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司
股本结构表为准。


五、对公司的影响

    本次回购注销部分首次授予第一类限制性股票事项不会影响公司 2021 年限
制性股票激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


六、备查文件

   1、第二届董事会 2022 年第九次会议决议
   2、第二届监事会 2022 年第七次会议决议
   3、独立董事关于第二届董事会 2022 年第九次会议相关事项的独立意见
   4、《北京浩天（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》
   5、《深圳欧陆通电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议》
   6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欧陆通电子股份有
限公司验资报告》（天职业字[2023]17280 号）


特此公告。




                                             深圳欧陆通电子股份有限公司
                                                       2023 年 3 月 30 日