证券代码：300870         证券简称：欧陆通         公告编号：2023-025


                     深圳欧陆通电子股份有限公司
      关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
                                  公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 4 日召
开第二届董事会 2023 年第二次会议、第二届监事会 2023 年第二次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及 2021
年第三次临时股东大会的授权，同意作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票。具体事项公告如下:


一、激励计划的决策程序和批准情况
    1、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十一次会议，会议
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 19 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-067）。
    3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-068）。
    4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议与第
二届监事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    5、2022 年 11 月 18 日，公司第二届董事会 2022 年第八次会议和第二届监
事会 2022 年第六次会议审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预
留授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，以 32.74 元
/股的预留授予价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 56 万股限制性股票，
其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万
股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予
的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见。
    6、2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，
预留授予股份上市日期为 2022 年 12 月 23 日，公司在确定预留授予日之后的资
金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制
性股票，共涉及第一类限制性股票 0.20 万股。预留第一类限制性股票实际授予
并登记的激励对象总人数为 40 人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数
量为 11.00 万股，占本次预留第一类限制性股票授予登记前公司总股本的 0.11%。
    7、2022 年 12 月 26 日，公司第二届董事会 2022 年第九次会议和第二届监
事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年 6 月 1 日完成 2021
年年度权益分派，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予回购价格由 32.87
元/股调整为 32.74 元/股。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 7 人因
个人原因离职，根据《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，上述
人员已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述人员合计持有的 18,000
股已获授的尚未解除限售的限制性股票，回购价格 32.74 元/股。公司独立董事
对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意调整限制性股票回购价
格和回购注销部分限制性股票。
    8、2023 年 1 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股。同日，公司在巨潮资
讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

    9、2023 年 3 月 31 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》，回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票，共计 18,000 股，占回购注销前总股本的 0.0177%，本次回购注销完成
后 ， 公 司 总 股 本 由 101,770,000 股 变 更 为 101,752,000 股 ， 注 册 资 本 由
101,770,000 元变更为 101,752,000 元。公司已于 2023 年 3 月 30 日，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分第一类限制性股票的回购注
销手续。
    10、2023 年 4 月 4 日，公司召开第二届董事会 2023 年第二次会议和第二届
监事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监
事会同意回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项。


二、本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
    （一）作废的原因及数量
    1、公司在确定本次激励计划首次授予日之后，在首次授予第一类限制性股
票的资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其部
分限制性股票、有 6 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，前
述 7 名激励对象放弃认购的限制性股票包含公司向其授予的 1,2000 股第一类限
制性股票与 4,8000 股第二类限制性股票，其中已放弃认购的 1,2000 股第一类限
制性股票公司并未办理授予登记，已放弃授予的 4,8000 股第二类限制性股票由
公司作废处理。
    2、根据《激励计划》第八章的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主
动辞职的，已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，并作废失效”。
    鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有 12 人因个人原因离职（含前次因
离职已回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的 7 名激励对象），
已不符合参与本次激励计划的条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对其
已授予但尚未归属的共计 132,000 股第二类限制性股票进行作废处理。
    3、根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，归属期内，公司
为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各归属期内，公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属。本次激励计划首次授予的第一个归属期公司层面的业绩考
核要求为：“以 2021 年营业收入或 2021 年净利润为基数，2022 年的营业收入
增长率不低于 30.00%或 2022 年的净利润增长率不低于 50.00%”。
    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2023]25942 号《审计报
告》，公司 2022 年的业绩未达到首次授予第一个归属期公司层面的业绩考核要
求，归属条件未成就。公司董事会决定作废本次激励计划首次授予的 136 名激励
对象（不包括前述放弃认购全部限制性股票的 6 名激励对象及 12 名离职激励对
象）第一个归属期计划归属的 683,200 股第二类限制性股票。
    综上，本次共作废 863,200 股第二类限制性股票。
    根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。


三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
    本次作废不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管
理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


四、独立董事意见
    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，履行了
必要的程序。本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司
2021 年第三次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    因此，我们同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项。


五、监事会意见
    监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项符
合《管理办法》《激励计划》等有关规定，本次作废处理不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本
次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项。



六、律师出具的法律意见书

    截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需
按照相关规定进行信息披露、办理减资手续和股份注销登记相关事项。
七、备查文件
   1、第二届董事会 2023 年第二次会议决议
   2、第二届监事会 2023 年第二次会议决议
   3、独立董事关于第二届董事会 2023 年第二次会议相关事项的独立意见
   4、《北京浩天（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》




特此公告。




                                     深圳欧陆通电子股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 7 日