证券代码：300870        证券简称：欧陆通          公告编号：2023-017



                     深圳欧陆通电子股份有限公司
              第二届董事会 2023 年第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2023 年
第二次会议于 2023 年 4 月 4 日(星期二)在公司会议室以现场结合通讯表决方式
召开。本次董事会会议通知已于 2023 年 3 月 25 日以电子邮件、专人送达或电话
等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人。杨林安先生、李天明先生、初大智女士、王芃先生、王越天先生以
通讯方式出席会议。本次会议由董事长王合球先生召集和主持，公司全体监事、
高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过以下议案：
    1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2022 年度
董事会工作报告>的议案》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度董事会工作报告》。公司独立董事初大智女士、李天明先生和杨林安先生分
别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大
会上述职。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2022 年度
总经理工作报告>的议案》。
    董事会审议了《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度经营管理层有
效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营工作取得一定成果，公司 2023
年工作计划切实可行。

    3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2022 年度
财务决算报告>的议案》

    董事会认为：公司编制的《2022 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公
司 2022 年度财务状况、经营成果。

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度利润
分配的预案的议案》。

    董事会认为：本次公司利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规定，预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。该方案的实施不会造成公
司流动资金短缺或其他不良影响。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
    董事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金使用管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息
披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限
公司出具了专项核查意见，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴
证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。

    6、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2022 年度
内部控制自我评价报告>的议案》。
    董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限
公司发表了核查意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。

    7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2022 年年
度报告>全文及摘要的议案》。
    董事会认为：公司编制《2022 年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司 2022 年度的经营状
况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》等相关公告。《2022 年年度报告摘要》
同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    8、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司聘请 2023
年度会计师事务所的议案》。
    经公司独立董事事前认可，并经本次董事会审议通过，同意续聘天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。2023 年度审
计费用暂定 106.00 万元（税前）。较上一期审计费用无变化。
    公司独立董事对此议案出具了事前认可意见，以及发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    9、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于回购注销部分已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
    鉴于 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予
激励对象中有 5 人因个人原因离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据
《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟使用自有资金对上述
激励对象已获授但尚未解除限售的共 15,000 股第一类限制性股票进行回购注销。
另因公司 2022 年的业绩未达到本次激励计划首次授予第一个解除限售期公司层
面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，公司同意对本次激励计划首次授予的
136 名激励对象（不包括上述 5 名离职激励对象）第一个解除限售期计划解除限
售的 170,800 股第一类限制性股票进行回购注销。本次共回购注销 185,800 股第
一类限制性股票。本次回购注销完成后，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    10、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟变更公司注
册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》
   本次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有 5 人因个人原因
离职，已不符合参与本次激励计划的条件，另因公司 2022 年的业绩未达到第一
个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，公司决定回购注
销本次激励计划已获授但尚未解除限售的 185,800 股第一类限制性股票。
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 101,752,000 股变更为 101,566,200
股。根据上述注册资本的变更，以及《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并
提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。

   本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    11、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
    公司在确定本次激励计划首次授予日之后，在首次授予第一类限制性股票的
资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其部分限
制性股票、有 6 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，前述 7
名激励对象放弃认购的限制性股票包含公司向其授予的 12,000 股第一类限制性
股票与 48,000 股第二类限制性股票，其中已放弃认购的 12,000 股第一类限制性
股票公司并未办理授予登记，已放弃授予的 48,000 股第二类限制性股票由公司
作废处理。
    因首次授予激励对象中有 12 人因个人原因离职（含前次因离职已回购注销
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的 7 名激励对象），已不符合参与
本次激励计划的条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授但尚未归
属的共计 132,000 股第二类限制性股票进行作废处理。
    因公司 2022 年的业绩未达到第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属
条件未成就，公司同意对本次激励计划首次授予 136 名激励对象（不包括前述放
弃认购全部限制性股票的 6 名激励对象及 12 名离职激励对象）获授的第一个归
属期但尚未归属的 683,200 股第二类限制性股票作废处理。
    本次共作废 863,200 股第二类限制性股票。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。

    12、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开展外汇套期
保值业务的议案》。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，公司及子公
司使用自有资金开展最高额不超过人民币 50,000 万元或等值外币的外汇套期保
值业务，包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外
汇衍生产品业务等，上述额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，
如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易
终止时止。在上述额度范围内，资金可循环使用。
    董事会同时审议通过了管理层就公司外汇套期保值业务所出具的《开展外汇
套期保值业务可行性分析报告》。
    公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有
限公司对本次公司开展外汇套期保值业务事项发表了无异议的核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。

    13、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<外汇套
期保值业务管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《外汇套期保值业务管理
制度》进行修订完善，对部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《外
汇套期保值业务管理制度》。



    14、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2022 年
年度股东大会的议案》。
    经董事会审议，同意公司于 2022 年 4 月 28 日（星期五）下午 15：00 召开
2022 年年度股东大会会议，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方
式召开。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。


    三、备查文件
    1、公司第二届董事会 2023 年第二次会议决议;
    2、独立董事关于第二届董事会 2023 年第二次会议相关事项的事前认可意
    见；
3、独立董事关于第二届董事会 2023 年第二次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见；
5、会计师事务所的鉴证报告；
6、外汇套期保值业务管理制度。


特此公告。


                                 深圳欧陆通电子股份有限公司董事会

                                                   2023 年 4 月 7 日