证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2023-024
深圳欧陆通电子股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 4 日召
开第二届董事会 2023 年第二次会议、第二届监事会 2023 年第二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，
董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定及 2021 年第三次临时股东大会的授权，同意公司回购注销部分已获授但尚
未解除限售第一类限制性股票。具体事项公告如下:
一、激励计划的决策程序和批准情况
1、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十一次会议，会议
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 19 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-067）。
3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-068）。
4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议与第
二届监事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022 年 11 月 18 日，公司第二届董事会 2022 年第八次会议和第二届监
事会 2022 年第六次会议审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预
留授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，以 32.74 元
/股的预留授予价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 56 万股限制性股票，
其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万
股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予
的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，
预留授予股份上市日期为 2022 年 12 月 23 日，公司在确定预留授予日之后的资
金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制
性股票，共涉及第一类限制性股票 0.20 万股。预留第一类限制性股票实际授予
并登记的激励对象总人数为 40 人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数
量为 11.00 万股，占本次预留第一类限制性股票授予登记前公司总股本的 0.11%。
7、2022 年 12 月 26 日，公司第二届董事会 2022 年第九次会议和第二届监
事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年 6 月 1 日完成 2021
年年度权益分派，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予回购价格由 32.87
元/股调整为 32.74 元/股。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 7 人因
个人原因离职，根据《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，上述
人员已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述人员合计持有的 18,000
股已获授的尚未解除限售的限制性股票，回购价格 32.74 元/股。公司独立董事
对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意调整限制性股票回购价
格和回购注销部分限制性股票。
8、2023 年 1 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股。同日，公司在巨潮资
讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
9、2023 年 3 月 31 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》，回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票，共计 18,000 股，占回购注销前总股本的 0.0177%，本次回购注销完成
后 ， 公 司 总 股 本 由 101,770,000 股 变 更 为 101,752,000 股 ， 注 册 资 本 由
101,770,000 元变更为 101,752,000 元。公司已于 2023 年 3 月 30 日，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分第一类限制性股票的回购注
销手续。
10、2023 年 4 月 4 日，公司召开第二届董事会 2023 年第二次会议和第二届
监事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监
事会同意回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因及数量
1、根据《激励计划》第八章的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主
动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有 5 人因个人原因离职，已不符合参
与本次激励计划的条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对其已获授但尚
未解除限售的共计 15,000 股第一类限制性股票进行回购注销。
2、根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，解除限售期内，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。本次激励计划首次授予的第一个解除限售期公司层面的业
绩考核要求为“以 2021 年营业收入或 2021 年净利润为基数，2022 年的营业收
入增长率不低于 30.00%或 2022 年的净利润增长率不低于 50.00%”。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2023]25942
号《审计报告》，公司 2022 年的业绩未达到首次授予第一个解除限售期公司层
面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划首次
授予的 136 名激励对象（不包括 5 名离职激励对象）第一个解除限售期计划解除
限售的 170,800 股第一类限制性股票进行回购注销。
综上，本次拟回购注销共计 185,800 股第一类限制性股票，占公司目前总股
本的 0.18%。
（二）回购注销价格及定价依据
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限
制性股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限
制性股票的回购价格作出相应调整。
1、公司本激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成后公司已实施 2021
年年度权益分派，权益分派方案为：以总股本剔除已回购股份 1,655,300.00 股
后的 100,004,700.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.32 元（含
税）。2022 年 5 月 26 日，公司发布了《2021 年年度权益分派实施公告》，确定
权益分派股权登记日为：2022 年 5 月 31 日，除权除息日为：2022 年 6 月 1 日。
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次激励计划首次
授予回购价格进行相应调整，即首次授予第一类限制性股票的回购价格由 32.87
调整为 32.74 元/股。
2、2023 年 4 月 4 日召开第二届董事会 2023 年第二次会议和第二届监事会
2023 年第二次会议，审议通过《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》，拟以
公司现有总股本 101,752,000 股剔除公司目前回购专户的股份余额 1,655,300 股
（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共
100,096,700.00 股，以此为基数计算，按每 10 股派发现金红利 0.91 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，
原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相
应会计处理。公司 2022 年度现金分红将由公司代为收取，故本次回购价格不因
派息而作调整。
综上，本次回购注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票的回购价格为 32.74 元/股，回购注销 136 名激励对象第一个解除限售期
计划解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 32.74 元/股加上中国人民银行
同期存款利息之和。
（三）本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资
金总额为 6,083,092.00 元加上中国人民银行同期存款利息之和。若实际回购时
调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 101,752,000 股变更为 101,566,200
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售
62,655,277 61.58% -185,800 62,469,477 61.51%
条件股份
二、无限售
39,096,723 38.42% 0 39,096,723 38.49%
条件股份
三、股份总
101,752,000 100.00% -185,800 101,566,200 100.00%
数
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结
构表为准。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 185,800 元，本次
回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变
更登记等相关减资程序。
五、对公司的影响
本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公
司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次因 5 名激励对象离职，对其已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销；以及因公司 2022 年的业绩未达到 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一个解除限售期公
司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，公司对本次激励计划首次授予
的 136 名激励对象（不包括上述 5 名离职激励对象）第一个解除限售期计划解
除限售的第一类限制性股票进行回购注销；上述回购注销的事宜符合《上市公
司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及公司
《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，
董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票是鉴于 5 名激励对象离职而不再具备激励资格，以及公司 2022 年的业绩未
达到第一个解除限售期的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关
规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票事项。
八、律师出具的法律意见书
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需
按照相关规定进行信息披露、办理减资手续和股份注销登记相关事项。
九、备查文件
1、第二届董事会 2023 年第二次会议决议
2、第二届监事会 2023 年第二次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会 2023 年第二次会议相关事项的独立意见
4、《北京浩天（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
深圳欧陆通电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
