法律意见书




    北京浩天（深圳）律师事务所

  关于深圳欧陆通电子股份有限公司

     2021 年限制性股票激励计划

  回购注销及作废部分限制性股票的




               法律意见书




深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 102 层
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                 北京浩天（深圳）律师事务所
              关于深圳欧陆通电子股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划回购注销及
                     作废部分限制性股票的
                           法律意见书

致：深圳欧陆通电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 2 月修订）》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和
规范性文件的相关规定，北京浩天（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接
受深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）的委托，就
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）
回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）及作废部分已授予尚未归属的第二类票限制性股票（以下简称“本次作
废”，两者合称“本次回购注销及作废”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与正本或原件相符。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章
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和规范性文件发表法律意见。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件，
随其他文件材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。

    本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法
律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销及作废的批准与授权

    （一）本激励计划实施情况

    1. 2021 年 11 月 1 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第十一次会议，审
议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并通过本次激励计
划的考核管理办法、授权董事会办理公司股权激励相关事宜。公司独立董事对该
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事项发表了明确同意的独立意见，同时作为本激励计划激励对象的关联董事已回
避表决。

    2. 2021 年 11 月 1 日，公司召开了第二届监事会 2021 年第九次会议，审议
通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激
励计划、通过本次激励计划的考核管理办法，并核查通过本次激励计划首次授予
激励对象的主体资格。

    3. 2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励相关事宜的议案》，批准公司 2021 年限制性股票激励计划，并通过本次激励
计划的考核管理办法、授权董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）。

    4. 2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意对本次激励计划授予的限制性股票总量调整为 294 万股、首次授
予激励对象人数调整为 154 人、首次授予的限制性股票数量调整为 236 万股、预
留部分限制性股票数量调整为 58 万股，其中，首次授予的第一类限制性股票数
量调整为 47.20 万股，预留部分第一类限制性股票调整为 11.60 万股；首次授予
的第二类限制性股票调整为 188.80 万股，预留部分第二类限制性股票调整为
46.40 万股。同时，公司确定 2021 年 12 月 20 日为首次授予日，且向符合授予条
件的 154 名激励对象共授予 236.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票
47.20 万股，第二类限制性股票 188.80 万股，授予价格均为 32.87 元/股。公司独
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立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同时作为本激励计划激励对象的关
联董事已回避表决。

    5. 2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届监事会 2021 年第十一次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，认为对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整符合《管
理办法》《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情形，调
整后的激励对象作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同时，监事会对本次
激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行核实并确认本激励
计划授予的激励对象主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已成就。

    6. 2022 年 1 月 17 日，公司在巨潮资讯网公告了《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，披露公司完成了本次激
励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作。因公司在确定授予日之后的资金
缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其部分限制性
股票、有 6 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一
类限制性股票 1.20 万股。因此，本次实际授予并登记的激励对象总人数为 148
人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为 46.00 万股，首次授予股份的上
市日期为 2022 年 1 月 21 日，授予完成后，公司总股本由 101,200,000 股增加至
101,660,000 股。

    7. 2022 年 11 月 18 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会
2022 年第八次会议，审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预留
授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予条
件已经成就，同意确定 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，授予 41 名激励对象
授予 56.00 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制
性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性
股票作废，授予价格为 32.74 元/股。公司独立董事就本次授予事项发表了明确同
意的独立意见。
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    8. 2022 年 11 月 18 日，公司召开第二届监事会 2022 年第六次会议，审议
通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预留授予价格的议案》《关于
向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认
为本激励计划授予预留限制性股票的事项均符合相关法律法规及规范性文件所
规定的条件，获授限制性股票的条件已成就，同意公司 2021 年限制性股票激励
计划的预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，向 41 名激励对象授予 56.00 万股限制
性股票，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩
余 0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。

    9. 2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予第一类限制性股票登记完成的公告》，披露公司完成了本次激励计划第一类
限制性股票的预留授予登记。因公司在确定预留授予日之后的资金缴纳、股份登
记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及
第一类限制性股票 0.20 万股。因此，预留第一类限制性股票实际授予并登记的
激励对象总人数为 40 人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数量为 11.00
万股。预留授予股份上市日期为 2022 年 12 月 23 日，授予完成后，公司总股本
由 101,660,000 股增加至 101,770,000 股。

    10. 2022 年 12 月 26 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会
2022 年第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施了 2021 年年度利润分派，以
总股本剔除已回购股份后的 100,004,700.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金股利 1.32 元（含税），董事会同意公司将对 2021 年限制性股票激励计划
首次授予的回购价格进行相应调整，回购价格由 32.87 元/股调整为 32.74 元/股。
由于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 7 名激励对象因个人原因离职，已
不符合激励条件，董事会同意公司拟使用自有资金对上述激励对象已授予但尚未
解除限售的 18,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 32.74 元/股。公司独
立董事就该价格调整及该回购注销发表了明确同意的独立意见。

    11. 2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届监事会 2022 年第七次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票
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的议案》，同意本次激励计划首次授予的回购价格进行调整，并同意对 7 名因个
人原因离职的激励对象的限制性股票进行回购注销。

    12. 2023 年 1 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股。

    13. 2023 年 3 月 31 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票，共计 18,000 股，占回购注销前总股本的 0.0177%，本次回购注销完成
后，公司总股本由 101,770,000 股变更为 101,752,000 股，注册资本由 101,770,000
元变更为 101,752,000 元。截止 2023 年 3 月 30 日，公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成部分第一类限制性股票的回购注销手续。

    （二）本次回购注销及作废的批准与授权

    1. 2023 年 4 月 4 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会 2023 年
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票的议案》 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，
同意对本次激励计划首次授予激励对象第一个解除限售期计划解除限售的
185,800 股第一类限制性股票进行回购注销，并同意对本次激励计划首次授予激
励对象获授的第一个归属期但尚未归属的 863,200 股第二类限制性股票作废处理。
公司独立董事就本次回购注销及作废均发表了明确同意的独立意见。

    2. 2023 年 4 月 4 日，公司召开第二届监事会 2023 年第二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意本次回购注销部
分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票、本次作废部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销及作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本
次回购注销及作废部分限制性股票尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关
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规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理减资
手续和股份注销登记相关事项。

    二、本次回购注销及作废的具体情况

    （一）本次回购注销的具体情况

    1. 原因和数量

    根据《激励计划》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。

    根据公司提供的离职文件及出具的书面说明，本次激励计划首次授予激励对
象中有 5 人因个人原因离职，已不符合参与本次激励计划的条件，公司拟对其已
获授但尚未解除限售的共计 15,000 股第一类限制性股票进行回购注销。

    根据《激励计划》，首次授予的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求
为“以 2021 年营业收入或 2021 年净利润为基数，2022 年的营业收入增长率不
低于 30.00%或 2022 年的净利润增长率不低于 50.00%”，若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。

    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2023]25942
号《审计报告》，公司 2022 年的业绩未达到首次授予第一个解除限售期公司层
面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司决定对除已离职的 5 名激励对象
外的首次授予的 136 名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的 170,800 股第
一类限制性股票进行回购注销。

    综上，本次回购注销的限制性股票共计185,800股。

    2. 回购价格和资金来源

    根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公
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司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票的回购
价格作出相应调整。

   鉴于公司实施了 2021 年年度利润分派，以总股本剔除已回购股份后的
100,004,700.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.32 元（含税）。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予的回购价格进行相应调整，回购价格由 32.87 元/股调整为 32.74 元
/股。

   综上，本次回购注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票的回购价格为 32.74 元/股，回购注销 136 名激励对象第一个解除限售期计
划解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 32.74 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和，预计支付的资金总额为 6,083,092.00 元加上中国人民银行同期
存款利息之和，该回购资金全部为公司自有资金。

    （二）本次作废的具体情况

    1.原因及数量

    根据《激励计划》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已归属第
二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。

    根据公司提供的离职文件及出具的书面说明，在首次授予第一类限制性股票
的资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其部分
限制性股票、有 6 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，前述
7 名激励对象放弃认购的第二类限制性股票合计 48,000 股，该放弃认购的 48,000
股第二类限制性股票由公司作废处理。同时，本次激励计划首次授予激励对象中
有 12 人因个人原因离职（含前次因离职已回购注销其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票的 7 名激励对象），已不符合参与本次激励计划的条件，根据
《激励计划》的相关规定，公司拟对其已授予但尚未归属的共计 132,000 股第二
类限制性股票进行作废处理。

    根据公司《激励计划》，首次授予的第一个归属期公司层面的业绩考核要求
为“以 2021 年营业收入或 2021 年净利润为基数，2022 年的营业收入增长率不
                                                             法律意见书

低于 30.00%或 2022 年的净利润增长率不低于 50.00%”，若各归属期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属。

    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2023]25942
号《审计报告》，公司 2022 年的业绩未达到首次授予第一个归属期公司层面的
业绩考核要求，归属条件未成就。公司决定对除前述放弃认购全部限制性股票的
6 名激励对象及 12 名离职激励对象外的首次授予的 136 名激励对象第一个归属
期计划归属的 683,200 股第二类限制性股票作废处理。

    综上，本次共作废 863,200 股第二类限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜的原因、数量、价格、资
金来源以及本次作废事宜均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照
相关规定进行信息披露、办理减资手续和股份注销登记相关事项。



    本法律意见书本文一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。


（以下无正文）
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    （此页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电子股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意
见书》之签字盖章页）




北京浩天（深圳）律师事务所




负 责 人：                     经办律师：
             （蒋琪）                            （陈乘贝）




                                                 （张志锋）


                                            2023 年 4 月 7 日