深圳欧陆通电子股份有限公司

独立董事关于第二届董事会 2023 年第二次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳欧陆
通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳欧陆通电子股份有
限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳欧陆通电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会 2023 年第二次会议审议
的相关事项，经认真审阅，发表独立意见如下：


    一、《关于 2022 年度利润分配的预案的议案》的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，符合《公司章程》的要求。上
述预案的实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，与公司经营业
绩及未来发展相匹配，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。
因此，公司独立董事同意上述议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东
大会审议。


    二、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规及公司内部制度的要求，经核查，我们认为公司已建立了较
为完善的内部控制制度体系，能够适应公司管理的要求和发展的需要；公司法人
治理、信息披露、关联交易、对外担保的内部控制严格、充分、有效，保证了公
司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性；公司《2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。


    三、《关于公司聘请 2023 年度会计师事务所的议案》的独立意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、投资者保护能
力、专业胜任能力及丰富的审计经验，诚信状况良好，是符合监管机构及公司要
求的合格审计机构，能够满足公司审计工作要求，续聘其为公司 2023 年审计机
构符合公司的发展需求。公司对于该事项的审议程序符合相关法律法规的有关规
定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审
议。


       四、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明及对外
担保说明的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关规定，经对公司报告期内（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行核查。


    我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况;报告期内，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间
发生延续到报告期的违规对外担保事项。


   五、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    2022 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情
形。

       六、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议
案》的独立意见

    我们认为：本次因 5 名激励对象离职，对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销；以及因公司 2022 年的业绩未达到 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一个解除限售期公司层面的业绩考
核要求，解除限售条件未成就，公司对本次激励计划首次授予的 136 名激励对象
（不包括上述 5 名离职激励对象）第一个解除限售期计划解除限售的第一类限制
性股票进行回购注销；上述回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回
购注销部分第一类限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销部分已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会
进行审议。


     七、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》的独立意
见

     我们认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》
的相关规定，履行了必要的程序。本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票事项在公司 2021 年第三次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。
     因此，我们同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
事项。


     八、《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见

     我们认为：公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，能有
效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保
证经营业绩的相对稳定。公司已就开展的外汇套期保值业务的行为建立了健全
的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》，通
过实行授权和岗位牵制等措施进行风险控制。开展外汇套期保值业务的相关审
批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司及子公
司开展外汇套期保值业务。




（以下无正文）
[此页为《深圳欧陆通电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会 2023 年第
二次会议相关事项的独立意见》之签字、盖章页，无正文]




   杨林安                   初大智                    李天明




                                     深圳欧陆通电子股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 7 日