光大证券股份有限公司
关于
天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年七月
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人过震、吴
长衍根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义..............................................................................................................................3
第一节 项目运作流程 .................................................................................................4
一、保荐机构内部审核流程................................................................................4
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况....................................5
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程....................................6
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程..........................11
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况..........................11
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程..........................12
第二节 项目存在问题及其解决情况 .......................................................................13
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况..............................................13
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况......................................13
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况......................................14
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况..............................................33
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况..................41
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况......................................47
七、其他需要说明的情况..................................................................................48
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释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、天阳科技 指 天阳宏业科技股份有限公司
保荐机构、本保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司
天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行 A 股股
天阳科技 IPO 项目、本项目 指
票并在创业板上市项目
发行人首次公开发行 5,620 万股 A 股股票并在创
本次发行 指
业板上市的行为
大华所/发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德和衡所/发行人律师 指 北京德和衡律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板首发管理办法》 指
行）》
《公司章程》 指 《天阳宏业科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
（本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。）
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承
做价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部
门负责人负责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，可向投资银行质量控
制总部（以下简称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申
请文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，
并根据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目
立项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立
项申请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小
组成员的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上
有表决权小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意
见并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字
确认的立项决议。未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业
务合同。
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光
大证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文
件，包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业
务部门质控专员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项
目，可将内核申请文件提请质控总部审核。
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2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部指定专门
的质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控
总部完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成《项
目质量控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面
落实质控总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议
形式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组
织召开问核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
中所列内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结
论。经问核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公
室”）审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同
意，项目可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会
议，至少在会议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委
员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议
需经内核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7 人时方可召开；经三
分之二以上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈
给项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意
见回复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员
签字确认的内核决议。
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
本次证券发行项目申请立项的时间为 2018 年 9 月 25 日。
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本保荐机构于 2018 年 9 月 25 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行
项目进行审核，参会的立项小组委员包括：朱永平、王鹏、王理、林兆昌、张
晶晶、付力强。
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要
问题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 6 票
同意、0 票不同意。经过表决，天阳科技 IPO 项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：过震、吴长衍
项目协办人：张彦忠
项目组其他成员：闻亚会、谭斯哲
（二）进场工作的时间
2018 年 9 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻天阳科技 IPO 项目现
场，开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于
进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指
引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客
观、公正的原则，对发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市
工作全程。
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1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与
关联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、
业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
光大证券受天阳科技聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市工作
的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿
指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽
职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
光大证券的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性
文件进行的。我们针对天阳科技首次公开发行股票项目调查范围包括：发行人
基本情况、发行人业务与技术情况、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级
管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运
用、风险因素及其他重要事项。
1、在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以
下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分
析；
（2）多次与发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员沟通；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行调查；
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（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、技术监督等机构进行询问。
2、在调查过程中，针对天阳科技首次公开发行股票项目的尽职调查主要
过程包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产
重组等情况；了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等，并收集相关资
料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相
关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要
股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资
料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会
保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查发行人资产权属及其独立性，发行人业务、财务、机构、人员的独立
性，发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
（2）业务与技术
调查行业发展情况、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规
划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营
模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人的采购、服务、销售、技术与研发情况，了解发行人主要
设备、所需能源动力、人力的市场供求状况；发行人的技术开发和流程、经营
模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商谈
话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
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（3）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交
易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
（4）董事、监事和高级管理人员
查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人
员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等，
并收集相关资料；查阅发行人历次三会会议记录，了解报告期内发行人董事、
高级管理人员的变化情况，并收集相关资料。
（5）组织结构与内部控制
查阅发行人组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会
议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文
件，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用
等。
（6）财务与会计
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进
行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项
（如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税等）进行
重点核查。
（7）业务发展目标
调查发行人中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募
集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
（8）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度
等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对
发行人未来经营的影响。
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（9）公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能
对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
（10）股利分配情况
调查和了解发行人现行的股利分配政策，历次股利分配的决策程序及实施
情况，并收集相关资料。
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
根据保荐机构的指派和工作安排，本项目保荐代表人过震、吴长衍自
2018 年 9 月起多次赴发行人所在地进行现场工作，参与尽职调查、辅导和编制
申报文件。
在此期间，保荐代表人依据有关规定对发行人进行了尽职调查和辅导，查
阅了发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治
理与内控环境、财务与会计、董事、监事和高级管理人员、业务发展目标、募
集资金使用、风险因素等相关资料，实地调查了发行人主要经营场所、本次发
行募集资金投资项目，与发行人管理层进行了访谈，征询了有关政府部门意
见，参与重大事项和问题的讨论并按照有关法律法规的要求提出了意见，作为
核心项目组成员参与编制本次发行的申请文件。
2、其他项目成员具体工作
姓名 资格 从事的具体工作
负责项目协调及管理、主持重大会议及重大问题的讨论、组织项
目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保
过震 保荐代表人
荐业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求有效地完成尽职调
查、组织项目组成员配合发行人参与申请文件制作工作。
参与发行人重大问题的讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发
吴长衍 保荐代表人 行人进行整改，对在立项、内核阶段提出的重点问题会同项目组
一起进行逐项落实等工作。
具体负责对发行人财务方面的详细尽职调查工作；对公司的财务
张彦忠 项目协办人
报告、经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料的内容进行
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姓名 资格 从事的具体工作
审慎核查，并对公司财务状况进行分析；对发行人进行财务核查
工作，重点对发行人销售真实性进行核查分析。负责撰写发行保
荐书和发行保荐工作报告相关文件。负责发行人募集资金运用情
况；募投项目分析方面，结合发行人的业务发展需求、战略规划
等实际情况，对发行人的募集资金投资项目的合理性和必要性进
行核查。
核查发行人历史沿革情况，技术与业务情况，以及公司的合法合
规经营情况。核查发行人内部控制制度是否健全；对发行人进行
闻亚会 项目组成员 财务核查工作，对客户和供应商进行访谈工作；核查公司治理情
况；核查发行人是否存在诉讼、仲裁、担保情况以及对发行人生
产经营有重大影响的合同执行情况。
谭斯哲 项目组成员 协助进行财务核查和工作底稿编制工作
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2019 年 4 月 22 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材
料，组织专职质控专员崔嵬、王番番、刘合群、张柯进行审核。
2019 年 4 月 23 日—4 月 26 日，质控总部崔嵬、王番番、刘合群、张柯赴
本次证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人的办公
和生产经营场所，对公司实际控制人、高管人员进行访谈，与项目组、中介机
构相关人员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。
2019 年 5 月 7 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控总
部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《光大证券
股份有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法》的规定，2019 年 4 月 30
日，本保荐机构投资银行总部组织召开了天阳科技 IPO 项目问核会。履行问核
程序时，会议主持人或其指定的其他人员对照《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》所列事项对保荐代表人过震、吴长衍进行询问，保荐代表人逐
项说明了对相关事项尽职调查的实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名
签字保荐代表人过震、吴长衍誊写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券
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保荐业务部门负责人赵远军在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
上签字确认。
经问核，天阳科技 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会
及本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2019 年 5 月 10 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行
审核。参会的内核小组委员包括：薛江、朱永平、孟荣芳、张永卫、张晶晶、
林兆昌、牛曦。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行
了书面表决，经过表决，天阳科技 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意上报中
国证监会。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券立项小组于 2018 年 9 月 25 日对天阳科技 IPO 项目的立项申请进
行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
1、核查发行人于 2016 年 11 月变更注册地址是否履行了相关法律手续、是
否符合相关规定，对其经营业绩是否存在较大影响。
2、关注员工社保、公积金缴纳情况及 2018 年税务收缴带来的影响。
3、关注完工百分比法核算的内外部证据取得和相互印证情况，关注毛利
率变动的合理性及与同行业变动趋势是否一致。
4、关注历史沿革中股权变更次数较多，注意核查是否存在利益输送情
形。
项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立
项会集体投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查
情况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）公司法人治理结构和内部控制问题
公司法人治理结构和内部控制仍在存在不规范之处，内控制度有缺失，不
合理的地方需要修正。
解决情况：在辅导工作期间，光大证券、北京德和衡律师事务所和大华会
计师事务所（特殊普通合伙）针对天阳科技的具体情况，根据《企业内部控制基
本规范》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，帮助公司完善了以财务会
计制度、对外投资、对外担保、关联交易决策、资金审批等为核心内容的内部控
制制度，主要控制对象是公司各部门及各业务环节，切实保障公司持续健康运行，
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上述内部控制制度已经相应董事会和股东大会审议通过，并根据修订情况修改了
公司章程。
（二）财务规范性问题
公司财务仍在存在不规范之处，如应收账款的回款不及时等。
解决情况：光大证券、北京德和衡律师事务所和大华会计师事务所（特殊
普通合伙）针对天阳科技的具体情况，根据《企业内部控制基本规范》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》，帮助公司完善了以财务会计制度、对外投资、
对外担保、关联交易决策、资金审批等为核心内容的内部控制制度，主要控制对
象是公司各部门及各业务环节，切实保障公司持续健康运行，上述内部控制制度
已经相应董事会和股东大会审议通过，并根据修订情况修改了公司章程。
（三）公司募集资金投向问题
公司募集资金投向不确定。
解决情况：为明确公司发展目标及发展规划，确定未来募集资金投资项目，
光大证券协同天阳科技通过多方咨询，经过多次专项讨论，最终确定了符合公司
现有业务基础的切实可行的募集资金投向，并对募投项目的可行性研究报告进行
了详细论证。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
质控总部对天阳科技 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：实际控制人欧阳建平持股 60%，郑锡云持股 40%的 BVI 公司
ROVE HOLDING LTD（以下简称 ROVE）与柯莱特母公司柯莱特信息系统有
限公司（“柯莱特信息”）签订协议将所持有的 BVI 公司 CORAL FINANCIAL
BUSINESS LTD（以下简称 CORAL）100%股权转让给柯莱特信息。柯莱特
信息为英属维尔京群岛注册成立的公司，2010 年在美国纽约交易所上市，后于
2014 年 4 月完成私有化。2014 年 6 月，柯莱特将所持天阳有限 2,000 万股股份
以 4,000 万元（2 元/股）的价格转让回给欧阳建平。问题：（1）请项目组说明
柯莱特 2009 年收购天阳有限及 2014 年将天阳有限回售给欧阳建平的原因及合
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理性；（2）请项目组核查 ROVE 是否存在违法违规、股权代持或其他利益安
排、注销时资产清算及分配情况和相关税收缴纳情况；（3）请项目组关注境
内外两次交易是否为一揽子收购、股权交易对价分配是否存在纠纷或潜在纠
纷、是否存在股权代持或其他利益安排、股权转让税款缴纳情况；（4）请项
目组说明天阳有限回售价格的合理性、是否存在其他利益安排；（5）请项目
组补充核查并披露相关外汇流转及使用的合法合规性。
落实情况：
（1）请项目组说明柯莱特 2009 年收购天阳有限及 2014 年将天阳有限回售
给欧阳建平的原因及合理性；
① 柯莱特 2009 年收购天阳有限的原因及合理性
2009 年 12 月 30 日，欧阳建平、宋晓峰、潘志田、郑锡云分别与柯莱特签
署《出资转让协议书》，约定欧阳建平将其持有的天阳有限 480 万元出资以 960
万元的价格转让柯莱特，宋晓峰将其持有的天阳有限 50 万元出资以 100 万元的
价格转让柯莱特，潘志田将其持有的天阳有限 100 万元出资以 200 万元的价格
转让柯莱特，郑锡云将其持有的天阳有限 370 万元出资以 740 万元的价格转让
柯莱特。同日，天阳有限作出股东会决议，同意上述股权转让。同期，欧阳建
平控制的境外公司和柯莱特的境外公司存在转让交易行为。
柯莱特收购天阳有限的原因是其计划在纽交所上市，通过对行业内相关业
务公司进行整合，增加市场占有率；天阳有限股东认为本次并购有利于公司在
行业内的发展。
② 2014 年柯莱特将天阳有限回售的原因及合理性
2014 年 6 月 25 日，柯莱特与欧阳建平签署《股权转让协议》，约定欧阳
建平以 4,000 万元的价格购买柯莱特持有的天阳有限 100%股权，并同时约定天
阳有限在短期内归还柯莱特约 8,062.44 万元的往来款项，欧阳建平对该部分往
来款项的还款义务承担连带责任。本次天阳有限股权以 4,000 万元价格转回。
本次收购的原因及合理性如下：
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1、兴华会计师事务所出具的[2015]京会兴审字第 01010173 号审计报告
中，2013 年 12 月 31 日时点，天阳有限净资产为 1,159.79 万元，低于 4,000 万
元转让价格。
2、2014 年初，柯莱特刚完成私有化后存在现金回流压力，出售天阳有限
可以缓解其资金短缺。根据其还款协议约定，天阳有限将在协议生效一年内分
五期还款，每期还款如果拖延超过一个月，柯莱特可以立即终止协议并要求天
阳有限并立刻支付全部往来款和违约金 3,000 万元，欧阳建平对该部分往来款
项的还款义务承担连带责任。故此次转让为有条件转让，欧阳建平对还款义务
的连带保证应该考虑到本次转让的整体代价中去。
3、核心管理团队是天阳科技这类软件类企业的核心价值，虽然天阳有限
在 2009 年由管理团队出售给柯莱特，但管理团队持续经营和控制着天阳有限
的业务运作，这让管理团队在回购谈判过程中处于相对有利地位。
4、由于管理团队对于金融服务软件企业非常重要，柯莱特向天阳有限转
让股权可避免其管理层直接出走造成的更大损失，损失包括品牌声誉、技术和
客户、经济效益方面。柯莱特的报价应该考量了这些因素。
5、柯莱特主营业务为海外人力外包，其主营业务属性以员工在客户处出
勤为目标导向，柯莱特前期为扩展业务，连续收购了赞同科技、百硕同兴、天
阳有限等公司，上述公司主要从事金融 IT 解决方案业务，其主营业务属性以
客户需求为目标导向，2013 年因上述各金融 IT 解决方案业务主体与柯莱特集
团的整体协同经营效果并不理想，柯莱特集团私有化以后开始出现资金紧张状
况，计划收缩业务、调整经营战略，逐步将前期并购整合的各子公司主体进行
剥离，天阳有限即为上述被剥离主体之一。故出售天阳有限为符合柯莱特整体
利益的主动行为，天阳有限管理层具有优势地位。
6、基于私有化后柯莱特战略调整原因，柯莱特集团对天阳有限的扶持力
度大幅下降，造成天阳有限运营资金不足，已使公司经营出现重大风险，彼时
柯莱特若不及时以适当的价格转出天阳有限，可能给柯莱特集团造成损失。
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综合以上因素，4,000 万元股权转让定价符合当时的实际谈判地位及双方
的利益诉求，定价合理。
项目组对欧阳建平进行了访谈、获取了柯莱特出具的关于天阳有限股权转
让的书面确认、获取了自柯莱特回购股权时的转让协议、对价支付凭证，可认
定本次以 4,000 万元价格回购天阳有限股权真实，无其他未予披露的协议或安
排。
（2）请项目组核查 ROVE 是否存在违法违规、股权代持或其他利益安排、
注销时资产清算及分配情况和相关税收缴纳情况；
2009 年，欧阳建平和郑锡云在英属维尔京群岛成立了 ROVE 公司，其注册
股本为 50,000 股，其中欧阳建平拥有 60%股份，郑锡云拥有 40%股份，直到 2017
年 ROVE 公司注销时，该股权结构没有变化。存续期间 2009 年 ROVE 公司将全资
子公司 CORAL 转让给柯莱特，协议约定转让对价为：（1）向 ROVE 支付 4,000
万人民币等值美元。（2）给予 ROVE983,000 股 CIS 股票。（3）以天阳有限业
绩为基础的给予 ROVE 不超过 5,000 万人民币的业绩激励。2017 年 ROVE 公司在
英属维尔京群岛完成注销程序，项目组未发现存续期间存在违法违规情形。经
核查，ROVE 不存在股权代持或其他利益安排。其注销原因为两大股东经过协商，
认为 ROVE 公司近年无业务开展，无存在必要。对于 2009 年 ROVE 向 CIS 转让
CORAL 股权所形成收益，因 ROVE 公司非境内居民企业，未在境内申报企业
所得税，至迟于 ROVE 注销的时间，欧阳建平和郑锡云对于其从 ROVE 公司分
得的收益产生纳税义务。根据国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局开
具的《税务完税证明》，就自境外实体 ROVE HOLDING LTD.所得欧阳建平、
郑锡云已缴纳应缴纳的个人所得税，不存在被处罚情形。
（3）请项目组关注境内外两次交易是否为一揽子收购、股权交易对价分配
是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在股权代持或其他利益安排、股权转让税款
缴纳情况；
①是否为一揽子收购等问题
3-1-4-17
项目组取得两笔交易的转让协议，其中收购 CORAL 的转让协议中指出该
协议的实现前提是以转让天阳有限协议生效为前提，该两笔协议为一揽子协
议。
②交易的现金和股票的最终分配情况等问题
2009 年，天阳有限转让原股东均取得了交易现金；交易 CORAL 所取得的
现金部分支付给了 ROVE，ROVE 注销后其净资产按股权比例分配给了欧阳建
平和郑锡云，交易对价中的股票部分收益按照 ROVE 股东间的约定全部由欧阳
建平取得。转让 CORAL 的分配与欧阳建平、郑锡云均做了确认，不存在纠纷
或潜在纠纷，也不存在股权代持或其他利益安排。
③税款缴纳情况
对于柯莱特收购天阳有限股权过程中于境内支付的对价，天阳有限股东已
缴纳个人所得税。
对于 2009 年 ROVE 向 CIS 转让 CORAL 股权所形成收益，因 ROVE 公司
非境内居民企业，未在境内申报企业所得税，至迟于 ROVE 注销的时间，欧阳
建平和郑锡云对于其从 ROVE 公司分得的收益产生纳税义务。根据国家税务总
局西藏拉萨经济技术开发区税务局开具的《税务完税证明》，就自境外实体
ROVE HOLDING LTD.所得欧阳建平、郑锡云已缴纳应缴纳的个人所得税，不
存在被处罚情形。因此，对于柯莱特收购天阳有限股权以及欧阳建平、郑锡云
所投资境外实体的设立及存续过程中所形成的收益，天阳有限股东已申报并缴
纳了个人所得税，履行了纳税义务，不存在被处罚情形。
（4）请项目组说明天阳有限回售价格的合理性、是否存在其他利益安排；
2014 年天阳有限回售价格合理性见之前回答。
柯莱特出售天阳有限不存在股权代持、利益输送或其他利益安排。
（5）请项目组补充核查并披露相关外汇流转及使用的合法合规性；
2019 年 11 月，国家外汇管理西藏自治区分局向欧阳建平、郑锡云送达了
《行政处罚告知书》，经查明认定，欧阳建平、郑锡云违反了《国家外汇管理
3-1-4-18
局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的
通知》“三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外
汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资
的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登
记……”的规定，依据《外汇管理条例》第四十八条“（五）违反外汇登记管理
规定的”规定，分别对对欧阳建平、郑锡云予以警告、处罚款人民币 3 万元。
上述处罚执行完毕后，国家外汇管理西藏自治区分局为欧阳建平及郑锡云就其
在境外设立实体进行融资办理了外汇补登记，并核发了《业务登记凭证》，故
欧阳建平及郑锡云已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定，就其在境外设立
实体进行融资办理了外汇登记。
欧阳建平、郑锡云虽由于上述未及时办理外汇登记受到行政处罚，但该行
政处罚不属于重大违法行为，具体理由如下：
（1）《中华人民共和国外汇管理条例》“第七章法律责任”对违反外汇规定
的责任追究进行了规定，绝大多数条款规定了构成“情节严重”情况下的处罚标
准，而第四十八条规定的违规情形并未设定“情节严重”情况下的处罚标准，且
违反四十八条的处罚标准为“由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可
以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款”，相较于该章法律
责任的其他条款，处罚金额较低。此外，本次欧阳建平、郑锡云受到的行政处
罚金额为 3 万元，为第四十八条项下法定罚款区间的较低值。
（2）根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》第三条的规定，外汇局作
出下列“重大处罚决定”前，应当告知当事人有要求举行听证的权利：（一）责
令暂停或者停止经营结售汇业务；（二）责令暂停经营外汇业务或者吊销经营
外汇业务许可证；（三）较大数额罚没款；（四）其他法律、行政法规规定应
当举行听证的。前款（三）项所称较大数额罚没款，是指对自然人的违法行为
处以 5 万元人民币以上，对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以
100 万元人民币以上的罚没款。本次欧阳建平、郑锡云受到的行政处罚金额，
3-1-4-19
亦未构成上述“较大数额罚没款”，国家外汇管理西藏自治区分局所作出的处罚
决定不属于“重大处罚决定”。
问题二：发行人采用完工百分比法确认收入的项目中，公司按照内、外部
证据所得出的完工进度中孰低者确认收入。对于部分发行人未签合同提前入场
的项目，以及资产负债表日未满足收入确认条件的项目，发行人将项目已发生
的人工薪酬、差旅费等纳入存货科目归集。问题：（1）请项目组说明完工百
分比法下重要参数的确定过程、后续修改的时点、频率等，核查发行人员工工
时填列、后续修改及系统自动统计的相关内部控制流程的有效性；（2）请项
目组说明以孰低确认收入的原因及其合理性；（3）请项目组核查质保期对于
发行人收入确认、费用或预计负债计提等的影响；（4）请项目组说明存货大
幅提升，且与收入增长比例不匹配的原因，是否存在长期挂账的情况。
落实情况：
（1）请项目组说明完工百分比法下重要参数的确定过程，后续修改的时
点、频率等，核查发行人员工工时填列、后续修改及系统自动统计的相关内部
控制流程的有效性；
关于完工百分比下重要参数“预计总成本”确定和审批：在项目开工（入场）
之前，由项目经理同项目总监一起，依据项目 SOW（工作说明书）、项目实施
周期以及质量要求评估工作量、根据不同角色等级的人员投入以及项目涉及的
差旅、交通、采购等，并结合公司业务的要求编制合理的预算，预计成本主要
包括人力成本和项目其它费用；预算编制完成后由项目总监利用“应用项目立
项”申请流程进行项目立项申请，项目预算通过销售负责人、项目管理部、交
付事业部、销售 VP 审批，保证项目预算总成本的准确性、合理性。
关于项目预算执行过程监控：项目立项成功之后，由项目管理部对项目的
各项指标，包涵项目成本定期进行监控，对各项指标的预警、提示、整改过程
进行监督检查。当项目实际成本超过项目里程碑预计成本 5%的项目，系统会
触发项目问题，提示项目经理、总监以及事业部领导关注；当实际成本和预算
差距为 10%时，PMO 会预警和提醒进行预算变更，但具体是否调整需项目总
监根据项目实际完成情况、投入产出的时间性差异、后续工作量及预计成本等
3-1-4-20
因素综合判断并提出意见，对需要调整预计总成本的及时提出调整申请并经审
批后生效。（当实际成本超过预计总成本时，无法报工、报销进项目，因此如
果出现超成本的预警信息时，项目经理会及时提出成本调整申请）
关于项目预算完成情况：报告期内公司已完工项目的实际成本与预算总成
本的偏差基本在±5%之内。
综上，发行人项目预计总成本的编制、审批、监控是有效的和准确的。
关于“技术人员报工”：公司项目实施人员通过 OA 系统申报在项目的出勤
和报工工时，由其负责的项目经理和项目总监每月进行工时审批，保证工时的
准确性；每月初第三个工作日为报工截止日期，报工完成后锁定上个月的报工
情况，每月报工记录不能进行修改和调整。如果未及时报工，将会影响项目成
员的工资计算。
经过 OA 系统报工名单和客户结算单据人员名单的抽样比对，没有发现报
工数据与结算单数据之间的明显差距(因加班或请假报工与客户实际结算会有
小的差异），综合看，发行人项目报工的内部控制流程是基本有效的和准确
的。
（2）请项目组说明以客户确认的完工进度与公司实际发生成本占预计总成
本的比例孰低确认收入的原因及其合理性；
发行人对与客户按完工进度进行结算的项目，采用完工百分比法确认收
入；完工百分比=已发生的成本/预计总成本 ；确认收入金额=合同总收入×完
工百分比。为确保项目完工百分比合理准确，资产负债表日发行人编写《项目
实施进度确认表》与客户进行确认，针对客户确认的完工进度如果低于发行人
按成本占比确认的完工进度时，按照谨慎原则，发行人确认收入按较低的完工
百分比确认收入。
发行人收入确认根据取得的内部依据和外部证据，在内外部证据存在差异
的情况下，按较低值确定当期收入，符合会计准则收入确认的谨慎性原则，同
时，根据客户函证及客户访谈也充分验证了发行人收入确认数据的准确性。发
行人完工百分比确认收入项目完全参照取得的内外部证据确认收入，通过内部
3-1-4-21
证据及外部证据的共同验证来确保收入确认的准确性，不存在仅参照外部证据
确认收入情况。
（3）请项目组核查质保期对于发行人收入确认、费用或预计负债计提等的
影响，相关会计处理是否合理；
公司项目以技术开发为主，部分项目合同要求验收后存在 1 年的质保期，
部分合同明确约定了发行人须至少提供一定数额人月的质保服务，质保期属于
软件开发业务合同的一般性规定，质保服务一般包括驻场和非驻场。
按公司收入确认原则，质保期对公司收入确认没有影响，如技术开发项目
完工 100%（项目验收、客户确认），项目进入质保期，公司收入确认按 100%
计算，对于当期未结算的回款（5%或 10%），计入应收账款，待质保期结束收
回项目尾款。
质保期内，公司已实施项目普遍较少发生因质量相关问题而支出的质保金
（费用），未采取计提费用的方式进行账务处理，而是在实际发生时直接计入
当期损益。
综上，公司技术开发项目在质保期间，公司收入确认、费用的会计处理基
本符合公司业务实质情况，会计处理基本合理。
（4）请项目组说明发行人报告期末存货大幅提升，且与收入增长比例不匹
配的原因，是否存在长期挂账的情况；
1、行业规模对比分析：
公司 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
长亮科技 0.02% 0.09% 0.04%
安硕信息 26.44% 23.56% 26.87%
科蓝软件 26.21% 16.73% 15.84%
宇信科技 22.67% 24.60% 20.46%
行业平均值（不含长亮） 25.11% 21.63% 21.06%
天阳科技 12.77% 8.96% 4.17%
说明：因长亮的收入确认政策为：交易结果能够可靠计量时，按照取得的
结算单确认收入，交易结果不能可靠计量时，按照当期实际发生的成本确认收
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入，因此期末余额基本为 0，因此不具有可比性。除长亮科技外，公司存货余
额占收入比例相比于同行业公司平均水平并不偏高。
2、存货增长原因、账龄及减值分析：
（1）存货增长原因
存货增长的原因主要是由于公司业务规模的增长，公司在实施中的项目大
幅增加，导致存货增长较多。
（2）公司各期期末存货的账龄情况如下：
单位：元
账龄 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
1 年以内 95,898,959.43 54,085,512.07 15,659,606.26
1-2 年 3,033,646.33 209,076.88 201,628.42
合计 98,932,605.76 54,294,588.95 15,861,234.68
公司存货账龄主要在 1 年以内，主要系行业特点，签约流程较慢，通常随
着合同的签订及单据的收回，达到收入确认条件，结转存货确认成本。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 1-2 年存货明细情况如下：
期末存货
序
项目名称 余额（万 形成原因 当期进度
号
元）
合同项下的项目分二
在线融资系统测试项目主合 期，一期已经完成，二
1 23.21 未取得验收单据
同书 期由于行里业务发生
变更，暂时停滞状态
提前入场，合同未 已完工，合同签订还在
2 2017 年数据处理平台二期 40.75
签 走流程
湖北银行票据系统 16 年改造 已完工，合同签订还在
3 5.59 未取得验收单据
项目 走流程
邮储银行内评大数据平台配 提前入场，合同未 已完工，合同签订还在
4 4.12
套项目 签 走流程
5 库存 25.64 集成产品 库存商品
广东华兴银行统一运维项目 提前入场，合同未 已完工，合同签订还在
6 115.53
二期 签 走流程
提前入场，合同未 已完工，合同签订还在
7 邮储内评资金业务平台配套 8.43
签 走流程
3-1-4-23
期末存货
序
项目名称 余额（万 形成原因 当期进度
号
元）
邮储银行内评大数据平台配 提前入场，合同未 已完工，合同签订还在
8 7.03
套项目 签 走流程
2017 年北京银行二代支付功 提前入场，合同未 已完工，合同签订还在
9 6.34
能测试项目 签 走流程
提前入场，合同未 已完工，合同签订还在
10 邮储内评资金业务平台配套 66.72
签 走流程
（3）存货的减值分析：
2018 年末公司对存货进行了减值测试，针对预计无法收回的停滞项目成
本 908,334.65 元，计提了存货跌价准备，具体计提明细如下：
本期计提
期末存货余
客户名称 项目名称 跌价金额 备注
额（元）
（元）
项目停滞，已收回
兴业银行股份有 在线融资系统测试项 232,075.47 元，本期
286,636.54 54,561.07
限公司 目主合同书 针对剩余未收回
54,561.07 计提跌价
中国民生银行信用卡
中国民生银行信 项目停滞，预计无
中心场景金融咨询项 853,773.58 853,773.58
用卡中心 法收回
目
综上，存货增长的原因主要是公司业务规模的扩大，在实施中的项目增
加，不存在长期挂账的情况。
问题三：天阳有限自从柯莱特剥离后至今，完成了多笔股权收购。上述收
购过程中，鼎信天威及卡洛其均有业绩对赌条款；此外，公司存在较大额商誉，
系由收购上述子公司产生。问题：（1）请项目组关注业绩对赌或其他协议安
排的主要内容及对本次发行的影响、相关信息披露等；（2）请项目组说明子
公司报告期内盈利情况及业绩对赌的完成情况；（3）请项目组关注商誉是否
存在减值风险。
落实情况：
（1）请项目组关注业绩对赌或其他协议安排的主要内容及对本次发行的影
响、相关信息披露等；
3-1-4-24
天阳科技收购银恒通、鼎信天威、卡洛其与原股东之间业绩对赌等安排如
下：
收购事项 与出让股东之间业绩对赌或者其他协议安排的主要内容
2015 年 6 月天阳科技
收购银恒通 100%股 不适用
权
协议约定如下对赌、特别安排：“第七条约定：“本次股权转让及增
资后，在丙方存续期内，如其某一会计年度净利润额达到 500 万元
以上（含本数）（净利润均指经审计的扣除非经常损益后的净利润，
下同），应乙方要求，甲方应按照上述净利润额的 12 倍确定丙方估
值，收购乙方持有的丙方 49%股权及签署股权收购协议。
在签署正式股权收购协议后，除支付上述现金对价外（收购对价的
25%以现金方式支付，收购对价的 75%甲方以发行天阳科技股票的
方式支付，天阳科技股票价格为签署正式股权收购协议前 120 个交
易日交易均价），甲方将对乙方投予 10 万股甲方股票期权作为额外
对价，行权价参考甲方于本协议签署之时最近一轮融资的股价，定
为人民币 9.2 元／股。
股票的总股本以本协议签署之时为基准，如果在实际授予给乙方股
票期权之前，若甲方发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，则向乙方授予的股票期权数量及
2016 年 5 月，天阳科 价格应进行相应调整。
技取得鼎信天威 51% 甲乙双方认可，对于上述总对价（收购对价和额外对价）的金额／
股权 股票数量的最终确定，以丙方在签署并购协议前一年（基数年）后
连续两个会计年度净利润增长率不低于 20%为前提。
甲乙双方同意以三年利润实现总额（“三年“指基数年及其后两年，
即并购协议签署前一年、签署当年及后一年，下同）做为考察数字。
如采三年利润实现总额显著超出或不及预期值（预期值基数年净利
润额＊(1+1.2+1.2*1.2)=3.64＊基数年净利润额），双方将对总对价
作出一定调整。调整办法待签署并购协议时具体约定。
甲方向乙方支付的收购对价和额外对价，设定三年锁定期，在并购
协议签署当年 5 月 1 日或并购协议签署日（两者中日期靠后者）、
协议签署第二年 5 月 1 日、协议签署第三年 1 月 1 日，按照 40%、
30%、30%的比例逐次解锁。
第八条约定：“如甲方未按照本协议第七条约定进行股权收购，则乙
方有权利以甲方股权投资本全之价格收购甲方持有的丙方股权。乙
方行使该权利，必须丙方偿付甲方全部借款本金并按照借款合同的
约定缴足累计利息为先决条件”。
协议约定如下对赌、特别安排：“7.盈利预测及补偿
7.1 乙方承诺，标的公司承诺年度的业绩如下：
2018 年 4 月，天阳科
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净
技取得鼎信天威 35%
利润不低于 600 万元、720 万元和 864 万元。
股权
7.2 实际净利润的确定
本次交易完成（即完成标的资产过户及价款支付）后，于承诺年度
3-1-4-25
收购事项 与出让股东之间业绩对赌或者其他协议安排的主要内容
期间内的每个会计年度结束以后，甲方应聘请具有证券业务资格的
审计机构对标的公司当期实际实现的净利润情况出具《审计报告》，
以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净润。
7.3 补偿方式及金额：
在上述承诺期内，补偿方式及金额按如下顺序：
7.3.1 在上述承诺期内，如 2018 年度实现净利润数低于承诺净利润数
的 80%,
则乙方应当就 2018 年度净利润实现情况启动补偿程序，2018 年度当
期补偿金额＝
（当期承诺净利润数一当期实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺
净利润数总和×交易价格。
7.3.2 如 2019 年度实现净利润数低于承诺净利润数的 80%，则乙方
应当就 2019 年度净利润实现情况启动补偿程序，2019 年度当期补偿
金额＝（当期承诺净利润数一当期实际净利润数）÷承诺期限内各年
的承诺净利润数总和×交易价格。
7.3.3 如 2020 年度实现净利润数低于承诺净利润数的 80%，则乙方
应当就 2020 年度净利润实现情况启动补偿程序，2020 年度当期补偿
金额＝（当期承诺净利润数一当期实际净利润数）÷承诺期限内各年
的承诺净利润数总和×交易价格。
7.3.4 上述三年当期净利润考察完毕后，则需考察三年累计净利润实
现情况（如 2020 年当期净利润数不低于承诺净利润数的 80%，则直
接考察三年累计净利润实现情况），如累计实现净利润数低于累计
承诺净利润数，则应当就三年累计净利润实现情况启动补偿程序，
补偿金额＝（累积承诺净利润数一累积实际净利润数）÷承诺期限内
各年的承诺净利润数总和×交易价格一累积己补偿金额。
8.服务期、竞业限制
8.1 服务期
为确保上述承诺净利润的实现及标的公司的持续运营，乙方承诺在
本次交易完成后，在标的公司至少继续全职（即不得同时与其他企
业或个人存在劳动关系、事实劳动关系、劳务关系，但经甲方同意
的情形除外）任职四年并签署相关协议或出具相关承诺。
8.2 竞业限制
为确保上述承诺净利润的实现及标的公司的持续运营，乙方承诺在
本次交易完成后至 2023 年 12 月 31 日期间不直接或间接拥有、控制、
投资、参与与甲方、标的公司相同、相类似或具有竞争关系的业务，
但经甲方同意的情形除外”。
协议约定如下对赌、特别安排：“2.补偿义务
2.1 乙方各方承诺，标的公司承诺年度的业绩如下：
2017 年 1 月，天阳科 2.1.1 2017 年度、2018 年度、2019 年度当期承诺利润总额分别不低
技取得卡洛其 100% 于人民币 910 万元、1,280 万元、1,690 万元。2.2 实际利润总额的确
股权 定
2.2.1 本次交易完成（即完成标的资产过户及价款支付）后，于承诺
年度期间内的每个会计年度结束以后，甲方应聘请具有证券业务资
3-1-4-26
收购事项 与出让股东之间业绩对赌或者其他协议安排的主要内容
格的审计机构对标的公司当期实际实现的利润总额情况出具《审计
报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的利润总额。
2.3 补偿方式及金额：
2.3.1 如标的公司在 2017 年度、2018 年度的任何年度未能实现上述
当期承诺利润总额，则以上各方将对公司进行现金补偿，补偿金额
为：
当期补偿金额=当期承诺利润总额数－当期实际利润总额数
2.3.2 如标的公司在 2017-2019 年度累积实际利润总额未能达到累积
承诺利润总额，但已达到累积承诺利润总额的 80%（含本数），则
以上各方将对公司进行现金补偿，补偿金额为：
当期补偿金额=2017-2019 年度累积承诺利润总额数－2017-2019 年
度累积实际利润总额数-累积已补偿金额
2.3.3 如标的公司在 2017-2019 年度累积实际利润总额未能达到累积
承诺利润总额的 80%，则以上各方将对公司进行现金补偿，补偿金
额为：
当期补偿金额=（2017-2019 年度累积承诺利润总额数－2017-2019
年度累积实际利润总额数）÷2017-2019 年度累积承诺利润总额数×
本次交易标的资产作价－累积已补偿金额 3.服务期、竞业限制
3.1 服务期
3.1.1 为确保上述承诺利润总额的实现，乙方承诺将协助促成标的公
司主要核心人员（为明确起见，不包括乙方三及乙方四，人员名单
以附件一为准）在本次交易完成后，在标的公司至少继续全职（即
不得同时与其他企业或个人存在劳动关系、事实劳动关系、劳务关
系，但经甲方同意的情形除外）任职五年并签署相关协议或出具相
关承诺。
3.2 竞业限制
3.2.1 为确保上述承诺利润总额的实现，乙方承诺将协助促成 3.1.1
条中所述公司主要核心人员在任职期限内不直接或间接拥有、控制、
投资、参与与甲方、标的公司相同、相类似或具有竞争关系的业务，
但经甲方同意的情形除外”。
上述协议安排对本次发行无重大影响。
（2）请项目组说明上述子公司报告期内盈利情况及业绩对赌的完成情况；
卡洛其、鼎信天威业绩承诺期间利润实现情况如下：
标的公司 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺利润总额（万元） 910 1,280 1,690 -
卡洛其 实际实现利润总额（万元） 949.11 1,305.36 - -
完成率 104.30% 101.98% 不适用 不适用
鼎信天威 承诺利润（万元） 500 600 720 864
3-1-4-27
实际实现利润（万元） 517.67 518.51 - -
完成率 103.53% 完成 不适用 不适用
注：鼎信天威业绩承诺三年不低于 2,184 万元，2018-2019 每年净利不低于承诺利润的
80%。
上述公司报告期内均完成了业绩对赌。
（3）请项目组关注商誉是否存在减值风险；
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 1,885.73 万元、12,345.44 万元
和 12,345.44 万元。商誉具体构成如下：
公司名称 金额（万元）
鼎信天威 307.75
银恒通 1,577.98
卡洛其 10,459.71
合计 12,345.44
针对上述商誉情况，发行人委托了开元资产评估有限公司（具备证券资
质），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用未来现金流量折现法（收益
法），对公司并购形成的商誉进行了减值测试，并出具了《天阳宏业科技股份
有限公司以财务报告为目的涉及的含并购北京卡洛其咨询有限公司形成的商誉
资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]269 号）、《天阳宏业科
技股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购北京银恒通电子科技有限公司
形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]270 号）、《天
阳宏业科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购北京鼎信天威科技有
限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]271
号）。
评估采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量
的现值，当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果测算结果表明
评估对象存在减值，则根据评估对象的特点，资料收集的情况，考虑各种评估
方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，进行估算评估
对象在处置方式下的可回收价值。
3-1-4-28
被评估的三家公司的管理层制定了各自未来五年的财务预算和折现率预计
未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。据
此，评估数据如下：
测试前资产组含商誉 可回收价值评估值
序号 资产组名称
账面价值（万元） （万元）
1 卡洛其资产组 10,461.65 11,300.00
2 鼎信天威资产组 308.13 1,750.00
3 银恒通资产组 1,591.16 2,070.00
根据以上评估数据分析，截止到 2018 年 12 月 31 日，卡洛其、鼎信天威、
银恒通三家公司的“资产组可回收价值”均大于“商誉资产组的账面价值”。
另外，项目组也获取了形成上述商誉的收购时的评估报告及上述公司最近
一期审计数据，数据对比如下表：
单位：万元
卡洛其 2018 年评估预测值 2018 年实际值
营业收入 4,565.13 4,778.88
净利润 898.62 940.11
鼎信天威 2018 年评估预测值 2018 年实际值
营业收入 2,886.32 3,015.50
净利润 621.54 518.51
银恒通 2018 年评估预测值 2018 年实际值
营业收入 4,101.91 3,849.00
净利润 425.90 634.90
根据审计数据，上述各子公司中卡洛其的营业收入指标和净利润指标实际
经营数据都高于评估值；鼎信天威营业收入指标实际经营数据高于评估值，净
利润指标实际经营数据低于评估值；银恒通营业收入指标实际经营数据低于评
估值，但净利润指标实际经营数据高于评估值，总体来看收购的公司经营情况
良好。
综上所述，截至 2018 年 12 月 31 日，上述形成商誉的被收购公司的业务经
营状况均基本达到了当时收购时的预期、评估预计未来现金流量良好，“资产
组可回收价值”均大于“商誉资产组的账面价值”，公司未对商誉计提减值准备
是合理的。
3-1-4-29
问题四：请项目组说明发行人销售费用率、管理费用率低于同行业可比公
司的原因。
落实情况：
报告期内，公司销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因
在于：科蓝软件采用里程碑方式确认收入，其收入确认分为 UAT（用户接收测
试）、上线、初验、终验等里程碑节点，项目在上线时确认 80%-100%收入，
取得客户初验、终验报告时确认 100%收入，项目上线或初验时确认 100%收入
后至终验前发生的项目相关费用即计入售后维护费用，上线或初验至终验的时
间周期长（通常在 3 个月左右），会发生较多工作量、较大金额的维护支出用
于完善系统，使得其销售费用中包含较高金额和比例的售后维护支出，而同行
业可比公司在完成 100%收入确认后维护费用支出相对较少，因此科蓝软件销
售费用率远高于同行业平均水平，剔除科蓝软件后，公司销售费用率略低于同
行业平均水平。
其次，公司测试服务、咨询服务领域的市场竞争力比较强，单个合同的金
额较大，平均销售费用低，尤其是一些延续类的人员框架服务、咨询服务项
目，后续合同的签订及项目的维护一般无需更多的销售人员投入，导致销售费
用发生较少，报告期内公司测试、咨询业务收入占主营业务收入的比例在
30-40%左右，该类业务中的延续类项目销售费用较低，使得公司销售费用率
较低，测试类业务收入占比情况如下表所示；
单位：万元、%
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
测试业务收
23,721.45 30.40 17,566.80 29.00 12,798.70 33.71
入
主营业务收
78,019.12 100.00 60,564.82 100.00 37,963.12 100.00
入
而同行业可比公司中长亮科技、安硕信息、科蓝软件测试业务收入占比基
本很少，宇信科技的测试业务收入每年大概在 1-2 亿元左右，占其主营业务收
入的比例大约为 10-20%，公司与业务细分领域相近的宇信科技销售费用率也
基本相当。
3-1-4-30
以上两方面因素导致公司销售费用率略低于同行业可比上市公司平均水
平。
报告期内，公司管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因
在于公司管理费用构成与同行业可比公司存在差异：首先，同行业公司长亮科
技、安硕信息和宇信科技因自有房产、电子设备等固定资产的账面余额较高，
使得各期固定资产等折旧金额及比例均较高，报告期内长亮科技管理费用中平
均折旧金额达 1,450.12 万元，占其管理费用的平均比例达 10.33%，安硕信息管
理费用中平均折旧金额达 315.46 万元，占其管理费用的平均比例达 8.15%，其
次，报告期内长亮科技和宇信科技管理费用中均包含较高金额和比例的股权激
励费用，长亮科技股权激励费用平均发生额为 3,763.67 万元，占其管理费用的
比例达 13.70%，再次，报告期内长亮科技、安硕信息和宇信科技因在资本市
场雇佣中介机构为其提供审计、咨询、财务顾问等服务，使得其管理费用中包
含较高比例的中介机构费用，长亮科技中介机构费用平均发生额达 1,114.771
万元，占管理费用的比例为 5.38%；而报告期内，公司因所处发展阶段及固定
资产状况等与同行业可比上市公司存在一定差异，其固定资产折旧费用、中介
机构服务费及股权激励费用等较少或尚未发生，使得公司整体管理费用率低于
同行业可比公司平均水平。
问题五：请项目组说明发行人对研发费用的认定标准、归集流程的合理性。
落实情况：
请项目组结合发行人对研发费用的认定及归集的内部控制流程，说明发行
人研发项目及研发费用的认定标准，核查项目中研发费用或项目成本的划分标
准及其合理性，研发费用的加计扣除金额是否准确，是否存在调节项目成本或
利润的风险；
公司依据未来业务发展需求，提前加大研发投入那些具有行业领先优势、
核心技术竞争力的产品和解决方案项目，为公司未来业务拓展奠定技术领先优
势，公司研发项目包括公司级别的长期研发项目，也有事业部级的中短期研发
项目。针对客户的前沿业务公司会做出有针对性的研究开发，一是为满足未来
3-1-4-31
客户潜在需求，二是为公司始终保持在技术前沿提供保障，该类研发项目公司
单独核算，全部计入当期研发费用，未混入当期项目成本。
公司筛选、审批研发项目，需按具体研发项目建立预算，项目负责人申
请、经研发部门领导审批、公司领导审批后，项目立项完成项目开始启动，需
配备专职的研发人员进行开发、制定项目组织架构、制定项目完成计划、明确
项目成本归集方法；项目开发过程中定期对其阶段性成果归纳总结，形成阶段
性成果报告。研发成功且对公司有价值较高的研发项目公司会及时申请知识产
权（软著权）。
公司研发项目与跟客户签订合同的在实施项目严格区分，研发项目成本单
独立项，成本费用单独归集，由研发项目负责人负责跟踪、按预算控制，研发
项目成本主要是研发人员的人工成本。
公司研发费加计扣除金额按项目归集，项目单独立项、审批，研发人员单
独报工。公司报告期各年度研发费用做专项审计及科委税务等部门审核，取得
相关审核文件资料。研发费用主要为研发人员的工资、奖金、五险一金，账务
单独设置研发支出-费用支出科目，按项目归集，按月结转，按年度加计扣除
备案，公司研发费用金额按 50%或 75%加计扣除（其中：2016 年全部按 50%
加计扣除；2017 年厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、鼎信天威、卡洛其根据申
请符合科技型中小企业条件，按 75%加计扣除；2018 年全部按 75%加计扣
除）。
综上，公司项目研发内控健全、研发成本费用归集准确。
问题六：（1）请项目组说明发行人与董监高或员工之间的备用金发生的
原因及合理性、是否属于关联交易；（2）请项目组说明欧阳建平与董监高之
间资金往来发生的原因。
落实情况：
公司项目分布区域比较广泛，遍布全国各地，且项目实施周期较长，大部
分员工处于长期出差状态，为满足员工出差需求，公司实施备用金制度，允许
员工预借差旅费用等备用金。报告期内，公司董监高存在向欧阳建平拆入资金
3-1-4-32
情况。项目组已对相关情况进行核查，并要求公司董监高清偿上述资金拆借款
项，截至目前，欧阳建平与董监高之间往来款项已清偿完毕，报告期内公司董
监高与欧阳建平之间不存在其他资金往来。
发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的有关规定
真实、准确、完整地披露关联方及关联交易，发行人不存在未披露的关联交
易。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：请关注发行人历史沿革中涉及柯莱特事项的定价公允性，是否符
合税务和外汇管理的相关规定，并揭示税务和外汇管理等方面存在的风险。
落实情况：
1、关于涉及柯莱特事项定价的公允性
2009 年 12 月，柯莱特以 2,000 万元收购天阳有限，天阳有限原股东按股权
比例取得了相应收购款，就上述转让过程，均已与原股东进行了确认，确认不
存在纠纷或潜在纠纷。
同期，ROVE（ROVE 总股本为 5 万股，欧阳建平持股 60%，郑锡云持股
40%，）向柯莱特转让了全资子公司 CORAL，所取得的对价包括三部分：
（1）等值 4,000 万元人民币的美元；
（2）98.3 万股柯莱特的股票；
（3）基于天阳有限未来两期业绩的不超过等值 5,000 万元人民币的美元的
业绩奖励。
2014 年 6 月 25 日，柯莱特与欧阳建平签署《股权转让协议》，约定欧阳
建平以 4,000 万元的价格购买柯莱特持有的天阳有限 100%股权，并同时约定天
阳有限在短期内归还柯莱特约 8,062.44 万元的往来款项，欧阳建平对该部分往
来款项的还款义务承担连带责任。本次收购的原因及合理性如下：
3-1-4-33
（1）兴华会计师事务所出具的[2015]京会兴审字第 01010173 号审计报告
中，2013 年 12 月 31 日时点，天阳有限净资产为 1,159.79 万元，低于 4,000 万
元转让价格。
（2）2014 年初，柯莱特刚完成私有化后存在现金回流压力，出售天阳有
限可以缓解其资金短缺。根据其还款协议约定，天阳有限将在协议生效一年内
分五期还款，每期还款如果拖延超过一个月，柯莱特可以立即终止协议并要求
天阳有限并立刻支付全部往来款和违约金 3,000 万元，欧阳建平对该部分往来
款项的还款义务承担连带责任。故此次转让为有条件转让，欧阳建平对还款义
务的连带保证应该考虑到本次转让的整体代价中去。
（3）核心管理团队是天阳科技这类软件类企业的核心价值，虽然天阳有限
在 2009 年由管理团队出售给柯莱特，但管理团队持续经营和控制着天阳有限
的业务运作，这让管理团队在回购谈判过程中处于相对有利地位。
（4）由于管理团队对于金融服务软件企业非常重要，柯莱特向天阳有限转
让股权可避免其管理层直接出走造成的更大损失，损失包括品牌声誉、技术和
客户、经济效益方面。柯莱特的报价应该考量了这些因素。
（5）柯莱特主营业务为海外人力外包，其主营业务属性以员工在客户处出
勤为目标导向，柯莱特前期为扩展业务，连续收购了赞同科技、百硕同兴、天
阳有限等公司，上述公司主要从事金融 IT 解决方案业务，其主营业务属性以
客户需求为目标导向，2013 年因上述各金融 IT 解决方案业务主体与柯莱特集
团的整体协同经营效果并不理想，柯莱特集团私有化以后开始出现资金紧张状
况，计划收缩业务、调整经营战略，逐步将前期并购整合的各子公司主体进行
剥离，天阳有限即为上述被剥离主体之一。故出售天阳有限为符合柯莱特整体
利益的主动行为，天阳有限管理层具有优势地位。
（6）基于私有化后柯莱特战略调整原因，柯莱特集团对天阳有限的扶持力
度大幅下降，造成天阳有限运营资金不足，已使公司经营出现重大风险，彼时
柯莱特若不及时以适当的价格转出天阳有限，可能给柯莱特集团造成损失。综
上， 4,000 万元股权转让定价符合当时的实际谈判地位及双方的利益诉求，定
价合理。
3-1-4-34
2、是否符合税务和外汇管理的相关规定，并揭示税务和外汇管理等方面
存在的风险
落实情况：
2019 年 11 月，国家外汇管理西藏自治区分局向欧阳建平、郑锡云送达了
《行政处罚告知书》，经查明认定，欧阳建平、郑锡云违反了《国家外汇管理
局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的
通知》“三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外
汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资
的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登
记……”的规定，依据《外汇管理条例》第四十八条“（五）违反外汇登记管理
规定的”规定，分别对对欧阳建平、郑锡云予以警告、处罚款人民币 3 万元。
上述处罚执行完毕后，国家外汇管理西藏自治区分局为欧阳建平及郑锡云就其
在境外设立实体进行融资办理了外汇补登记，并核发了《业务登记凭证》，故
欧阳建平及郑锡云已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定，就其在境外设立
实体进行融资办理了外汇登记。
欧阳建平、郑锡云虽由于上述未及时办理外汇登记受到行政处罚，但该行
政处罚不属于重大违法行为，具体理由如下：
（1）《中华人民共和国外汇管理条例》“第七章法律责任”对违反外汇规定
的责任追究进行了规定，绝大多数条款规定了构成“情节严重”情况下的处罚标
准，而第四十八条规定的违规情形并未设定“情节严重”情况下的处罚标准，且
违反四十八条的处罚标准为“由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可
以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款”，相较于该章法律
责任的其他条款，处罚金额较低。此外，本次欧阳建平、郑锡云受到的行政处
罚金额为 3 万元，为第四十八条项下法定罚款区间的较低值。
（2）根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》第三条的规定，外汇局作
出下列“重大处罚决定”前，应当告知当事人有要求举行听证的权利：（一）责
令暂停或者停止经营结售汇业务；（二）责令暂停经营外汇业务或者吊销经营
3-1-4-35
外汇业务许可证；（三）较大数额罚没款；（四）其他法律、行政法规规定应
当举行听证的。前款（三）项所称较大数额罚没款，是指对自然人的违法行为
处以 5 万元人民币以上，对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以
100 万元人民币以上的罚没款。本次欧阳建平、郑锡云受到的行政处罚金额，
亦未构成上述“较大数额罚没款”，国家外汇管理西藏自治区分局所作出的处罚
决定不属于“重大处罚决定”。
对于柯莱特收购天阳有限股权过程中于境内支付的对价，天阳有限股东已
缴纳个人所得税。
对于 2009 年 ROVE 向 CIS 转让 CORAL 股权所形成收益，因 ROVE 公司
非境内居民企业，未在境内申报企业所得税，至迟于 ROVE 注销的时间，欧阳
建平和郑锡云对于其从 ROVE 公司分得的收益产生纳税义务。根据国家税务总
局西藏拉萨经济技术开发区税务局开具的《税务完税证明》，就自境外实体
ROVE HOLDING LTD.所得欧阳建平、郑锡云已缴纳应缴纳的个人所得税，不
存在被处罚情形。因此，对于柯莱特收购天阳有限股权以及欧阳建平、郑锡云
所投资境外实体的设立及存续过程中所形成的收益，天阳有限股东已申报并缴
纳了个人所得税，履行了纳税义务，不存在被处罚情形。
对于柯莱特转让天阳有限股权，双方于境内以人民币进行交付，不涉及境
外投资及外汇管理相关事项，对于柯莱特转让天阳有限股权所获收益，由其自
行进行企业所得税年度汇算清缴。
柯莱特收购天阳有限股权，以及欧阳建平、郑锡云所投资境外实体的设立
及存续过程中，已按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履行相关程序，依
法履行纳税义务。欧阳建平、郑锡云虽由于违反外汇登记管理规定受到行政处
罚，但该行政处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行的法律障碍。
问题二：请关注发行人商誉是否存在减值的风险。
落实情况：
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 1,885.73 万元、12,345.44 万元
和 12,345.44 万元。商誉具体构成如下：
3-1-4-36
公司名称 金额（万元）
鼎信天威 307.75
银恒通 1,577.98
卡洛其 10,459.71
合计 12,345.44
针对上述商誉情况，发行人委托了开元资产评估有限公司（具备证券资
质），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用未来现金流量折现法（收益
法），对公司并购形成的商誉进行了减值测试，并出具了《天阳宏业科技股份
有限公司以财务报告为目的涉及的含并购北京卡洛其咨询有限公司形成的商誉
资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]269 号）、《天阳宏业科
技股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购北京银恒通电子科技有限公司
形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]270 号）、《天
阳宏业科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购北京鼎信天威科技有
限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]271
号）。
评估采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量
的现值，当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果测算结果表明
评估对象存在减值，则根据评估对象的特点，资料收集的情况，考虑各种评估
方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，进行估算评估
对象在处置方式下的可回收价值。
被评估的三家公司的管理层制定了各自未来五年的财务预算和折现率预计
未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。据
此，评估数据如下：
测试前资产组含商誉 可回收价值评估值
序号 资产组名称
账面价值（万元） （万元）
1 卡洛其资产组 10,461.65 11,300.00
2 鼎信天威资产组 308.13 1,750.00
3 银恒通资产组 1,591.16 2,070.00
根据以上评估数据分析，截止到 2018 年 12 月 31 日，卡洛其、鼎信天威、
银恒通三家公司的“资产组可回收价值”均大于“商誉资产组的账面价值”。
3-1-4-37
另外，项目组也获取了形成上述商誉的收购时的评估报告及上述公司最近
一期审计数据，数据对比如下表：
单位：万元
卡洛其 2018 年评估预测值 2018 年实际值
营业收入 4,565.13 4,778.88
净利润 898.62 940.11
鼎信天威 2018 年评估预测值 2018 年实际值
营业收入 2,886.32 3,015.50
净利润 621.54 518.51
银恒通 2018 年评估预测值 2018 年实际值
营业收入 4,101.91 3,849.00
净利润 425.90 634.90
根据审计数据，上述各子公司中卡洛其的营业收入指标和净利润指标实际
经营数据都高于评估值；鼎信天威营业收入指标实际经营数据高于评估值，净
利润指标实际经营数据低于评估值；银恒通营业收入指标实际经营数据低于评
估值，但净利润指标实际经营数据高于评估值，总体来看收购的公司经营情况
良好。同时，购买北京银恒通电子科技有限公司股权时对方未作出业绩承诺；
购买北京鼎信天威科技有限公司时对方作出了业绩承诺，根据业绩承诺本公司
不需要计提业绩补偿金（因为根据当时的业绩补偿协议，达到业绩承诺的 80%
即不触发业绩补偿条款）；购买北京卡洛其咨询有限公司股权时对方作出的业
绩承诺已完成。
综上所述，截至 2018 年 12 月 31 日，上述形成商誉的被收购公司的业务经
营状况均基本达到了当时收购时的预期、评估预计未来现金流量良好，“资产
组可回收价值”均大于“商誉资产组的账面价值”，公司未对商誉计提减值准备
是合理的。
问题三：请关注发行人技术开发类项目采用完工百分比法确认收入的合理
性。
落实情况：
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天阳科技主营业务收入包括技术开发收入、技术服务收入、咨询服务收入
和系统集成收入。技术开发是面向金融行业客户，针对具体业务，基于公司或
者客户指定的平台和产品，进行满足客户个性化需求的软件开发或系统优化；
技术服务主要是为客户提供测试服务和运维服务等 IT 服务；咨询服务是通过
深入分析金融行业客户的具体情况，从 IT 规划、项目管理、业务咨询等方向
提出可落地的咨询建议和解决方案，帮助客户发掘和把握市场机遇，实现高效
率的运作和管理；系统集成主要指 IT 基础设施咨询及规划，数据中心集成设
计，第三方软硬件产品的销售等。
发行人对与客户按完工进度进行结算的项目，采用完工百分比法确认收
入；完工百分比=已发生的成本/预计总成本 ；确认收入金额=合同总收入×完
工百分比。为确保项目完工百分比合理准确，资产负债表日发行人编写《项目
实施进度确认表》与客户进行确认，针对客户确认的完工进度如果低于发行人
按成本占比确认的完工进度时，按照谨慎原则，发行人确认收入按较低的完工
百分比确认收入。
发行人收入确认根据取得的内部依据和外部证据，在内外部证据存在差异
的情况下，按较低值确定当期收入，符合会计准则收入确认的谨慎性原则，同
时，根据客户函证及客户访谈也充分验证了发行人收入确认数据的准确性。发
行人完工百分比确认收入项目完全参照取得的内外部证据确认收入，通过内部
证据及外部证据的共同验证来确保收入确认的准确性，不存在仅参照外部证据
确认收入情况。
公司技术开发类项目采用完工百分比法确认收入，发行人该类项目的实施
周期（从入场实施到完工）多数在一年以上，采用完工百分比法确认收入能够
客观、公允反映公司当期实际经营情况。
根据 2006 年 2 月 15 日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—
存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计准则第
14 号—收入》：企业提供劳务确认收入分为：提供劳务交易的结果能够可靠估
计的和提供劳务交易结果不能可靠估计的。提供劳务交易的结果能够可靠估
计，是指同时满足以下条件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的
3-1-4-39
经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工
百分比法确认提供劳务收入，即按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前
会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入，同时，
按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本
后的金额，结转当期劳务成本。
企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列
情况处理：
（一）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成
本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（二）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳
务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
根据 2017 年 7 月 5 日印发的《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收
入>的通知》（财会〔2017〕22 号）:对于在某一时段内履行的履约义务，企业
应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除
外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其
中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法
是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约
义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，
应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
完工百分比确认方法的合理性分析：资产负债表日，技术开发收入金额可
根据经客户确认的《项目实施进度确认表》（产出法）、已发生成本占预算总成
本比例（投入法）确定的完工进度及合同总金额可靠计量，相关经济利益根据
合同约定会流入公司，完工进度根据已发生开发成本占预算总成本比例确定，
3-1-4-40
开发服务发生的成本也能够可靠计量，即提供劳务交易的结果能够可靠估计，
按完工百分比法确认收入符合会计准则规定。
采用完工百分比法确认收入可以客观、公允的反映公司当期的实际经营情
况，有效避免完工结算法带来的收入滞后确认、收入波动性大、任意操纵收入
等弊端，符合企业会计准则的客观性、实质重于形式、一致性、权责发生制、
谨慎性等基本原则。
天阳科技同行业可比上市公司主要包括长亮科技、安硕信息、宇信科技和
科蓝软件。对于技术开发业务，同行业公司长亮科技、安硕信息、科蓝软件
（里程碑）采用完工百分比法确认收入，宇信科技采用终验法确认收入。可
见，天阳科技使用完工百分比法确认收入，主要是由其业务的行业特点的决定
的，多数同行业上市公司也是使用完工百分比法确认收入的。
综上，公司技术开发类项目采用完工百分比法确认收入符合企业会计准则
要求，能够客观、公允、谨慎的反映公司实际经营情况，并与同行业公司同类
业务保持一致，具有合理性。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、
准确性、完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体
核查情况和过程如下：
1、收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查
了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人
产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查
了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当
性；核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持
续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情
3-1-4-41
况；核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准
确，符合企业经营实际情况。
2、成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：
（1）通过查询发行人人力成本的公开市场价格，比较发行人人力成本的价
格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常；
（2）通过了解发行人报告期内成本核算方法，查阅成本明细表和相关成本
结转凭证，核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要
求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；
（3）通过实地走访主要供应商，查询主要供应商的工商档案，调查主要供
应商与发行人之间的关联关系，比对发行人与主要供应商签订的采购合同与发
行人采购入库明细，分析了解发行人报告期内主要供应商交易额大幅变动的原
因，核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；
（4）通过了解发行人存货盘点制度，履行存货监盘程序，抽样检查存货盘
点记录，核查了发行人存货的真实性以及是否存在将本应计入当期成本费用的
支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中成本方面的财务信息披露准确、完
整，符合企业经营实际情况。
3、期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：
（1）通过查阅发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，计算期间费
用率并与同行业上市公司进行比较，分析期间费用与其他相关数据的匹配性，
抽取大额期间费用凭证确认会计处理合理性，核查了发行人销售费用、管理费
用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；
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（2）通过访谈相关负责人，计算分析发行人销售费用率并与同行业上市公
司进行比较，核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否
合理；
（3）通过查阅报告期内发行人管理人员薪资明细表，计算管理人员薪资变
动情况并与当地薪资水平进行对比，核查了报告期管理人员薪酬是否合理；
（4）通过查阅发行人研发费用明细、研发项目清单，核查了研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；
（5）通过查阅发行人银行借款合同，计算相关利息，核实相关借款用途，
核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化；
（6）通过访谈发行人相关负责人，了解发行人薪酬制度，查阅报告期内员
工薪资明细表，统计不同类别员工薪资变动情况并与当地平均薪资水平、同行
业上市公司平均薪资水平进行比较，核查了报告期各期发行人员工工资总
额 、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均
水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准
确、完整，符合企业经营实际情况。
4、净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：
（1）通过取得发行人报告期内政府补助相关证明文件以及发行人相关记账
凭证、银行转账凭证等资料，核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；
（2）通过调查发行人报告期内享受税收优惠政策情况和税收优惠的相关政
策文件，核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的
合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、
准确，符合企业经营实际情况。
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（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，
对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工
作。
发行人本次申报文件财务信息的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。项目组
通过访谈、函证、现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合，取得相关资料
并形成核查结论，具体情况如下：取得发行人审计截止日至招股说明书签署日
之间的主要采购合同、入库单、发票及银行转账凭证，了解发行人的采购规模
及采购价格情况；取得主要项目的合同、报工及完工进度确认单等单据，了解
发行人项目开展情况；取得主要产品的销售合同、出库单、物资验收单、发票
及银行转账凭证，了解发行人主要产品的销售情况；对期间发行人的主要客户
和供应商进行分析性复核，了解发行人新增客户及供应商情况，进行函证、访
谈等必要程序，了解发行人客户及供应商真实性。
本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日期
间，发行人的经营模式，人力成本，主要产品的销售规模及销售价格，主要客
户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重
大异常情况。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金
及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
1、核查方式
保荐机构通过查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合
伙协议、基金备案证书、财务报表等资料，登陆关网站、获取股东出具的说明
对所有发行人股东进行了核查。
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2、核查结论
经核查，北京时间投资合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 1 月 14 日依法
办理了私募基金备案手续（基金编号：SD4802）。北京时间投资管理股份公司
为私募基金管理人，已于 2014 年 4 月 9 日进行私募基金管理人备案登记，登记
编号为 P1000716。
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 5 月 30 日依
法办理了私募基金备案手续（基金编号：SH6864）。鼎晖股权投资管理（天津）
有限公司为私募基金管理人，已于 2014 年 3 月 17 日进行私募基金管理人备案
登记，登记编号为 P1000301。
宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 4 月 20 日依法办理
了私募基金备案手续（基金编号：SS5059）。时间基金管理（珠海）有限公司
为私募基金管理人，已于 2017 年 1 月 12 日进行私募基金管理人备案登记，登
记编号为 P1060897。
光大资本投资有限公司已于 2015 年 10 月 27 日办理了证券公司私募基金子
公司管理人登记，登记编号为 PT2600011620。
北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）已于 2015 年 6 月 17 日依法办理
了私募基金备案手续（基金编号：S38415）。北京华睿互联投资管理有限公司
为私募基金管理人，已于 2015 年 5 月 21 日进行私募基金管理人备案登记，登
记编号为 P1013646。
北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）已于 2015 年 6 月 3 日依法办理了
私募基金备案手续（基金编号：S37065）。北京普惠正通投资有限公司为私募
基金管理人，已于 2015 年 5 月 8 日进行私募基金管理人备案登记，登记编号为
P1012840。
上海金晴企业管理合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 1 月 31 日依法办理
了私募基金备案手续（基金编号：SY6353）。上海明暄股权投资基金管理有限
公司为私募基金管理人，已于 2015 年 7 月 23 日进行私募基金管理人备案登
记，登记编号为 P1018622。
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宁波睿鲸铂裕创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 29 日依法
办理了私募基金备案手续（基金编号：SX2467）。上海鲸狮投资合伙企业(有
限合伙)为私募基金管理人，已于 2017 年 5 月 31 日进行私募基金管理人备案登
记，登记编号为 P1062899。
苏州恒沛投资企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 27 日办理了私募投资基
金备案，基金编号为“SW0466”， 基金管理人为北京融沛资本管理有限公司。
北京融沛资本管理有限公司已于 2014 年 10 月 13 日办理了私募基金管理人备案
登记，登记编号为 P1004848。
北京中联众行资产管理中心（有限合伙）已于 2015 年 9 月 29 日依法办理
了私募基金备案手续（基金编号：S80976）。联行（北京）资产管理有限公司
为私募基金管理人，已于 2015 年 9 月 10 日进行私募基金管理人备案登记，登
记编号为 P1022912。
武汉创业一家新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 11
月 20 日依法办理了私募基金备案手续（基金编号：S83500）。武汉创业一家
股权投资基金管理有限公司为私募基金管理人，已于 2015 年 10 月 16 日进行私
募基金管理人备案登记，登记编号为 P1024770。
广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）已于 2015 年 5 月 5 日依法办
理了私募基金备案手续（基金编号：S33456）。广州沐恩投资管理有限公司为
私募基金管理人，已于 2014 年 8 月 14 日进行私募基金管理人备案登记，登记
编号为 P1004309。
万家基金广济新三板二级市场 1 号资产管理计划于 2016 年 12 月 8 日办理
了基金专户备案登记，备案编码为 SR0638。管理人万家基金管理有限公司已
获得中国证监会《关于核准万家基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务
的批复》（证监许可[2011]2108 号），并持有中国证监会于 2017 年 8 月 2 日核
发的《经营证券期货业务许可证》
核查结论：除上述情况外，发行人其他法人股东不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金设立，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不
3-1-4-46
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基
金（或管理人）备案的相关手续。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中关于
利润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分
论证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红规划
注重给予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权
益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信
息披露符合有关法律法规的要求。
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
保荐机构核查了本次募投拟投资项目的相关情况，天阳科技关于填补被摊
薄即期回报的措施及承诺以及天阳科技股东大会通过的《关于天阳宏业科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报影响分析及填补措
施的议案》。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理
性，所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神。
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构大
华会计师事务所进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、关键审计事项
以及履行的审计程序，同时审慎核查了大华会计师事务所出具的《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核
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报告》、《验资报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳税情况的
专项报告》等。经核查，发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构的相关判
断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师北京
德和衡律师事务所出具的如下文件：《法律意见书》、《律师工作报告》和鉴
证意见等。经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断
不存在重大差异。
七、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-48
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签章页）
项目协办人：
张彦忠
保荐代表人：
过 震 吴长衍
其他项目组成员：
闻亚会 谭斯哲
保荐业务部门负责人：
赵远军
内核负责人：
薛 江
保荐业务负责人：
董 捷
保荐机构法定代表人、
总裁：
刘秋明
保荐机构董事长：
闫 峻
光大证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-49
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
3-1-4-50
3-1-4-51
3-1-4-52
3-1-4-53
3-1-4-54
3-1-4-55
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查
的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进
行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企
业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-56
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
承诺人：
过 震
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-57
首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，
及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系
人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。
承诺人：
吴长衍
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-58
