天阳科技：北京德和衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书（2020年6月23日）2020-08-04
北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
德和衡（京）律意见（2020）第224号
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目录
一、本次发行及上市的批准和授权 ................................................................................................7
二、本次发行及上市的主体资格 ....................................................................................................7
三、本次发行及上市的实质条件 ....................................................................................................8
四、发行人的设立 ..........................................................................................................................12
五、发行人的独立性 ......................................................................................................................13
六、发起人和股东 ..........................................................................................................................15
七、发行人的股本及其演变 ..........................................................................................................16
八、发行人的业务 ..........................................................................................................................16
九、关联交易及同业竞争 ..............................................................................................................17
十、发行人的主要财产 ..................................................................................................................25
十一、 发行人的重大债权债务 .....................................................................................................26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................26
十三、 发行人公司章程的制定和修改 .........................................................................................27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................27
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................28
十六、 发行人的税务 .....................................................................................................................29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................30
十八、 发行人募股资金的运用 .....................................................................................................30
十九、 发行人业务发展目标 .........................................................................................................31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况 .............................................................................................31
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................31
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................31
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语应有如下含义：
简称 含义
发行人、天阳科技、公
指天阳宏业科技股份有限公司
司、股份公司
天阳有限 指北京天阳宏业软件技术有限公司，系发行人前身
银恒通 指公司全资子公司北京银恒通电子科技有限公司
卡洛其 指公司全资子公司北京卡洛其咨询有限公司
指公司全资子公司厦门赞扬丰硕软件技术有限公司，企业原名称
厦门赞扬
为厦门天阳宏业软件技术有限公司
无锡天阳 指公司全资子公司无锡天阳宏业软件技术有限公司
鼎信天威 指公司全资子公司北京鼎信天威科技有限公司
天阳信卓 指公司原全资子公司北京天阳信卓网络科技有限公司
天阳融信 指公司控股子公司北京天阳融信科技有限公司
天阳融数 指公司控股子公司北京天阳融数科技有限公司
天阳智元 指公司原控股子公司北京天阳智元科技有限公司
霍尔果斯卡洛其 指卡洛其原全资子公司霍尔果斯卡洛其信息咨询有限公司
天津卡洛其 指卡洛其全资子公司卡洛其（天津）企业管理咨询有限公司
北京分公司 指天阳宏业科技股份有限公司北京分公司
厦门分公司 指天阳宏业软件技术有限公司厦门分公司
安徽分公司 指天阳宏业科技股份有限公司安徽分公司
金科融数 指公司参股公司北京金科融数科技发展有限公司
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艾秀信安 指公司参股公司北京艾秀信安科技有限公司
德惠众合 指公司参股公司北京德惠众合信息技术有限公司
指北京义驰美迪技术开发有限责任公司，后更名为北京天海宏业
义驰美迪、天海宏业
国际软件有限公司
天阳投资 指北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
时间投资 指北京时间投资合伙企业（有限合伙）
华元金控 指华元金控资本管理（上海）有限公司
光大资本 指光大资本投资有限公司
中联众行 指北京中联众行资产管理中心（有限合伙）
华睿互联 指北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
鼎晖投资 指杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
宁夏时间 指宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）
志鸿中科 指北京志鸿中科信息咨询有限公司
科悦融通 指莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
启祥博瑞 指莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合力思腾 指北京合力思腾科技股份有限公司
新三板 指全国中小企业股份转让系统
指在中国境内发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股股
A股
票
本次发行 指公司本次申请首次公开发行A股股票
指公司本次申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上
本次发行上市
市
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《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则（2020年修
指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
订）》
《公司章程》 指《天阳宏业科技股份有限公司章程》
指经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的，将自本次发行
《公司章程（草案）》
的股票上市之日起生效的公司章程
《招股说明书》 指公司为本次发行上市制作的招股说明书
指《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次
《律师工作报告》
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
指《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次
《法律意见书》
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
最新三年《审计报告》
[2020]001751号”《审计报告》
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字
《内部控制鉴证报告》
[2020]001364号”《内部控制鉴证报告》
光大证券 指光大证券股份有限公司
本所 指北京德和衡律师事务所
报告期 指2017年度、2018年度、2019年度
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
德和衡（京）律意见（2020）第 224 号
致：天阳宏业科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请首次公开发行
股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师为公司本次发行及上市出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次发行及上市有关的其他中介机构出具的书
面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
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本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规范性文件的明确要求，对公司本次发行及上市的合法性及对本次发行及上市有重
大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表
意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或
默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价
的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本
法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次发行及上市之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授
权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
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一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
经本所律师核查，2019 年 4 月 19 日，公司 2019 年第二次临时股东大会在公司会议室召
开，会议审议并投票表决通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金投资项目的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议
案》、《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证
券交易所创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在深圳证券交易所创业板上市后三个年度内稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后三个年度内股东分红回报规划的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后摊
薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
圳证券交易所创业板上市的相关事项出具承诺并提供相应约束措施的议案》、《关于制定<公司
章程（草案）>的议案》等议案。公司本次发行及上市以及公司股东大会对董事会的授权均已
经获得公司股东大会合法有效的批准。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会均审议通过了本次发行上市有关的议案，其召集、
召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决结果、
形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权范围，
授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，
其 A 股股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行及上市的主体资格
经查验发行人工商档案、发行人《公司章程》、股改审计报告、股改评估报告、股改验资
报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人系由天阳有限整体变更而来，2015
年8月24日，天阳有限以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。天阳有限系于2003年7月9
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日设立的有限责任公司，发行人持续经营自天阳有限设立之日起算已经超过三年。发行人依法
有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料及《公司章程》，发行人已依法
设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制
度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人原为有限责任公司，后按账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司，其持续经营时间应从有限责任公司成立之日起计算，发行人是依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行及上市
的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律行为。依据
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则（2020年修订）》等法律、行政法规及规
范性文件规定，本所律师认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，
具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人2019年第二次临时股东大会会议资料，发行
人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本
次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认
购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
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1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构
经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料及《公司章程》，发行人已依法
设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制
度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人具有持续经营能力
根据最新三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为5,028.94万元、8,194.94万元、9,463.26
万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经查验最新三年《审计报告》、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，
发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2017
年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019
年度的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计
报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具的承
诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5. 《证券法》规定的其他条件
经核查，发行人已聘请光大证券担任本次发行上市的保荐人，并与光大证券签署了相关保
荐及承销协议。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人具备《注册管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参
见本法律意见书正文“二、本次发行及上市的主体资格”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据最新三年《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，且最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2020]001364号”《内部控制
鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条之规定。
3. 如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人的资产完整，人员、财务、
机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；如本法律意见书正文“九、关
联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。
4. 经查验最新三年《审计报告》、发行人工商档案、发行人主要业务合同，发行人最近两
年内主营业务为“为以银行为主的金融机构提供IT解决方案、咨询服务、专业测试服务、运维
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服务和系统集成服务”，主营业务未发生重大变化；经查验发行人工商档案，截至本法律意见
书出具之日，发行人最近两年的实际控制人均为欧阳建平，未发生变更；经查验发行人工商档
案，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；经查验发行人工商档案、发行
人股东名册、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
5. 经查验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证书》、《计算机软件著作权登记证
书》等资产权利证书、最新三年《审计报告》、《企业信用报告》、重大债权债务合同及发行人
的说明与承诺，并经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
6. 经查验发行人的《营业执照》，并查询相关行业政策，发行人的生产经营符合法律、法
规的规定，符合国家产业政策；根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股
股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公
安机关出具的证明文件，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期
货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开信息平台，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则（2020年修订）》规定的条件
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1. 如上所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。
本所律师认为，发行人符合《上市规则（2020年修订）》第2.1.1条第一款第（一）项之规
定。
2. 经查验最新三年《审计报告》、发行人现行有效的营业执照和《公司章程》，截至本法
律意见书出具之日，发行人本次发行前的股本总额为16,848.2030万元，本次拟公开发行不超过
5,620万股股票，故本次发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。
本所律师认为，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则（2020年
修订）》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 经查验发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人2019年第二次临时股东大会会议资料，
发行人本次拟公开发行不超过5,620万股股票，本次发行股票数量达到发行后公司股份总数的
25%以上。
本所律师认为，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市
规则（2020年修订）》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4. （四）发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元
根据最新三年《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于发行人股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为5,028.94万元、8,194.94万元、9,463.26
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
本所律师认为，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上
市规则（2020年修订）》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》、《上市规则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
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经本所律师核查，发行人系由天阳有限以截至 2015 年 6 月 30 日的经审计的净资产折股整
体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》
经本所律师核查，公司的 9 名发起人于 2015 年 8 月 20 日签署了《天阳宏业科技股份有限
公司发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、
发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
本所律师认为，公司设立过程中所签订的《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
经本所律师核查，公司设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，公司于 2015 年 8 月 20 日召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
全体发起人出席了创立大会，会议就股份有限公司设立相关的事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人具备与经营有关的配套设施，合法拥有与经营有关的不动产以及
商标权、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，具有独立的技术研发与产品采购销售系
统，其资产具有完整性。
本所律师认为，发行人的资产完整。
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（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人劳动、人事及工资管理完全独立于实际控制人及其他关联方，发
行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工发放工资。发行人的高级
管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》
的规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已经根据《公司法》及《公司章程》规定建立了股东大会、董事
会、监事会、经理层等权力、决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了若干业务职能部门，发行人已建立健
全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
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六、 发起人和股东
（一）股份公司的发起人
经本所律师核查，公司系由天阳有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时的注册资
本为 13,500 万元，发起人为天阳有限的 9 名股东，即欧阳建平、李青、杨梅、天阳投资、时
间投资、华元金控、光大资本、华睿互联、中联众行。
经本所律师核查，公司发起人为中国籍自然人或中国境内注册企业，住所地全部在中国境
内，公司发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的作为股份有限公司发起人的主体资格；
公司的发起人人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 116 名，其中机构股东
24 名，自然人股东 92 名。发行人的主要股东（前十大）情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 欧阳建平 48,947,697 29.0522
2 天阳投资 33,361,176 19.8010
3 李青 20,574,859 12.2119
4 时间投资 14,959,677 8.8791
5 鼎晖投资 8,000,000 4.7483
6 陶卫琴 4,980,000 2.9558
7 宁夏时间 4,193,549 2.4890
8 华元金控 3,923,278 2.3286
9 光大资本 3,810,482 2.2617
10 华睿互联 3,510,626 2.0837
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11 其他股东 22,220,686 13.1887
合计 168,482,030 100.00
（三）发行人现有机构股东基金备案情况
经本所律师核查，发行人机构股东中属于私募基金或资产管理计划的，均已完成相应的基
金备案及资产管理计划备案。
其中，万家基金广济新三板二级市场 1 号资产管理计划为公司股东。经本所律师核查，该
资产管理计划非发行人控股股东、实际控制人、第一大股东；该资产管理计划依法设立并有效
存续且已经纳入金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人
也已依法注册登记；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相
关人未直接或间接在该资产管理计划中持有权益；该资产管理计划存续期的安排能够符合现行
锁定期和减持规则的要求。
（四）经本所律师核查，发行人的发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍或潜在风险。
七、 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本设置及股权变动合法、有效，
不存在纠纷或潜在风险；发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
经本所律师核查，发行人实际控制人欧阳建平曾与部分投资者签署了相关对赌协议，约定
公司如未能于约定期限实现上市，则投资者有权要求欧阳建平回购其届时仍持有的公司全部或
部分股份。截至本法律意见书出具之日，上述对赌协议已解除。
八、 发行人的业务
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（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政
策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
经本所律师核查，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近
三年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案、咨
询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”。发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致
无法持续经营或应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并
从事经营活动；发行人的经营范围在最近三年未发生过变化；发行人主营业务突出；发行人持
续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，发行人主要关联
方如下：
1. 控股股东及实际控制人
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欧阳建平持有发行人 48,947,697 股股份，持股比例 29.0522%，且报告期内担任公司董事
长、总经理，是发行人的控股股东。同时，欧阳建平系发行人股东天阳投资的实际控制人，通
过天阳投资间接控制发行人 19.8010%的股份。欧阳建平直接及间接合计实际控制发行人
48.8532%的股份，为发行人的实际控制人。
欧阳建平，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：23010319730110****，住址：
北京市海淀区二里庄小区宿舍 3 号楼****号。
2. 发行人的子公司、合营企业、联营企业
发行人的子公司、合营企业、联营企业具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财
产（五）发行人的对外投资”。
3. 持有发行人股份 5%以上的其他股东
（1）天阳投资：持有发行人 19.8010%的股份
（2）李青：持有发行人 12.2119%的股份
（3）时间投资、宁夏时间：宁夏时间执行合伙人为宁夏时间股权投资合伙企业（有限合
伙），宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人为时间基金管理（珠海）有限公司，
时间基金管理（珠海）有限公司为北京时间投资管理股份公司全资子公司。故时间投资与宁夏
时间均为北京时间投资管理股份公司最终控制的私募投资基金。
时间投资持有发行人 8.8791%的股份，宁夏时间持有发行人 2.4890%的股份，二者合计持
有发行人 11.3681%的股份。
（4）鼎晖投资。2017 年 1 月 12 日，鼎晖投资认购获得发行人 5.1522%股份，至 2017 年
12 月 6 日，鼎晖投资持股比例降至 4.7886%，鼎晖投资报告期曾持有发行人 5%以上股权，根
据《上市规则（2020 年修订）》等相关规定，报告期内（至 2018 年 12 月 6 日），鼎晖投资为
发行人关联方。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员（包括现任及过去 12 个月曾经任
职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员），家庭密切成员包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
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偶的父母等，与发行人构成关联关系。
5. 发行人控股股东及实际控制人控制、共同控制、重大影响的其他企业。报告期内，除
发行人及其控股子公司外，欧阳建平控制、共同控制、施加重大影响的企业的其他企业包括：
天阳投资、志鸿中科、天诺商业保理（深圳）有限公司、启祥博瑞、科悦融通、合力思腾、
ROVE HOLDING LTD.、嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）、张家界睿成企业管理合伙
企业（有限合伙）、张家界皓辉企业管理合伙企业（有限合伙）、张家界皓智企业管理合伙企
业（有限合伙）、张家界博鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、北京价值投资管理有限公司、
北京价值投资中心（有限合伙）、北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）。
6. 其他关联自然人控制、共同控制、重大影响的企业
序号 关联方 关联关系
发行人实际控制人欧阳建平近亲属欧
1 湖南森邑房地产开发有限公司1
阳果英施加重大影响的企业
北京庄信慧行商贸有限公司2
发行人副总经理、原董事郑锡云及其
2 北京天海宏业国际软件有限公司4
近亲属控制的企业3
福安市怡凯电机有限公司5
武汉三好教育科技股份有限公司6
发行人董事、副总经理师海峰近亲属
3 武汉紫龙好记科技有限公司7
师明义控制、施加重大影响的企业
武汉乐星互动科技有限公司8
1
截至本法律意见书出具之日，欧阳建平妹妹欧阳果英持有湖南森邑房地产开发有限公司 33%股权。
2
截至本法律意见书出具之日，郑锡云持有北京庄信慧行商贸有限公司 90%股权。
3
除上述关联公司，经查询全国企业信用信息公示系统显示，截至本法律意见书出具之日，天海宏业已吊销，郑锡云仍
备案为天海宏业副董事长，经本所律师访谈天海宏业法定代表人，天海宏业已长期无实际业务经营，郑锡云亦已长期不在天
海宏业实际任职。
4
郑锡云曾担任北京天海宏业国际软件有限公司副董事长，该企业已于 2019 年 10 月 17 日注销。
5
截至本法律意见书出具之日，郑锡云弟弟郑美铃持有福安市怡凯电机有限公司 100%股权，任执行董事、经理。
6
截至本法律意见书出具之日，武汉三好教育科技股份有限公司为新三板挂牌企业，证券代码：834912，根据其公开披
露的 2018 年年度报告信息，师海峰兄弟师明义持有该公司 42.42%股份，任董事长。
7
截至本法律意见书出具之日，武汉三好教育科技股份有限公司持有武汉紫龙好记科技有限公司 100%股权，师明义任武
汉紫龙好记科技有限公司董事长兼总经理。
8
截至本法律意见书出具之日，师明义任武汉乐星互动科技有限公司董事。
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发行人副总经理李晓刚与其配偶共同
4 厦门渲宸建筑设计咨询有限公司9
控制的企业
公司副总经理高新施加重大影响的企
5 北京英泰创新技术发展有限公司10
业
发行人原董事曹志鹏施加重大影响的
6 西安卡云信息科技有限公司11
企业
7 北京时间投资管理股份公司12 发行人原董事魏君贤控制的企业
北京晟骐投资管理有限责任公司13
宁波梅山保税港区晟骐汇智股权
投资合伙企业（有限合伙）14
北京晟骐汇通投资发展中心（有限
合伙）15
发行人外部董事凌云控制、施加重大
8
影响的企业
宁波梅山保税港区晟骐汇杰股权
投资合伙企业（有限合伙）16
宁波梅山保税港区晟骐惠达股权
投资合伙企业（有限合伙）17
北京中体鼎新投资管理有限公司18
北京银华聚义信息咨询中心（有限 发行人独立董事王珠林控制、实施重
9
合伙）19 大影响的企业
9
截至本法律意见书出具之日，李晓刚与其配偶杨瑛合计持有厦门渲宸建筑设计咨询有限公司 100%股权，李晓刚任监事。
10
报告期内，高新曾持有北京英泰创新技术发展有限公司 24%股权，并任监事，该公司已于 2017 年 1 月注销。
11
报告期内，曹志鹏曾任西安卡云信息科技有限公司执行董事兼总经理，该公司已于 2017 年 7 月注销。
12
截至本法律意见书出具之日，魏君贤持有北京时间投资管理股份公司 40.08%股份，担任该公司董事长。
13
截至本法律意见书出具之日，凌云及其子凌宇辰合计持有北京晟骐投资管理有限责任公司 52%股权，凌云任执行董事
兼经理。
14
截至本法律意见书出具之日，宁波梅山保税港区晟骐汇智股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为北京晟骐
投资管理有限责任公司。
15
报告期内，北京晟骐汇通投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京晟骐投资管理有限责任公司，该合伙企业
已于 2017 年 6 月注销。
16
截至本法律意见书出具之日，凌云任宁波梅山保税港区晟骐汇杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
17
截至本法律意见书出具之日，凌云任宁波梅山保税港区晟骐惠达股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
18
报告期内，凌云曾任北京中体鼎新投资管理有限公司董事，该公司已于 2017 年 1 月注销。
19
报告期内，王珠林任北京银华聚义信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 6 月注销。
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珠海银华聚义投资合伙企业（有限
合伙）20
北京银华永义信息咨询中心（有限
合伙）21
北京银华永泰投资管理有限公司22
银华基金管理股份有限公司23
北京银华永安投资管理中心（有限
合伙）24
北京银华永红投资管理中心（有限
合伙）25
北京银华永利投资管理中心（有限
合伙）26
北京银华永享投资管理中心（有限
合伙）27
银华资本管理（珠海横琴）有限公
司28
太合控股有限责任公司29
中证机构间报价系统股份有限公
司30
20
截至本法律意见书出具之日，王珠林任珠海银华聚义投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
21
报告期内，王珠林曾任北京银华永义信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 6 月注销。
22
截至本法律意见书出具之日，王珠林持有北京银华永泰投资管理有限公司 20%股权。
23
截至本法律意见书出具之日，王珠林任银华基金管理股份有限公司董事长。
24
报告期内，北京银华永安投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月，
该合伙企业已注销。
25
报告期内，北京银华永红投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月，
该合伙企业已注销。
26
报告期内，北京银华永利投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月，
该合伙企业已注销。
27
报告期内，北京银华永享投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月，
该合伙企业已注销。
28
截至本法律意见书出具之日，王珠林任银华资本管理（珠海横琴）有限公司董事。
29
截至本法律意见书出具之日，王珠林任太合控股有限责任公司董事。
30
报告期内，王珠林曾任中证机构间报价系统股份有限公司董事，2019 年 10 月，王珠林辞任该公司董事职务。
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中国航发动力股份有限公司31
北汽福田汽车股份有限公司32
中国中材股份有限公司33
天健光华（上海）企业管理咨询有
限公司34
北京凯通时代管理咨询有限公司35 发行人独立董事杨晓明控制、实施重
10
大影响的企业
北京瑞森新谱科技股份有限公司36
北京市基础设施投资有限公司37
交通银行股份有限公司38
典基网络科技（上海）有限公司39
发行人独立董事杜江龙及其近亲属控
11
上海费顿信息科技服务中心（有限 制、实施重大影响的企业
合伙）40
上海澄潇投资管理中心（有限合
31
截至本法律意见书出具之日，王珠林任中国航发动力股份有限公司独立董事。依据《上市规则（2020 年修订）》7.2.3
条规定，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人，故中国航发动力股份有限公司不再作为发行人关联方。
32
截至本法律意见书出具之日，王珠林任北汽福田汽车股份有限公司独立董事。依据《上市规则（2020 年修订）》7.2.3
条规定，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人，故北汽福田汽车股份有限公司不再作为发行人关联方。
33
报告期内，王珠林曾任中国中材股份有限公司独立董事，2019 年 10 月 19 日，该公司注销。依据《上市规则（2020
年修订）》7.2.3 条规定，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人，故中材股份有限公司不再作为发行人关联方。
34
截至本法律意见书出具之日，杨晓明持有天健光华（上海）企业管理咨询有限公司 90%股权，任该公司执行董事兼总
经理。
35
截至本法律意见书出具之日，杨晓明持有北京凯通时代管理咨询有限公司 35%股权，任该公司执行董事兼总经理。
36
截至本法律意见书出具之日，杨晓明任北京瑞森新谱科技股份有限公司独立董事。依据《上市规则（2020 年修订）》
7.2.3 条规定，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人，故北京瑞森新谱科技股份有限公司不再作为发行人关联
方。
37
截至本法律意见书出具之日，杨晓明任北京市基础设施投资有限公司董事。
38
报告期内，杜江龙曾任交通银行股份有限公司董事会秘书。杜江龙当选发行人独立董事前，即已申请不再担任交通银
行股份有限公司董事会秘书职务，2018 年 4 月 12 日，交通银行股份有限公司新任董事会秘书取得中国银监会、上交所核准
的任职资格，杜江龙正式离任董事会秘书职位。
39
截至本法律意见书出具之日，杜江龙任典基网络科技（上海）有限公司董事。
40
截至本法律意见书出具之日，杜江龙任上海费顿信息科技服务中心（有限合伙）执行事务合伙人。
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伙）41
北京天阳卓越科技中心（有限合
12 发行人监事马志斌控制的企业
伙）42
发行人监事林敏玲与其配偶共同控制
13 厦门易尔易电子商务有限公司43
的企业
北京天阳恒兴科技中心（有限合
伙）44 发行人监事甘泉控制、实施重大影响
14
的企业
合力思腾45
北京秋银投资管理有限公司46
15 发行人主要股东李青控制的企业
北京秋银大通投资管理中心（有限
合伙）47
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在商品及劳务购销、关联担保（发行
人作为被担保方）、关联租赁、关联方资金拆借（发行人作为资金拆入方）等情况。
（三）发行人关联交易公允决策的规定
有限公司阶段，天阳有限的章程及相关制度尚未就关联交易决策程序作出规定；股份公司
阶段，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关
联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序。经本所律师核查，报告期内，对于发
生的关联交易，发行人按照上述制度的规定履行了必要的审批及回避表决程序，采取必要的措
施对其他股东的利益进行保护。
41
截至本法律意见书出具之日，杜江龙配偶郭花花任上海澄潇投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
42
报告期内，马志斌曾任北京天阳卓越科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 6 月注销。
43
截至本法律意见书出具之日，林敏玲与其配偶林少瑞合计持有厦门易尔易电子商务有限公司 100%股权，林敏玲任监
事。
44
报告期内，甘泉曾任北京天阳恒兴科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 7 月注销。
45
报告期内，甘泉曾任合力思腾董事，已于 2018 年 5 月到期离任。
46
截至本法律意见书出具之日，李青持有北京秋银投资管理有限公司 50%股权，并担任执行董事、总经理。
47
截至本法律意见书出具之日，北京秋银大通投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京秋银投资管理有限公司。
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（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实
际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出书面
承诺。
（五）同业竞争
根据控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高
级管理人员出具的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%
以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员均未从事与发行人相同或相似的业务；发
行人与发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、
高级管理人员不存在同业竞争。
经本所律师核查，为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员分别向发
行人出具《避免同业竞争承诺函》。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》（申
报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行人与关
联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏
或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人
与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
发行人与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、发行人董事、监事、
高级管理人员之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的
其他股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞
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争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的房产
1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 11 处房产
的房屋所有权。
经核查，发行人已将上述位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房产用作
向兴业银行股份有限公司拉萨分行借款的抵押担保。
2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在房屋租赁
使用情况，发行人及其控股子公司与相关出租方签署的房屋租赁协议合法、有效。
经本所律师核查，上述租赁房屋中，发行人自西藏西欣商贸有限公司租赁的位于西藏拉萨
经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣大厦 208、606、608 号的房屋尚未办理房屋租赁备
案手续，经本所律师走访拉萨市房产管理局，拉萨市尚未开通房屋租赁备案系统，故发行人在
拉萨市租赁房屋暂无法办理租赁备案。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房屋管理部
门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法
>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》等有关规定，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。另根
据实际控制人出具的承诺，如因未办理租赁备案登记导致发行人受到任何损失、罚款或者需要
变更场所的，将承担发行人由此产生的全部损失及费用。
（二）发行人的注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 9 项注册商标。
（三）发行人的计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 378 项计算机
软件著作权。
（四）发行人的主要生产经营设备
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经本所律师核查，报告期内，发行人的生产经营设备主要为运输工具、电子设备及其他设
备等。
（五）发行人的对外投资
1. 发行人的子公司
经本所律师核查，报告期内，发行人控股公司包括厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、卡洛其、
霍尔果斯卡洛其、天津卡洛其、鼎信天威、天阳融信、天阳融数、天阳智元，参股公司包括德
惠众合、艾秀信安、金科融数，其中，天阳智元及霍尔果斯卡洛其股权已于报告期内转出。
2. 发行人的分公司
经本所律师核查，报告期内，发行人拥有北京分公司、厦门分公司和安徽分公司、银恒通
上海分公司、银恒通广州分公司，其中，北京分公司于 2019 年 1 月注销，厦门分公司于 2019
年 6 月注销，安徽分公司于 2018 年 11 月注销，银恒通广州分公司于 2018 年 3 月注销。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有
权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对其资产的权利行使不存在其他形式的限制。
十一、 发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。
同时，发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利
等原因产生的侵权之债。
经本所律师核查，发行人与关联方之间除已披露的关联方往来款项余额外，不存在其他重
大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均为正常的生产经营活动发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本情况，发行人增
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资扩股、收购或出售资产等情况如下：
1. 发行人增资扩股情况
发行人存在增资扩股情况，均已履行了必要的法律程序。
2. 收购资产情况
发行人设立至今，曾先后收购厦门赞扬、银恒通、卡洛其、鼎信天威、天阳智元股权。
3. 出售资产情况
发行人设立至今，曾先后出售厦门赞扬、天阳信卓、天阳智元、霍尔果斯卡洛其股权。
本所律师认为，发行人上述增资扩股、收购或出售资产已履行了必要的法律程序，符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来重大资产变化行为，符合相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。发行人不存在拟进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、 发行人公司章程的制定和修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程的修
改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有关制定
上市公司章程的规定起草和修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
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经核查，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履
行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度
所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 经本所律师核查，发行人现有董事 7 名，由股东大会依法选举产生，分别是欧阳建平、
宋晓峰、师海峰、凌云、杜江龙、王珠林、杨晓明，其中杜江龙、王珠林、杨晓明为独立董事，
发行人现任股东代表监事甘泉、林敏玲经由股东大会依法选举产生；发行人职工代表监事马志
斌由职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会决议聘任。
2. 经本所律师核查，发行人董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，监
事会主席由监事会依照《公司章程》规定的程序选举产生；发行人不存在股东、其他单位或人
士超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况，相关人员任职程序均合法、有效。
3. 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
4. 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员接受了上市辅导培训，已经
了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。
5. 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行
人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的程序，
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符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变
化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
本所律师认为，上述人员变化已履行了必要的决议程序，公司董事、监事、高级管理人员
持续稳定，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
1. 经本所律师核查，发行人现有独立董事 3 名，分别为杜江龙、王珠林、杨晓明，人数
超过公司董事会的三分之一，发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）等相关法规规定的担任独立董事的条件。
2. 根据公安机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独立董事不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）第三条规定的关于不得担任独立董事的情形。
3. 经查验独立董事杨晓明提供的有关证明，独立董事杨晓明是会计专业人士。
4. 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权
作出了明确规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其他
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人董事、监事和高级管理人员近三
年变动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，其变动不构成实质
性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人依法设立独立董事，其独立董事
任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的规定，职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不
存在违反法律、法规的情形；发行人最近三年依法纳税。
经本所律师核查，发行人最近三年内存在如下涉税行政处罚：
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行政处罚类型
序号 年度 被处罚人 行政处罚原因 处罚机关
及金额
未按规定期限办理印花
1 2017 年 无锡天阳 罚款 100 元 无锡地方税务局
税纳税申报
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条、第六十二条的规定，税务机关对上述
公司作出的具体处罚金额适用的是相关法律条文中的较低处罚标准，不属于“情节严重”的重
大违法违规情形。发行人已经及时采取了整改措施，缴纳了相关罚款，上述行政处罚不会对发
行人的生产经营活动及本次发行及上市构成实质性影响。综上所述，本所律师认为，发行人最
近三年依法纳税，不存在被税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于软件和信
息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业
为软件和信息技术服务业（I65）。
经本所律师核查，发行人所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的
重污染行业，发行人亦不存在建设项目，无须办理相关的环评文件及排污许可证，发行人的日
常经营活动及本次募集资金投资项目不涉及环保事项。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人在经营过程不存在受到有关
环保方面的重大行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明及并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在受到有关质量和技
术监督方面的重大行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营符合环境保护要求及有关产品质量和技术监督标
准；发行人近三年未因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募股资金的运用
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经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已经发行人董事会和股东大会的批准。发行人
就募集资金投资项目“新一代银行业 IT 解决方案建设项目”、“产业链金融综合服务平台升级
项目”、“研发中心升级项目”已经取得有权政府部门备案。发行人本次募集资金投资项目不存
在与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实
际控制人及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、
保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引用
本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本法律意见书及律师工作报告的相关内
容与本法律意见书及律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不
存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除发行
人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，其 A 股
股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符
合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》和《上市规则（2020 年修订）》的规定。
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本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：高森传_______________
高 涛_______________
赵 伟_______________
年 月 日
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