北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
德和衡（京）律意见（2019）第352号
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目录
一、本次发行及上市的批准和授权 ................................................................................................4
二、本次发行及上市的主体资格 ....................................................................................................4
三、本次发行及上市的实质条件 ....................................................................................................6
四、发行人的设立 ............................................................................................................................8
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................8
六、发起人和股东 ............................................................................................................................8
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................8
八、发行人的业务 ............................................................................................................................9
九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 11
十、发行人的主要财产 ..................................................................................................................18
十一、 发行人的重大债权债务 .....................................................................................................21
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................25
十三、 发行人公司章程的制定和修改 .........................................................................................25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................25
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................25
十六、 发行人的税务 .....................................................................................................................26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................32
十八、 发行人募股资金的运用 .....................................................................................................33
十九、 发行人业务发展目标 .........................................................................................................33
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况 .............................................................................................33
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................33
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................33
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北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
德和衡（京）律意见（2019）第 352 号
致：天阳宏业科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请首次公开发行
股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师已为公司本次发行及上市出具了《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京
德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日期间内（以下简称“期间内”），发行人的部分
情况发生了变化，以及《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的部分时点性信息发生了变化，
且大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 24 日出具了以 2019 年 6 月 30 日为审计
基准日的“大华审字[2019]第 0010343 号”《天阳宏业科技股份有限公司审计报告》（以下简称
“三年一期《审计报告》”）。本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法
律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查询、搜集、验证，在对发行人的有关事实及发行人
提供的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
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本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充，《法律意见书》、
《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律
意见书》、《律师工作报告》的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前提、
声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准
确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
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一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了公司 2019 年第二次临时股东大
会关于本次发行及上市的授权和批准。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内，发行
人未就本次发行及上市作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。
二、 本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立、存续及持续经营
情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。发行人系依法设立且
合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上。
（二）发行人最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元
根据三年一期《审计报告》，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月归属
于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为 3,887.80 万元、
5,028.94 万元、8,194.94 万元、539.51 万元，最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元。
（三）发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损
根据三年一期《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 85,725.75 万元，
不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行人发行后股本总额不少于三千万元
根据发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人现行有效的营业执照和《公司章程》，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人目前的股本总额为 16,848.2030 万元，本次拟公开发行不
超过 5,620 万股，故本次发行后的股本总额将不少于 3,000 万元。
（五）发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
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经本所律师核查发行人注册资本形成过程中的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷。
（六）发行人主要经营一种业务，发行人生产经营符合法律、行政法规、公司章程的规定
和国家产业政策及环境保护政策
经查验《招股说明书》（申报稿）、三年一期《审计报告》、发行人相关经营资质、发行人
主要业务合同，以及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人的主营业务为“为以银行为主
的金融机构提供 IT 解决方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”，发行人
的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（七）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更，实际控制人没有发生变
更
经查验三年一期《审计报告》、发行人主要业务合同，发行人最近两年内主营业务为“为
以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服
务”，主营业务未发生重大变更；
经查验发行人工商档案，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变更，发行
人最近两年的实际控制人均为欧阳建平，未发生变更。
（八）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
经查验发行人工商档案、发行人股东名册、发行人主要股东出具的承诺，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
需要说明的是，公司董事、副总经理宋晓峰持有的科悦融通（科悦融通为天阳投资的有限
合伙人，持有天阳投资 0.57%合伙份额）20.98%合伙份额由于涉及夫妻双方财产分割，目前处
于司法冻结状态，但双方对该部分合伙份额权属不存在争议，且该部分合伙份额比例较小，亦
不直接涉及发行人股份，故不构成发行人股份的重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请公开发行 A
股股票并在深圳证券交易所创业板上市的主体资格，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律行为。依据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所认为发行人符
合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人 2019 年第二次临时股东大会会议资料，发
行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人
本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所
认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料及《公司章程》，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 经查验三年一期《审计报告》，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6
月归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为 3,887.80 万元、
5,028.94 万元、8,194.94 万元、539.51 万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 经查验三年一期《审计报告》、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第
一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 经查验发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人现行有效的营业执照和《公司章程》，
发行人股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 经查验发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人 2019 年第二次临时股东大会会议资料，
发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一
款第（三）项之规定。
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6. 经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行上市的保荐人，
并已签署相关保荐及承销协议，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人具备《管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参
见本补充法律意见书正文“二、本次发行及上市的主体资格”），发行人本次发行上市符合《管
理办法》第十一条至第十五条的规定。
2. 经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》及其他相关制度、
规则，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全
股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使
收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
3. 根据三年一期《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条
的规定。
4. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2019]005088 号”《内部控
制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办
法》第十八条的规定。
5. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的证明文件，并经
本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开信息平台，发行人的董事、监事和高级管理人员
忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监
会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管理办法》第十九条的规定。
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6. 根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具
的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开信息平台，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条
的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补
充法律意见书出具之日，已披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，期间内，
发行人未发生导致或可能导致其丧失资产完整性，人员、财务、机构及业务独立性的不利变化，
发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的发起人及股东的情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的发起人及股东的
情况未发生重大变化。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的股本及其演变情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的股本及其演变情况
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未发生变化。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的经营范围和经营方式，期间内，已披露的发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在
《法律意见书》及《律师工作报告》中所披露的发行人及其控股子公司所持有的部分资质、许
可和认证已到期，发行人及其控股子公司目前持有以下资质、许可和认证：
证书名称 证书编号/批号 证书有效期至
高新技术企业证书（天阳科技） GR201854000011 2021 年 9 月 16 日
CMMI3级证书（天阳科技） - 2021 年 10 月 22 日
世标认证证书（天阳科技） 03818Q03227R3M 2021 年 5 月 18 日
信息安全管理体系认证证书
02119I10051R1M 2022 年 3 月 10 日
（天阳科技）
信息安全管理体系认证证书
U006619I0013R1M 2022 年 3 月 10 日
（天阳科技）
高新技术企业证书（银恒通） GR201611001977 2019 年 12 月 22 日
质量管理体系认证证书（银恒通） 02119Q10857R2M 2022 年 6 月 22 日
信息安全管理体系认证证书
U006617I0044R2M 2020 年 6 月 25 日
（银恒通）
软件企业证书（无锡天阳） 苏RQ-2016-B0249 2020 年 6 月 27 日
质量管理体系认证证书
18519Q10583R0S 2022 年 8 月 18 日
（无锡天阳）
高新技术企业证书（鼎信天威） GR201711006115 2020 年 12 月 6 日
CMMI3级证书（卡洛其） - 2022 年 5 月 10 日
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信息技术服务管理体系认证证书
04819IT20093R0M 2021 年 9 月 29 日
（卡洛其）
信息安全管理体系认证证书
04819I30151R0M 2022 年 6 月 16 日
（卡洛其）
质量管理体系认证证书
04819Q40373R0M 2022 年 6 月 13 日
（卡洛其）
高新技术企业证书（天阳融信） GR201811009074 2021 年 11 月 30 日
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
在中国大陆以外经营的情况，期间内，已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人经营范围的变更
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
经营范围的变更情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案、咨
询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”。
根据三年一期《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的
主营业务收入如下表所示：
单位：元
年度 主营业务收入 占营业收入的比例
2016年 379,631,153.39 99.91%
2017年 605,648,181.83 99.93%
2018年 780,191,211.83 99.79%
2019年1-6月 389,931,874.85 99.99%
综上，发行人主营业务突出。
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（五）发行人的持续经营情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的持续经营情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营正常，
不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营或应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人经营范围变更符合相关
法律法规规定，发行人的经营范围未发生过重大变更；发行人主营业务突出；发行人持续经营
不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联方情况，期
间内，已披露的关联方情况未发生重大变化1。
（二）关联交易
根据三年一期《审计报告》、发行人提供的业务合同、发行人董事会决议、股东大会决议
等会议资料，2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人与关联方之间的关联交易如
下：
1. 购买商品或接受劳务
单位：元
1
发行人实际控制人欧阳建平施加重大影响的企业北京价值投资中心（有限合伙）的住所变更为“北京市海淀区中关村
南大街乙 12 号院 1 号楼 1 层 1-87”。
发行人独立董事王珠林任独立董事的中国中材股份有限公司经营范围变更为“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用
制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租
赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。执照有效期至 2020
年 7 月 29 日。）”
发行人独立董事杜江龙任董事的典基网络科技（上海）有限公司经营范围变更为“从事通信、电子、计算机领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信网络工程、施工维护，通信设备、通信器材、电子产品的销售，网络布线，
系统集成，电信业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”
发行人独立董事杨晓明于 2019 年 9 月辞任北京瑞森新谱科技股份有限公司独立董事职务。
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关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受
德惠众合 676,509.43 293,004.34 1,515,384.67 305,555.55
劳务
2. 销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供
艾秀信安 377,358.49 - - -
劳务
3. 关联担保
单位：元
担保主债权本金
担保方 被担保方 借款到期日 是否履行完毕
金额
欧阳建平 天阳科技 5,000,000.00 2016.06.11 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 1,500,000.00 2016.07.19 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 1,500,000.00 2016.07.20 是
欧阳建平 天阳科技 7,000,000.00 2016.11.16 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 11,219,592.06 2017.03.14 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 8,780,407.94 2017.03.14 是
欧阳建平 天阳科技 11,000,000.00 2017.02.28 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.07.15 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.07.21 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.08.05 是
欧阳建平 天阳科技 15,000,000.00 2017.09.13 是
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欧阳建平 天阳科技 5,000,000.00 2017.10.12 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.10.12 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 5,000,000.00 2017.10.20 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2018.01.20 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 30,000,000.00 2018.07.17 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2018.08.22 是
欧阳建平 天阳科技 20,000,000.00 2017.11.15 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 20,000,000.00 2018.09.14 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2018.10.20 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2019.02.21 是
欧阳建平、陈瑶、
天阳科技 20,000,000.00 2018.12.03 是
银恒通
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2019.02.21 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 30,000,000.00 2019.03.06 是
欧阳建平、陈瑶 银恒通 10,000,000.00 2019.09.13 否
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2019.03.06 是
欧阳建平 天阳科技 20,000,000.00 2020.04.21 否
欧阳建平 天阳科技 50,000,000.00 2020.05.29 否
欧阳建平、郑锡
天阳科技 30,000,000.00 2020.02.18 否
云
欧阳建平、郑锡
天阳科技 40,000,000.00 2020.03.05 否
云
欧阳建平、郑锡
天阳科技 30,000,000.00 2020.04.14 否
云
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欧阳建平、银恒
天阳科技 40,000,000.00 2019.06.27 是
通、厦门赞扬
4. 关联租赁
单位：元
2019年1-6月确 2018年度确认 2017年度确认 2016年度确认
承租方名称 租赁资产
认租赁收入 的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
艾秀信安 房屋租赁 - 163,636.36 277,005.40 -
5. 关联方资金拆借
（1） 向关联方拆入资金
单位：元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
欧阳建平 474,000.00 2015.11.04 2018.06.20
欧阳建平 33,332.00 2015.11.07 2018.06.20
欧阳建平 1,546,333.82 2016.02.03 2018.06.20
欧阳建平 462,265.00 2016.02.04 2018.06.20
欧阳建平 853,200.00 2017.01.20 2018.06.20
欧阳建平 300,000.00 2017.07.17 2017.08.02
欧阳建平 700,000.00 2017.07.17 2017.08.08
欧阳建平 3,000,000.00 2017.07.17 2017.09.21
欧阳建平 2,000,000.00 2017.07.17 2017.12.15
北京价值融新投资合伙企业（有
10,000,000.00 2017.07.17 2017.12.13
限合伙）
李青 6,000,000.00 2017.08.16 2017.08.24
李青 3,000,000.00 2017.10.11 2017.10.18
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宁夏时间 20,000,000.00 2017.09.01 2017.11.13
欧阳建平 1,000,000.00 2018.12.03 2018.12.04
李青 18,000,000.00 2018.11.15 2019.01.03
欧阳建平 500,000.00 2019.04.15 2019.06.06
欧阳建平 1,500,000.00 2019.04.15 2019.07.19
欧阳建平 1,000,000.00 2019.04.15 2019.07.29
欧阳建平 500,000.00 2019.04.15 2019.08.30
欧阳建平 11,500,000.00 2019.04.15 实际还款日
欧阳建平 7,000,000.00 2019.05.15 实际还款日
李青 20,000,000.00 2019.02.12 实际还款日
李青 3,099,000.00 2019.05.24 2019.05.31
李青 1,491,000.00 2019.05.24 2019.05.31
郑锡云 150,000.00 2019.02.18 2019.03.15
郑锡云 150,000.00 2019.02.18 2019.04.15
郑锡云 700,000.00 2019.02.18 2019.05.15
郑锡云 1,000,000.00 2019.02.19 2019.05.15
郑锡云 5,000,000.00 2019.02.20 2019.05.15
郑锡云 2,000,000.00 2019.02.21 2019.05.15
郑锡云 500,000.00 2019.05.24 2019.05.27
郑锡云 1,100,000.00 2019.05.24 2019.07.16
合计 124,559,130.82 - -
（2） 向关联方拆入资金利息支出
单位：元
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关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
欧阳建平 175,370.55 68,661.05 206,621.66 101,727.71
宁夏时间 - - 226,200.00 -
李青 777,090.42 235,000.00 - -
郑锡云 215,520.56 - - -
合计 1,167,981.53 303,661.05 432,821.66 101,727.71
6. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 4,823,281.76 7,986,106.18 7,508,550.89 5,982,379.25
7. 关联方往来款项余额
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间存在往来款项余额情况如下：
（1）应收账款
单位：元
关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
艾秀信安 400,000.00 - - -
（2）应付账款
单位：元
关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
德惠众合 676,509.43 28,500.00 - 305,555.55
天阳智元 - - 13,837.50 -
（3）其他应付款
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单位：元
关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
欧阳建平 21,675,370.55 - 3,946,881.02 2,887,059.36
李青 20,761,643.84 18,235,000.00 - -
郑锡云 1,111,863.01 - - -
（三）发行人关联交易公允决策的规定
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于关联交易的决策程
序。经本所律师核查，期间内，发行人按照相关制度的规定履行了必要的审批及回避表决程序，
采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实
际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出了书
面承诺。
（五）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争情况，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
经本所律师核查，为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员分别出具
了《避免同业竞争承诺函》。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》（申
报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行人与关
联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏
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或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人
与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
发行人与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、发行人董事、监事、
高级管理人员之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的
其他股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞
争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的房产
1. 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日，
发行人及其控股子公司拥有 11 处房产的房屋所有权，且均用作银行借款抵押担保。经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门赞扬与中国农业银行股份有限公司厦门思明支
行签订的《借款合同》项下债务已清偿完毕，厦门赞扬原以位于思明区望海路 57 号 701 室房
产进行的借款抵押担保亦已解除；发行人仍以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元
10 处房产用作向兴业银行股份有限公司拉萨分行借款的抵押担保。
2. 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发
行人及其控股子公司存在的房屋租赁使用情况，根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，已披露的部分房屋租赁已到期，发行人及其控股子公司目前房
屋租赁使用情况如下：
承租方 出租方 租赁面积 坐落位置 租期 备案情况
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西藏拉萨经济技
术开发区林琼岗 2018.10.18-
西藏西欣商贸
天阳科技 196.80 ㎡ 东一路 7 号西藏 未备案
有限公司2 2019.10.17
西欣大厦 208、
606、608 号
朝阳区阜通东大
街 1 号院 3 号楼 8 2019.07.01-
天阳科技 张露心3 510.87 ㎡ 层 2 单元 已备案
120909、120910、 2021.06.30
120911
朝阳区阜通东大
街 1 号院 3 号楼 2019.02.20-
天阳科技 耿泽4 264.85 ㎡ 已备案
11 层 3 单元 2022.02.28
131212
无锡中关村软 无锡新区无锡中 2018.03.16-
无锡天阳 件园发展有限 189.74 ㎡ 关村软件园 3 号 已备案
公司5 楼 322 室 2021.03.15
北京市海淀区安
宁庄西路 9 号院 2019.08.01-
鼎信天威 景睿男6 52.69 ㎡ 已备案
25 号楼 5 层 2020.07.31
1-502
银恒通上 上海市新金桥路 2019.07.09-
蒋颖7 54.28 ㎡ 已备案
海分公司 1388 号 320 室 2020.01.08
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司与相关出租方
签署的房屋租赁协议合法、有效。
经本所律师核查，发行人所租赁部分房屋尚未办理租赁备案。本所律师认为，虽然上述房
屋租赁未经相关房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于
2
出租人西藏西欣商贸有限公司为西藏拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限公司写字楼 608 号房屋
所有权人；
3
出租人张露心为朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 8 层 2 单元 120909、120910、120911 房屋所有权人；
4
出租人耿泽为朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 11 层 3 单元 131212 房屋所有权人；
5
出租人无锡中关村软件园发展有限公司为无锡新区无锡中关村软件园 3 号楼的房屋所有权人；
6
出租人景睿男为北京市海淀区清河安宁庄西路 9 号院 25 号楼 5 层 1-502 房屋所有权人；
7
出租人蒋颖为上海市新金桥路 1388 号 320 室房屋所有权人；
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适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，发行人有权按照相关房屋租赁合
同的约定使用租赁房屋。另根据实际控制人出具的承诺，如因未办理租赁备案登记导致发行人
受到任何损失、罚款或者需要变更场所的，将承担发行人由此产生的全部损失及费用。
（二）发行人的注册商标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
及其控股子公司拥有的注册商标情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已
披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人的计算机软件著作权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况，根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增 4 项计算机软件著作权，具体情况
如下：
序号 软件名称 登记号 登记日期 著作权人
1 统一零售智能催收平台 V2.0 2019SR0641535 2019.06.21 股份公司
2 科技规则管理平台软件 V1.0 2019SR0823286 2019.08.08 股份公司
3 投后管理系统 V1.0 2019SR0823301 2019.08.08 股份公司
4 关联交易管理系统 V1.0 2019SR0832285 2019.08.12 股份公司
（四）发行人的主要生产经营设备
根据三年一期《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的运输工具账面价值 441,134.14
元；电子设备及其他设备账面价值 2,001,535.65 元。
（五）发行人的对外投资
1. 发行人的子公司
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的子公司情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生
变化。
2. 发行人的分公司
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的分公司情况，根据发行人提供的资料并经本所律师查验，天阳科技厦门分公司已于 2019 年
6 月 28 日完成注销。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有
的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对其资产的权利行使不存在其他形式的限制。
十一、 发行人的重大债权债务
根据三年一期《审计报告》及发行人签署的合同、《企业信用报告》等资料，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人已经履行、正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资
产、负债和所有者权益产生重大影响的合同主要有：
1. 重大销售合同
截至2019年6月30日，公司正在履行的金额超过500万元的销售合同或虽未达到前述标准但
对公司的生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的销售合同情况如下：
单位：万元
序号 签订时间 合同对方 合同主要内容 合同金额 履行情况
银行信贷业务平台
中国邮政储蓄银
1 2017.12.14 工程应用软件技术 1,705.12 正在履行
行股份有限公司
开发合同
核心系统设计及改
中信银行股份有
造实施之信用卡数
2 2017.12.22 限公司信用卡中 2,725.74 正在履行
据服务系统建设项
心
目技术开发合同
张家口银行股份 张家口银行数据迁
3 2018.06.26 580.00 正在履行
有限公司 移服务项目合同
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厦门象屿金融控
象屿金控业务 ERP
4 2018.07.30 股集团有限公司 550.00 正在履行
系统项目开发合同
等
2018-2021 年中间
国家开发银行股
5 2018.08.23 业务整合平台等系 545.00 正在履行
份有限公司
统运维项目合同
九江银行新一代核
九江银行股份有
6 2018.08.23 心系统工程咨询服 585.00 正在履行
限公司
务 PMO 项目合同
南洋商业银行（中
南洋商业银行
国）有限公司 IT 新
7 2018.08.31 （中国）有限公 1,298.74 正在履行
线建设项目群测试
司
服务项目合同
宁夏银行核心业务
宁夏银行股份有
8 2018.09.14 系统升级 PMO 项 687.00 正在履行
限公司
目合同
张家口银行股份有
限公司新一代信息
张家口银行股份
9 2017.09.22 系统建设项目管理 988.00 正在履行
有限公司
PMO 咨询项目合
同
吉林省农村信用 自动化测试二期技
10 2019.01.21 592.00 正在履行
社联合社 术开发合同
邮储银行内部评级
中国邮政储蓄银
11 2019.03.28 平台二期工程应用 1,120.00 正在履行
行股份有限公司
软件技术开发合同
核心业务系统升级
宁夏银行股份有
12 2019.05.05 建设第三方测试项 518.00 正在履行
限公司
目
北京和顺恒通科 和顺恒通金融云平
13 2019.05.09 538.00 正在履行
技有限公司 台项目群开发合同
九江银行股份有 新一代核心系统建
14 2019.05.20 950.00 正在履行
限公司 设测试项目合同
天津银行股份有 天津银行项目总集
15 2019.03.29 789.00 正在履行
限公司 成管理服务合同
广西北部湾银行新
广西北部湾银行
16 2019.06.13 一代系统建设项目 1,310.00 正在履行
股份有限公司
管理服务采购合同
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吉林农信双核心双
吉林省农村信用
17 2019.06.27 平台咨询规划项目 520.00 正在履行
社联合社
咨询规划服务合同
2. 重大采购合同
截至 2019 年 6 月 30 日，公司正在履行的金额超过 100 万元的采购合同或虽未达到前述标
准但对公司的生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的采购合同情况如下：
单位：万元
序号 签订时间 合同对方 合同主要内容 合同金额 履行情况
华多九州科技股
1 2016.10.08 BPC 产品采购 126.09 正在履行
份有限公司
北京宁威科技有
2 2017.05.20 项目合作协议 110.00 正在履行
限公司
大连高德瑞信科 高德瑞信应用性能
3 2018.01.16 107.50 正在履行
技有限公司 监控系统软件采购
深圳市大讯永新 智能日志分析系统
4 2018.02.08 103.58 正在履行
科技有限公司 采购
广西泰融信网络
5 2018.04.10 测试服务采购 283.61 正在履行
技术有限公司
贵州迦太利华信 内部研发项目的委
6 2019.01.15 315.00 正在履行
息科技有限公司 托开发服务
益博睿信息技术
全生命周期风险管
7 2019.03.18 （北京）有限公 660.00 正在履行
理咨询服务
司
3. 重大借款合同
截至2019年6月30日，发行人正在履行的借款合同如下表所示：
借款金额
序号 签订时间 债权人 借款期限 担保方式 履行情况
（万元）
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招商银行股份有限 2019.05.14
1 2019.04.23 公司北京双榆树支 2,000 - 保证担保8 正在履行
行 2019.11.13
2019.02.19 保证担
兴业银行股份有限 -
2 2019.02.19 3,000 保、抵押 正在履行
公司拉萨分行
2020.02.18 担保9
2019.03.06 保证担
兴业银行股份有限 -
3 2019.03.06 4,000 保、抵押 正在履行
公司拉萨分行
2020.03.05 担保10
2019.04.15 保证担
兴业银行股份有限 -
4 2019.04.15 3,000 保、抵押 正在履行
公司拉萨分行
2020.04.14 担保11
2018.09.14 保证担
北京银行股份有限 - 保、应收
5 2018.08.29 1,000 正在履行
公司复兴支行 账款质押
2019.09.13 12
中国建设银行股份 2019.05.31
6 2019.05.31 有限公司中关村分 5,000 - 保证担保 正在履行
行13 2020.05.29
经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。
同时，发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利
8
欧阳建平为该笔银行借款提供保证担保。
9
欧阳建平、郑锡云为该笔银行借款提供保证担保；发行人以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房产
用作借款抵押担保。
10
欧阳建平、郑锡云为该笔银行借款提供保证担保；发行人以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房
产用作借款抵押担保。
11
欧阳建平、郑锡云为该笔银行借款提供保证担保；发行人以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房
产用作借款抵押担保。
12
发行人、欧阳建平、陈瑶为银恒通该笔银行借款提供保证担保；银恒通以其应收账款提供质押担保。
13
根据发行人与中国建设银行中关村分行签署的《资产收益权转让合同》，发行人将与中国民生银行股份有限公司等客
户签订的《信息科技测试类人力资源池协议》等合同项下的资产收益权以不超过 5,000 万元对价转让予中国建设银行中关村
分行，发行人后续需进行回购。
北京中关村科技融资担保有限公司为发行人对中国建设银行股份有限公司中关村分行债务提供最高额连带责任保证担
保。欧阳建平向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，发行人以应收账款质押方式为北京中关村科技融资担保有限
公司提供反担保。
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等原因产生的侵权之债。
经本所律师核查，发行人与关联方之间除已披露的关联方往来款项余额外，不存在其他重
大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均为正常的生产经营活动发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的重大资产变化及收购兼并情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露
的上述情况未发生变化。
十三、 发行人公司章程的制定和修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的公司章程的制定和修改情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的
上述情况未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的组织机构未发生变化，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》未发生变化；
经本所律师核查，期间内发行人的股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及
签署合法、真实、有效；
经本所律师核查，期间内发行人召开的股东大会及董事会的授权行为和重大决策等行为均
履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制
度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，已披露的上述情况未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验发行人及其控股子公司持有的营业执照、三年一期《审计报告》，2016年1月1日至
2019年6月30日期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率具体如下：
1. 流转税及附加税费
税种 计税依据 税率
销售收入 17%、16%、13%
技术服务收入、个税手续费返还收入 6%
增值税14 免税（符合免税认定部分）
技术开发收入
6%
房屋出租收入 5%、11%、10%、9%
营业税 房屋出租收入、个税手续费返还收入 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
14
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号文）的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人
发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。《根据财政部、税务总局、
海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019 年 4
月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的规定，自 2016 年 5 月
1 日起，增值税一般纳税人提供不动产租赁服务，按 11%税率征收增值税。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的规定，国家税务总局制定了《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管
理暂行办法》（国家税务总局公告 2016 年第 16 号），自 2016 年 5 月 1 日起施行。根据上述办法规定，一般纳税人出租其 2016
年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。
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房产原值 70%、75% 1.2%
房产税
租金收入 12%
土地使用税 每平米土地每年 6 元、12 元
2. 企业所得税
纳税主体名称 2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
天阳科技 9% 9% 12% 9%
厦门赞扬 25% 25% 25% 25%
无锡天阳 12.5% 12.5% 0% 0%
银恒通 15% 15% 15% 15%
卡洛其 25% 25% 25% -
天阳智元 - - 25% 25%
天阳融信 15% 15% 25% 25%
鼎信天威 15% 15% 15% 15%
霍尔果斯卡洛其 - 0% 0% -
天阳融数 25% 25% 10% -
天津卡洛其 25% 25% - -
（二）税收优惠政策及依据
1. 企业所得税税收优惠
（1）发行人于2015年11月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201511002337的高新技术企业证书，享受企
业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2015年度、2016年度、2017年
度。2018年9月17日，发行人取得西藏自治区科学技术厅、西藏自治区财政厅、国家税务总局
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西藏自治区税务局共同颁发的编号为GR201854000011的高新技术企业证书，继续享受企业所
得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2018年度、2019年度、2020年度。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政
发[2014]51号），经国家认定为高新技术企业，且高新技术产品产值达到国家规定比例的，自
被认定之日起，可免征企业所得税，高新技术产品产值达不到国家规定比例的，仅对该产品进
行免税。对复审合格的高新技术企业，自复审批准的当年开始，可申请在有效期内继续享受企
业所得税免税政策，该办法所称各项企业所得税免税额均指属于地方分享的部分。根据财预
[2012]40号文《跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理办法》，未设立不具有法人资格分
支机构的公司适用40%的地方分享比例，否则，适用20%地方分享比例。发行人于2016年12月
将注册地迁往西藏自治区，因此，发行人自2016年度开始按规定享受减免企业所得税中属于地
方分享的部分。发行人2016年度适用减免40%地方分享部分，实际企业所得税税率9%；2017
年度适用减免20%地方分享部分，实际企业所得税税率12%；2018年度适用减免40%地方分享
部分，实际企业所得税税率9%；2019年1-6月适用减免40%地方享受部分，实际企业所得税税
率9%。
（2）银恒通于2016年12月22日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201611001977的高新技术企业证书，享受企
业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2016年度、2017年度、2018年
度。截至本补充法律意见书出具之日，银恒通正在续办高新技术企业证书，2019年1-6月企业
所得税税率暂按15%计算。
（3）鼎信天威于2014年10月30日取得了编号为GR201411002164的高新技术企业证书，享
受企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期限3年。鼎信天威于2017年12月6日取得北京市
科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为
GR201711006115的高新技术企业证书，继续享受企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效
期为3年，优惠期间为2017年度、2018年度、2019年度。
（4）天阳融信于2018年11月30日取得了编号为GR201811009074的高新技术企业证书，享
受企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期限三年，优惠期间为2018年度、2019年度、2020
年度。
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（5）根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49
号），享受《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税
政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算
清缴时应按照《国家税务总局关于发布＜企业所得税优惠政策事项办理办法＞的公告》（国家
税务总局公告2015年底76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软
件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。根据财税[2012]27号文件规定，“我国
境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利
年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减
半征收企业所得税，并享受至期满为止。”无锡天阳2016年10月21日获得认定，且2016年开始
获利，故自2016年开始，享受两免三减半的企业所得税税收优惠。
（6）根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得
税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍
尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目
录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内
免征企业所得税。霍尔果斯卡洛其适用目录中的第二十六、科技服务业中的第3项-技术咨询服
务，因此霍尔果斯卡洛其自2017年起五年内享受免征企业所得税的优惠政策。
（7）根据当时适用的《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税[2017]43号）文件规定，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的
年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小
型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。天阳融数符
合上述小型微利企业条件，2017年度享受该优惠政策，实际执行企业所得税税率为10%。
（8）根据《财政部、国家税务总局、科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前
加计扣除比例的通知》（财税[2017]34号）文件规定，科技型中小企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1
日至2019年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述
期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、鼎信天威、卡洛
其根据申请符合科技型中小企业条件，且2017年度研发费用加计扣除均未形成无形资产，故上
述公司在2017年研发费用享受按照实际发生额的75%在税前加计扣除的优惠。
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2. 增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规
定，自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。增值税一般纳税人将进口
软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受上述规定的增值税即征即退政
策。纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，著作权属于委托方或属于双
方共同拥有的不征收增值税；对经过国家版权局注册登记，纳税人在销售时一并转让著作权、
所有权的，不征收增值税。
3. 营业税税收优惠
根据当时适用的《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术
创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]第273号）和《国
家税务总局关于取消单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批后有关税收管理
问题的通知》（国税函[2004]825号）的规定：从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术
咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
根据财政部和国家税务总局颁布的《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）规
定，国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续。
根据当时适用的《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营
业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）的相关规定，发行人及子公司技术
服务收入、技术开发收入、技术转让收入由营业税应税项目变更为增值税应税项目。
（三）发行人享受的政府补助
经查验三年一期《审计报告》、相关政府补助文件，2016年1月1日至2019年6月30日期间，
发行人及其控股子公司享受的政府补助情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增值税退税收入 - 852,130.84 - 57,435.90
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增值税进项加计扣除 350,112.60 - - -
北京中关村企业信用促
- - 32,500.00 41,000.00
进会补贴
中关村科技园区管理委
- - - 600,000.00
员会支持资金
2016 年度科技服务业后
- - - 250,000.00
补贴专项经费
西藏拉萨经济技术开发
11,246,756.86 3,931,786.35 - -
区专项奖金奖励
无锡市劳动就业管理中
心失业保险基金稳岗补 - 238.00 352.00 76.00
贴
无锡市企业研究开发费
300,000.00 314,100.00 - -
用省级财政奖励资金
厦门市科学技术局厦门
39,300.00 197,500.00 812,400.00 -
市财政局研发经费补助
2016 年技术交易奖金 - - - 270,000.00
厦门市思明区就业管理
- - 46,937.80 15,639.13
中心社保补贴
厦门劳动就业管理中心
- 53,000.00 32,500.00 69,000.00
劳务协作奖励金
厦门市社会保险管理中
- 74,161.91 74,643.65 -
心稳岗补贴
毕业生社保补贴 - 3,479.52 - -
2017 年度科技型小微企
- 42,000.00 - -
业引才补贴款
无锡市人民政府新区管
理委员会财力贡献专项 - - 1,570,300.00 1,000,000.00
补贴
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无锡市新吴区人民政府
- 124,200.00 1,000,000.00 1,000,000.00
规模企业补贴款
无锡市新吴区人民政府
- 17,100.00 114,700.00 34,200.00
房租补贴款
无锡国家高新技术产业
开发区管理委员会 2018
- 200,000.00 - -
年第二批软件和云计算
产业扶持资金
天津京津电子商务产业
园促进中介服务企业扶 248,790.31 - - -
持发展基金
易才稳岗补贴 204,173.04 - - -
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、政府补助等符合现行法律、法规及地
方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
根据三年一期《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公
司2016年1月1日至2019年6月30日期间依法纳税。
（五）发行人涉税行政处罚情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司最近三
年内存在的涉税行政处罚，根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，期间内，
发行人及其控股子公司未发生新的涉税行政处罚情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护事项，期间
内，已披露的上述情况未发生变化。
（二）产品质量和技术监督标准
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的产品质量和技术监督
标准事项，期间内，已披露的上述情况未发生变化。
十八、 发行人募股资金的运用
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
募股资金的运用情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况
未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人
的业务发展目标，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发
生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事长、总经
理的诉讼、仲裁或行政处罚情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露
的上述情况未发生变化。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、
保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引用
《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用《法律意见书》、本补充法律意见书及
《律师工作报告》的相关内容与《法律意见书》、本补充法律意见书及《律师工作报告》无矛
盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作
报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
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综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不
存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工
作报告》的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次
发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
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负责人：刘克江_______________ 经办律师：高森传_______________
高 涛_______________
赵 伟_______________
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