北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
德和衡（京）律意见（2019）第484号
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目录
一、 规范性问题 1........................................................................................................................4
二、 规范性问题 2......................................................................................................................44
三、 规范性问题 3......................................................................................................................46
四、 规范性问题 4......................................................................................................................64
五、 规范性问题 5......................................................................................................................92
六、 规范性问题 6....................................................................................................................103
七、 规范性问题 7....................................................................................................................109
八、 规范性问题 8....................................................................................................................129
九、 规范性问题 9....................................................................................................................133
十、 规范性问题 10..................................................................................................................133
十一、 规范性问题 11 .............................................................................................................154
十二、 规范性问题 12 .............................................................................................................156
十三、 规范性问题 13 .............................................................................................................156
十四、 其他问题 35 .................................................................................................................159
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北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
德和衡（京）律意见（2019）第 484 号
致：天阳宏业科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请首次公开发行
股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师已为公司本次发行及上市出具了《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《北京德
和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
中国证监会于 2019 年 9 月 19 日下发 191684 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所就有关问题进行书面说明和解释，本所及
本所律师现根据中国证监会《反馈意见》的要求，经进一步核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充，《法律意见书》、
《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律
意见书》、《律师工作报告》的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
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所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前提、
声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确
性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
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一、规范性问题 1
天阳有限设立时，义驰美迪以非专利技术出资 134 万元。2010 年 2 月，天阳有限各股东
以 2 元/出资的价格将全部股权转让给柯莱特。同时，欧阳建平和郑锡云共同持股的 Rove
Holding Ltd.将其全资子公司 Coral Financial Business Ltd.转让给柯莱特的境外母公司
Camelot Information Systems Inc.。2014 年，柯莱特以 2 元/出资的价格将天阳有限全部股权
转让给欧阳建平。2016 年 1 月，发行人在新三板挂牌，后于 2017 年 6 月摘牌。发行人存在“三
类股东”。
请发行人：
（1）说明义驰美迪的历史沿革；说明用于出资的非专利技术是否存在权属纠纷，非专利
技术出资的比例、程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在高估作价的情
形。
（2）说明柯莱特持有天阳有限股份期间的股权结构；补充披露柯莱特收购、转让天阳有
限股权的原因、定价依据及公允性、款项收付情况；在本次收购前，柯莱特与天阳有限及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。说明 Rove Holding
Ltd.将其全资子公司转让给柯莱特的境外母公司，与柯莱特收购天阳股份两笔交易之间的关
系，是否存在股权代持、利益输送情形，是否损害天阳有限其他股东的合法权益，是否存在纠
纷或潜在纠纷；说明该等交易的时间、定价依据、交易标的财务数据等。
（3）说明柯莱特收购、转让天阳有限股权，以及欧阳建平、郑锡云所投资境外实体的设
立及存续过程中，是否按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履行相关程序，是否依法履行
纳税义务，如否，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
（4）说明天阳投资的历史沿革。补充披露 2015 年 3 月、4 月两次增资价格差异巨大的原
因及合理性；补充披露 2018 年 3 月、9 月股权转让的定价依据。补充披露最近一年新增股东
四川康健农业投资发行人的原因、股权转让价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（5）说明并简要披露发行人在新三板挂牌、摘牌过程中以及挂牌期间，在信息披露、股
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权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；说明发行人
在新三板挂牌期间的信息披露文件内容与本次申报文件之间是否存在重大差异。请发行人按照
《首发业务若干问题解答（一）》的有关要求，说明对“三类股东”的核查情况。
（6）完整披露发行人目前的股权结构；补充披露持股 5%以上的股东时间投资的完整股权
结构及最终实际控制人。
（7）对于尚未解除的对赌协议或类似安排，说明是否符合《首发业务若干问题解答（一）》
监管要求的规定。说明发行人各股东之间是否存在未披露的一致行动关系；发行人是否存在规
避股东人数不得超过 200 人规定的情形。说明历史上及目前，发行人及其前身是否存在股权代
持情形。
（8）说明在历次股权转让、转增注册资本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，
相关股东是否依法履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
（一）说明义驰美迪的历史沿革；说明用于出资的非专利技术是否存在权属纠纷，非专利
技术出资的比例、程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在高估作价的情
形。
1. 义驰美迪的历史沿革
经查验义驰美迪的工商档案等文件，义驰美迪的历史沿革情况如下：
（1） 1995 年 5 月，义驰美迪设立
1995 年 5 月 8 日，力是、邢国英、郑锡云共同制定了《北京义驰美迪技术开发有限责任
公司章程》，出资设立“北京义驰美迪技术开发有限责任公司”。1995 年 5 月 11 日，北京民青
会计师事务所出具了编号为“（95）民青会师内验字第 28 号”的《开业登记验资报告书》，验
证：义驰美迪股东力是、邢国英、郑锡云分别缴纳出资额 10 万元，合计 30 万元。
1995 年 5 月 16 日，北京市工商局向义驰美迪核发了《企业法人营业执照》。
义驰美迪设立时的股权结构如下：
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 力是 10.00 33.33
2 邢国英 10.00 33.33
3 郑锡云 10.00 33.33
合计 30.00 100.00
（2） 1999 年 2 月，第一次股权转让
1998 年 12 月 10 日，邢国英与孙永吉签订了《出资转让协议》，约定邢国英将其持有的 10
万元出资全部转让给孙永吉。1999 年 1 月 15 日，义驰美迪作出股东会决议，同意本次股权转
让；1999 年 1 月 18 日，义驰美迪修改了公司章程。
1999 年 2 月 4 日，北京市工商局向义驰美迪核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，义驰美迪的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 力是 10.00 33.33
2 孙永吉 10.00 33.33
3 郑锡云 10.00 33.33
合计 30.00 100.00
（3） 1999 年 4 月，第一次增资及增加股东
1999 年 2 月 26 日，义驰美迪作出股东会决议，同意增加福建新大陆电脑有限公司为新股
东，同意公司的注册资本由 30 万元增加至 500 万元。
1999 年 3 月 17 日，北京华京会计师事务所出具了编号为“（99）华京验 D 字第 231 号”
的《变更验资报告书》，验证：本次增资后，力是、孙永吉和郑锡云分别投资 81 万元，福建新
大陆电脑有限公司投资 257 万元。
1999 年 4 月 15 日，北京市工商局向义驰美迪核发了新的《企业法人营业执照》。
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本次增资后，义驰美迪的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 力是 81.00 16.20
2 孙永吉 81.00 16.20
3 郑锡云 81.00 16.20
4 福建新大陆电脑有限公司 257.00 51.40
合计 500.00 100.00
（4） 2002 年 6 月，第二次股权转让
2002 年 5 月 20 日，义驰美迪作出股东会决议，同意福建新大陆电脑有限公司将其持有的
257 万元出资额全部予以转让，其中：转让给力是 175 万元、转让给张新 82 万元；同意孙永
吉将其持有的出资额分别转让给刘小林 25 万元、转让给石武太 30 万元、转让给梅红艳 7.15
万元、转让给曾华群 11.9 万元；同意郑锡云将其持有的出资额分别转让给林怀谦 30 万元、转
让给黄正文 30 万元、转让给刘珊 4.8 万元、转让给苏庆 0.7 万元。2002 年 5 月 20 日，上述股
东分别签订了《出资转让协议书》。
2002 年 6 月 3 日，北京市工商局向义驰美迪核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，义驰美迪的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 力是 256.00 51.20
2 孙永吉 6.95 1.39
3 郑锡云 15.50 3.10
4 张新 82.00 16.40
5 林怀谦 30.00 6.00
6 黄正文 30.00 6.00
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7 石武太 30.00 6.00
8 刘小林 25.00 5.00
9 曾华群 11.90 2.38
10 梅红艳 7.15 1.43
11 刘珊 4.80 0.96
12 苏庆 0.70 0.14
合计 500.00 100.00
（5） 2003 年 12 月，变更公司名称为天海宏业
2003 年 12 月 10 日，义驰美迪作出股东会决议，同意变更公司名称为“北京天海宏业国
际软件有限公司”。
2003 年 12 月 17 日，北京市工商局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。
（6） 2004 年 9 月，第三次股权转让
2004 年 8 月 23 日，天海宏业作出股东会决议，同意力是将其持有的 193.78 万元出资额、
郑锡云将其持有的 15.5 万元出资额、张新将其持有的 67.415 万元出资额、林怀谦将其持有的
4.3 万元出资额、曾华群将其持有的 2.15 万元出资额、梅红艳将其持有的 2.15 万元出资额、刘
珊将其持有的 4.8 万元出资额转让给孙永吉；同意张新将其持有的 1.45 万元出资额、苏庆将其
持有的 0.7 万元出资额转让给刘小林；同意张新将其持有的 4.275 万元出资额转让给石武太。
2004 年 8 月 23 日，上述股东签订了《出资转让协议书》。
2004 年 9 月 30 日，北京市工商局向天海宏业核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天海宏业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 力是 62.22 12.44
2 孙永吉 297.045 59.41
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3 张新 8.86 1.77
4 林怀谦 25.70 5.14
5 黄正文 30.00 6.00
6 石武太 34.275 6.86
7 刘小林 27.15 5.43
8 曾华群 9.75 1.95
9 梅红艳 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
（7） 2007 年 12 月，第四次股权转让
2007 年 12 月 28 日，天海宏业作出股东会决议，同意孙永吉将其持有的出资分别转让给
力是 27.78 万元、张新 85 万元、代静 47.14 万元、虢开平 3.25 万元、潘宇 2.14 万元、陈小鸥
2.14 万元、平静 2.14 万元、王祖更 2.075 万元、刘小梅 1.66 万元、王春娥 1.65 万元、李晓燕
1.285 万元、黄蔚 1.285 万元、马俊霞 1.25 万元、王巧艳 1 万元、金鹤 0.855 万元、唐立敏 0.855
万元。2007 年 12 月 29 日，上述股东签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，天海宏业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 力是 90.00 18.00
2 孙永吉 115.54 23.11
3 张新 93.86 18.77
4 林怀谦 25.70 5.14
5 黄正文 30.00 6.00
6 石武太 34.275 6.86
7 刘小林 27.15 5.43
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8 曾华群 9.75 1.95
9 梅红艳 5.00 1.00
10 代静 47.14 9.43
11 虢开平 3.25 0.65
12 潘宇 2.14 0.43
13 陈小鸥 2.14 0.43
14 平静 2.14 0.43
15 王祖更 2.075 0.42
16 刘小梅 1.66 0.33
17 王春娥 1.65 0.33
18 李晓燕 1.285 0.26
19 黄蔚 1.285 0.26
20 马俊霞 1.25 0.25
21 王巧艳 1.00 0.20
22 金鹤 0.855 0.17
23 唐立敏 0.855 0.17
合计 500.00 100.00
（8） 2019 年 10 月，天海宏业注销
2018 年 10 月，天海宏业由于“成立后无正当理由超过 6 个月未开业或者开业后自行停业
连续 6 个月以上”，被北京市工商局海淀分局予以吊销营业执照；2019 年 10 月，天海宏业被
北京市海淀区市场监督管理局准予注销。
2. 用于出资的非专利技术是否存在权属纠纷，非专利技术出资的比例、程序是否符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在高估作价的情形。
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（1） 经本所律师查验发行人工商档案并通过“全国法院被执行人信息查询平台”
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）及“中
国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，对于义驰美迪用于出资的非专利技
术，已由发行人设立时的全体出资人确认其权属归属于义驰美迪，发行人亦未因该非专利技
术出资而发生任何权属纠纷。
（2） 依据发行人设立时适用的《公司法》，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不
得超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。当时国家
对中关村科技园区内设立企业采用高新技术成果出资适用特别规定，具体规定如下：
① 国务院于 1988 年 5 月 10 日批准的且 2003 年天阳有限设立时仍然适用的《北京市新技
术产业开发试验区暂行条例》第二条规定：“以中关村地区为中心，在北京市海淀区划出一百
平方公里左右的区域，建立外向型、开放型的新技术产业开发试验区”；第十七条规定：“北京
市人民政府可以根据本条例制定实施办法和单行规定”。
② 北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布实施的且 2003 年天阳有限设立时仍然适用的
《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和
股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资
人在企业章程中约定。
经查验发行人工商档案，2003 年天阳有限设立时注册地址为北京市海淀区花园路 B3 号
804 室，该注册地址位于中关村科技园区，适用上述《中关村科技园区企业登记注册管理办法》
的规定，对高新技术成果出资占注册资本比例不做限制，可以由企业出资人在企业章程中自行
约定。因此，本次非专利技术出资占天阳有限设立时注册资本比例符合当时适用的法律规定。
（3） 依据上述《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，“企业注册资本（金）
中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估；出资人以高新技术成果
出资，应当出具高新技术成果说明书。该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，
并应该在章程中写明。”
经查验发行人工商档案，对于义驰美迪用于出资的非专利技术，已由北京市洪州资产评估
有限责任公司进行评估，并由发行人设立时的全体出资人出具《高新技术成果说明书及确认书》
进行确认，且已在章程中写明。因此，本次非专利技术出资的程序符合上述有关法律、法规及
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规范性文件的规定。
（4） 根据北京市洪州资产评估有限责任公司于 2003 年 6 月 22 日出具“洪州评报字（2003）
第 2-96 号”《评估报告》，本次用于出资的非专利技术的评估价值为 600 万元；2015 年 6 月 25
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司就义驰美迪本次所出资的非专利技术进行了资产评估
复核，经复核，确认评估值为 613.81 万元。因此，本次非专利技术出资不存在价值高估的情
况。
综上所述，本所律师认为，义驰美迪用于出资的非专利技术不存在权属纠纷，非专利技术
出资的比例、程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在高估作价的情形。
（二）说明柯莱特持有天阳有限股份期间的股权结构；补充披露柯莱特收购、转让天阳有
限股权的原因、定价依据及公允性、款项收付情况；在本次收购前，柯莱特与天阳有限及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。说明 Rove Holding
Ltd.将其全资子公司转让给柯莱特的境外母公司，与柯莱特收购天阳股份两笔交易之间的关
系，是否存在股权代持、利益输送情形，是否损害天阳有限其他股东的合法权益，是否存在纠
纷或潜在纠纷；说明该等交易的时间、定价依据、交易标的财务数据等。
1. 柯莱特持有天阳有限股份期间的股权结构
经本所律师查验柯莱特工商档案并通过登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核查，柯莱特持有天阳有限股权期间的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉兴柯莱特软件有限公司 4,000.00 40.00
2 北京柯莱特科技有限公司 6,000.00 60.00
合计 10,000.00 100.00
2. 补充披露柯莱特收购、转让天阳有限股权的原因、定价依据及公允性、款项收付情况；
在本次收购前，柯莱特与天阳有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间是否存在关联关系。说明 Rove Holding Ltd.将其全资子公司转让给柯莱特的境外母公司，与
柯莱特收购天阳股份两笔交易之间的关系，是否存在股权代持、利益输送情形，是否损害天阳
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有限其他股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明该等交易的时间、定价依据、交易
标的财务数据等。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈、查验柯莱特收购天阳有限股权所签署的股权转
让协议、Rove Holding Ltd.与柯莱特的境外母公司 Camelot Information Systems Inc.（以下简称
“CIS”）所签署的股权转让协议、CIS 于美国纽约证券交易所上市期间所披露的公开信息、柯
莱特及天阳有限原股东、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所出
具 的 书 面 确 认 文 件 等 ， 并 通 过 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 ”
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）及“中国
执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本所律师答复如下：
（1） 柯莱特收购天阳有限股权的原因为：柯莱特和天阳有限属于同行业公司，柯莱特希
望拓展其在金融 IT 领域的业务，天阳有限原股东认为本次并购有利于公司在行业内的发展。
柯莱特后续转让天阳有限股权的原因为：2014 年初，CIS 从美国纽约证券交易所私有化退
市，退市后，柯莱特对天阳有限的支持减弱，且柯莱特有回笼资金的需求，同时，天阳有限的
经营团队也发生一定的波动，希望自身获得独立发展。因此，作为天阳有限管理团队核心的欧
阳建平向柯莱特收购了天阳有限。
（2） 2009 年 12 月 30 日，欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、潘志田分别与柯莱特签署《出资
转让协议书》，约定欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、潘志田将其持有的天阳有限 100%股权转让给
柯莱特。2009 年 12 月 30 日，欧阳建平和郑锡云共同持股的 Rove Holding Ltd.（欧阳建平持股
60%，郑锡云持股 40%）也同柯莱特的母公司 CIS 签署股权转让协议，Rove Holding Ltd.将其
全资子公司 Coral Financial Business Ltd.转让给柯莱特的境外母公司 CIS。
柯莱特于境内收购天阳有限股权及柯莱特的境外母公司 CIS 于境外收购 Coral Financial
Business Ltd.股权，两笔交易实际为天阳有限股东以其持有的境内企业资产或权益（即天阳有
限股权）在境内外进行股权融资而进行的整体交易行为，Coral Financial Business Ltd.无实际经
营，亦未实缴出资，因此其被收购前财务数据基本为零，其设立仅为以天阳有限股权于境外融
资架构搭建之需要，故上述两笔交易为一揽子交易，上述两笔交易所取得的对价合计为①2,000
万元人民币；②等值 4,000 万元人民币的美元；③98.3 万股 CIS 的股票（该部分股票于 2014
年 CIS 私有化过程中予以回购，回购价格为 2.05 美元/股，总计 201.51 万美元，按照回购当时
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美元兑人民币汇率 1:6.19 折算，约为人民币 1,247.38 万元）；④基于天阳有限未来两期业绩的
不超过等值 5,000 万元人民币的美元的业绩奖励（实际取得了等值 4,000 万人民币的美元）。上
述款项均已清偿，交易双方不存在权属纠纷。本次交易不存在股权代持、利益输送情形，不存
在损害天阳有限其他股东的合法权益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次收购作价的依据及合理性如下：
2008 年 12 月 31 日，天阳有限净资产为 3,100.33 万元，2008 年度，天阳有限净利润为 894
万元，盈利状况良好。上述交易对价中包括业绩奖励部分对价，亦考虑了天阳有限的发展预期。
因此，经交易双方协商，最终确定上述整体对价，该对价符合天阳有限当时的经营现状及发展
预期，定价合理。
（3） 2014 年 6 月 25 日，欧阳建平与柯莱特签署《股权转让协议》，约定欧阳建平以 4,000
万元的价格购买柯莱特持有的天阳有限 100%股权，并同时约定欧阳建平需保证天阳有限在约
定期限内归还柯莱特约 8,062.44 万元的往来款项，欧阳建平对该部分往来款项的还款义务承担
连带担保责任。
本次收购作价的依据及合理性如下：
① 依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴字第 01010173 号”
《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，天阳有限净资产为 1,159.79 万元，低于 4,000 万元转
让价格。
② 2014 年初，CIS 完成私有化后存在现金回流压力，出售天阳有限股权可以缓解其资金
压力。根据柯莱特与天阳有限之间的还款协议约定，天阳有限将在协议生效一年内分五期还款，
每期还款如果拖延超过一个月，柯莱特可以立即终止协议并要求天阳有限立刻支付全部往来款
和违约金 3,000 万元，欧阳建平对该部分往来款项的还款义务承担连带责任。故本次股权转让
为有条件转让，欧阳建平对还款义务的连带保证应该考虑到本次股权转让的整体作价中去。
③ 由于管理团队对于金融服务软件企业非常重要，柯莱特转让天阳有限股权可避免其管
理层直接出走造成的更大损失，损失包括品牌声誉、技术和客户、经济效益方面。柯莱特的报
价应该考量了这些因素。
④ 柯莱特主营业务为人力外包，其主营业务属性以员工在客户处出勤为目标导向，柯莱
特前期为扩展业务，收购了天阳有限等公司，上述公司主要从事金融 IT 解决方案业务，其主
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营业务属性以客户需求为目标导向，2013 年因上述各金融 IT 解决方案业务主体与柯莱特集团
的整体协同经营效果并不理想，柯莱特集团私有化以后计划收缩业务、调整经营战略，逐步将
前期并购整合的子公司主体进行剥离，天阳有限即为上述被剥离主体之一。故出售天阳有限为
符合柯莱特整体利益的主动行为。
⑤ 基于私有化后柯莱特集团战略调整原因，柯莱特集团对天阳有限的扶持力度大幅下降，
造成天阳有限运营资金不足，已使公司经营出现一定风险，彼时柯莱特若不及时以适当的价格
转出天阳有限，可能给柯莱特集团造成损失。
综合以上因素，经双方协商所确定的 4,000 万元股权转让定价符合天阳有限当时的经营情
况、交易双方利益诉求及实际谈判地位，定价合理。
（4） 在本次收购前，柯莱特与天阳有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系。
（三）说明柯莱特收购、转让天阳有限股权，以及欧阳建平、郑锡云所投资境外实体的设
立及存续过程中，是否按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履行相关程序，是否依法履行
纳税义务，如否，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
1. 柯莱特收购天阳有限过程涉及天阳有限股东欧阳建平、郑锡云以境内企业资产或权益
（即天阳有限股权）在境外进行股权融资，欧阳建平、郑锡云所投资的境外实体亦为完成上述
境外融资之目的而设立。
经本所律师核查，2019 年 11 月，国家外汇管理局西藏自治区分局向欧阳建平、郑锡云送
达了《行政处罚决定书》，经查明，认定欧阳建平、郑锡云违反了《国家外汇管理局关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》“三、境内居民以境
内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境
内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇
局申请办理登记……”的规定，依据《外汇管理条例》第四十八条“（五）违反外汇登记管理
规定的”规定，分别对欧阳建平、郑锡云处以警告、处罚款人民币 3 万元。上述处罚执行完毕
后，国家外汇管理局西藏自治区分局为欧阳建平及郑锡云就其在境外设立实体进行融资办理了
外汇补登记，并核发了《业务登记凭证》，故欧阳建平及郑锡云已按照《国家外汇管理局关于
境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定，就
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其在境外设立实体进行融资办理了外汇登记。
欧阳建平、郑锡云虽由于上述未及时办理外汇登记受到行政处罚，但该行政处罚不属于重
大违法行为，具体理由如下：
（1） 《中华人民共和国外汇管理条例》“第七章 法律责任”对违反外汇规定的责任追
究进行了规定，绝大多数条款规定了构成“情节严重”情况下的处罚标准，而第四十八条规定
的违规情形并未设定“情节严重”情况下的处罚标准，且违反四十八条的处罚标准为“由外汇
管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下
的罚款”，相较于该章法律责任的其他条款，处罚金额较低。此外，本次欧阳建平、郑锡云受
到的行政处罚金额为 3 万元，为第四十八条项下法定罚款区间的较低值。
（2） 根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》第三条的规定，外汇局作出下列“重大
处罚决定”前，应当告知当事人有要求举行听证的权利：（一）责令暂停或者停止经营结售汇
业务；（二）责令暂停经营外汇业务或者吊销经营外汇业务许可证；（三）较大数额罚没款；（四）
其他法律、行政法规规定应当举行听证的。前款（三）项所称较大数额罚没款，是指对自然人
的违法行为处以 5 万元人民币以上，对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以 100
万元人民币以上的罚没款。本次欧阳建平、郑锡云受到的行政处罚金额，亦未构成上述“较大
数额罚没款”，国家外汇管理局西藏自治区分局所作出的处罚决定不属于“重大处罚决定”。
2. 对于柯莱特收购天阳有限股权过程中于境内支付的对价，天阳有限股东已缴纳个人所
得税；根据国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局开具的《税务完税证明》，欧阳建平、
郑锡云已就自境外实体 ROVE HOLDING LTD.所得缴纳个人所得税，不存在被处罚的情形。
因此，对于柯莱特收购天阳有限股权以及欧阳建平、郑锡云所投资境外实体的设立及存续过程
中所形成的收益，天阳有限股东已申报并缴纳了个人所得税，履行了纳税义务，不存在被处罚
的情形。
3. 对于柯莱特转让天阳有限股权，双方于境内以人民币进行交付，不涉及境外投资及外
汇管理相关事项，对于柯莱特转让天阳有限股权所获收益，由其自行进行企业所得税申报及缴
纳。
综上所述，本所律师认为，柯莱特收购、转让天阳有限股权，以及欧阳建平、郑锡云所投
资境外实体的设立及存续过程中，已按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履行相关程序，
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依法履行纳税义务。欧阳建平、郑锡云虽由于违反外汇登记管理规定受到行政处罚，但该行政
处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行的法律障碍。
（四）说明天阳投资的历史沿革。补充披露 2015 年 3 月、4 月两次增资价格差异巨大的
原因及合理性；补充披露 2018 年 3 月、9 月股权转让的定价依据。补充披露最近一年新增股
东四川康健农业投资发行人的原因、股权转让价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
1. 天阳投资的历史沿革
经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，查验天阳投资工商档案，并通过登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核查，天阳投资历史沿革如下：
（1） 2014 年 12 月，天阳投资设立
2014 年 12 月 15 日，北京市工商局海淀分局出具了编号为京工商海注册企许字（14）
0614859 号的《准予设立登记（备案）通知书》，准予设立天阳投资；同日，北京市工商局海
淀分局核发了《营业执照》，执行事务合伙人为志鸿中科。
天阳投资设立时出资如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 承担责任方式 出资比例（%）
1 志鸿中科 1.00 无限责任 0.10
2 欧阳建平 999.00 有限责任 99.90
合计 1,000.00 - 100.00
（2） 2015 年 6 月至 2017 年 1 月期间，引进合伙人但未办理工商登记
2015 年 6 月，在发行人收购银恒通的过程中，为加强发行人与银恒通原股东马军峰（为
银恒通原经营管理负责人）和刘凤英（与马军峰为母子关系）之间的长期合作关系，发行人与
马军峰和刘凤英达成协议，由马军峰和刘凤英按照发行人 15 亿元估值（为当时外部投资人入
股价格）出资 500 万元认购天阳投资合伙份额，间接享有天阳科技权益。收购银恒通后，由于
马军峰个人职业规划原因（马军峰后续已离职），天阳投资与马军峰和刘凤英未能共同配合办
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理入伙天阳投资的工商登记，后经发行人实际控制人与马军峰和刘凤英达成协议，由天阳投资
按照马军峰的指令，于 2016 年 12 月至 2017 年 1 月期间通过全国中小企业股份转让系统出售
其间接享有权益部分的发行人股份，所得收益扣除税费后支付予马军峰和刘凤英。股份出售及
收益分配后，马军峰和刘凤英在天阳投资层面不再享有权益。
（3） 2017 年 1 月，增加合伙人
2016 年 12 月 20 日，天阳投资全体合伙人作出《2016 年第 2 号变更决定书》，同意科悦融
通、启祥博瑞作为有限合伙人入伙，科悦融通认购出资 6.17 万元、启祥博瑞认购出资 1.41 万
元。2016 年 12 月 23 日，天阳投资全体合伙人签订新的《入伙协议》和《合伙协议》。
2017 年 1 月 20 日，北京市工商局海淀分局向天阳投资核发了新的《营业执照》。
本次变更后，天阳投资出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 承担责任方式 出资比例（%）
1 志鸿中科 1.00 无限责任 0.10
2 欧阳建平 999.00 有限责任 99.15
3 科悦融通 6.17 有限责任 0.61
4 启祥博瑞 1.41 有限责任 0.14
合计 1,007.58 - 100.00
（4） 2018 年 2 月，增加合伙人
2018 年 2 月 1 日，天阳投资全体合伙人作出《变更决定书》，同意鲁委入伙；同日，天阳
投资全体合伙人签订新的《入伙协议》和《合伙协议》。
2018 年 2 月 13 日，北京市工商局海淀分局向天阳投资核发了新的《营业执照》。
本次变更后，天阳投资出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 承担责任方式 出资比例（%）
1 志鸿中科 1.00 无限责任 0.10
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2 欧阳建平 949.66 有限责任 94.25
3 科悦融通 6.17 有限责任 0.61
4 启祥博瑞 1.41 有限责任 0.14
5 鲁委 49.34 有限责任 4.90
合计 1,007.58 - 100
（5） 2019 年 4 月，增加合伙人
2019 年 4 月 20 日，天阳投资作出《变更决定书》，同意四川康健作为有限合伙人入伙，
天阳投资全体合伙人签订新的《入伙协议》和《合伙协议》。四川康健本次以人民币 4,050 万
元认购天阳投资新增出资 68.77 万元，以四川康健通过持有天阳投资合伙企业财产份额间接享
有天阳科技 2,131,579 股股份权益计算，四川康健本次投资天阳投资间接取得天阳科技权益的
价格为 19 元/股，与四川康健同期自第三方受让天阳科技股份的价格相同。
2019 年 4 月 28 日，北京市工商局海淀分局向天阳投资核发了新的《营业执照》。
本次变更后，天阳投资出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 承担责任方式 出资比例（%）
1 志鸿中科 1.00 无限责任 0.09
2 欧阳建平 946.30 有限责任 87.92
3 科悦融通 6.17 有限责任 0.57
4 启祥博瑞 1.41 有限责任 0.13
5 鲁委 52.70 有限责任 4.90
6 四川康健 68.77 有限责任 6.39
合计 1,076.35 - 100.00
2. 补充披露 2015 年 3 月、4 月两次增资价格差异巨大的原因及合理性；补充披露 2018
年 3 月、9 月股权转让的定价依据。
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（1） 2015 年 3 月，天阳有限注册资本由 2,000 万元增至 2,222.22 万元，增加的 222.22 万
元注册资本由新股东时间投资以货币形式出资 2,000 万元认购。2015 年 4 月，天阳有限注册资
本由 2,222.22 万元增至 2,351.6926 万元，其中，时间投资以货币形式出资 2,000 万元认购 47.0633
万元新增注册资本，华元金控以货币形式出资 3,000 万元认购 70.6214 万元新增注册资本，杨
梅以货币形式出资 500 万元认购 11.7879 万元新增注册资本。
经本所律师对发行人实际控制人欧阳建平进行访谈，并查验欧阳建平与时间投资签署的
《借款合同》、时间投资出具的书面确认，天阳有限 2015 年 3 月增资价格显著低于 2015 年 4
月增资价格的原因为：2014 年 4 月，欧阳建平与时间投资签署了《借款合同》，约定由时间投
资向欧阳建平提供 2,000 万元借款，待欧阳建平与柯莱特之间完成天阳有限股权转让后，时间
投资可按照天阳有限投前 1.8 亿估值向天阳有限进行增资，增资完成后时间投资将持有天阳有
限 10%股权，双方按照上述约定最终于 2015 年 3 月完成本次增资的工商变更登记程序。虽然
2015 年 3 月增资与 2015 年 4 月增资的工商变更登记程序完成时间间隔较短，但两次增资方案
的实际确定时间间隔较久，均由投资方与天阳有限及股东基于增资方案确定时点对天阳有限的
发展现状及预期，并经协商后确定增资价格，两次增资价格虽存在较大差异，但该差异具有合
理性。
（2） 2018 年 1 月 12 日，杨梅与宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）
签订《股份转让协议》，约定杨梅将所持有的公司 654,861 股股份转让予宁波梅山保税港区楚
巽资产管理合伙企业（有限合伙），转让价格为 500 万元；2018 年 9 月 19 日，岭南金融控股
（深圳）股份有限公司与欧阳建平签订《股份转让协议》，岭南金融控股（深圳）股份有限公
司将其所持有的公司 1,000 股股份转让给欧阳建平，转让价格为 22,000 元。
经本所律师查验杨梅与宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）出具的书面
确认，宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为杨梅，其他合
伙人亦为杨梅近亲属，故本次股份转让为同一控制下股份转让，经协商确定股份转让价格为
500 万元，即杨梅取得上述股份的原始投资价格。因此，上述股份转让定价合理。
经本所律师对发行人实际控制人欧阳建平进行访谈，2018 年 9 月欧阳建平以 22 元/股价格
自岭南金融控股（深圳）股份有限公司受让其所持有的公司 1,000 股股份，本次股份转让的定
价依据为：考虑到发行人自新三板摘牌后暂无可公开交易的平台，为满足中小股东的退出需要，
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作为公司实际控制人，欧阳建平以自有资金收购拟退出中小股东所持的股份，经转受让双方协
商，确定最终定价。因此，上述股份转让定价合理。
3. 补充披露最近一年新增股东四川康健农业投资发行人的原因、股权转让价格及定价依
据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其
签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
经本所律师对四川康健法定代表人、转让方陶卫琴访谈确认，四川康健投资发行人的原因
为：四川康健长期关注资本市场，希望能够利用闲置资金投资比较具有潜力的企业，其看好天
阳科技在金融 IT 领域的竞争力以及未来在资本市场的潜力；本次股份转让价格为 19 元/股，
该价格综合考量了发行人最近投资者入股的价格、发行人最近两年的业绩情况和发展预期、同
行业上市公司市盈率等因素，经转受让双方协商确定。
根据四川康健、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书
面说明，并经本所律师对四川康健法定代表人访谈确认，四川康健与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（五）说明并简要披露发行人在新三板挂牌、摘牌过程中以及挂牌期间，在信息披露、股
权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；说明发行人
在新三板挂牌期间的信息披露文件内容与本次申报文件之间是否存在重大差异。请发行人按照
《首发业务若干问题解答（一）》的有关要求，说明对“三类股东”的核查情况。
1. 2016 年 1 月 12 日，全国中小企业股份转让系统向发行人核发“股转系统函[2016]115
号”《关于同意天阳宏业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意
发行人挂牌并公开转让，股票代码为：835713，公司股票于 2016 年 1 月 25 日起在全国中小企
业股份转让系统公开转让；2017 年 5 月 31 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
《关于同意天阳宏业科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2017]2808 号），公司股票自 2017 年 6 月 7 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌。
本所律师查阅了发行人于新三板挂牌期间的历次董事会、股东大会会议材料、发行人作为
新三板挂牌公司时期披露的公告文件、发行人出具的书面确认文件，并经核查中国证监会、全
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国中小企业股份转让系统等官方网站公开披露信息，发行人于新三板挂牌期间，在信息披露、
股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存在因信息披露、股权交易、董事会或
股东大会决策等方面不合规被处以行政处罚或被采取自律监管措施的情形。
2. 本所律师查阅了发行人于新三板挂牌时的申请文件及其在挂牌期间的信息披露文件，
查阅了发行人本次发行上市申请文件，并经发行人确认，本次发行上市申报文件与三板期间披
露主要差异在于：
差异类别 新三板期间披露内容 本次申报文件披露内容 差异原因
公司是一家金融业IT解 公司主营业务包括技术
决方案及服务提供商， 开发类、技术服务类和
主要向以银行为主的金 系统集成类四大类别。
融 机 构 提 供 IT 解 决 方
案、咨询、专业测试和 1、技术开发业务是指公
运维服务。按照服务内 司面向金融行业客户，
容的不同，公司主营业 针对具体业务，基于公
务可划分为软件开发、 司或者客户指定的平台
专业测试和运维服务三 和产品，进行满足客户
个业务板块。 个性化需求的软件开发
或系统优化。
1、软件开发业务是指公
司面向金融行业客户， 2、技术服务业务主要围
包括银行、保险公司、 绕测试服务业务和运维 本次申报前，公司根据
服务展开。 自身业务发展情况，并
证券公司等，针对具体
参照同行业可比公司情
业务，以业务流程或IT 3、咨询服务业务是指通
业务分类 况，对自身业务进行更
系统基本功能为基础， 过深入分析金融行业客
合理清晰的分类，符合
进行满足客户个性化需 户的具体情况，从IT规
同行业可比公司基本情
求的软件开发或系统优 划、项目管理、业务咨
况。
化。 询等方向提出可落地的
2、公司专业测试业务是 咨询建议和解决方案，
指为以银行为主的金融 切实有效地帮助每个客
客户提供功能测试、技 户解决在实践中发生的
术测试、测试工具研发 实际问题，帮助客户发
等服务。目前，公司的 掘和把握市场机遇，实
专业测试业务主要围绕 现高效率的运作和管
功能测试和技术测试两 理。
个方向。 4、系统集成业务是指应
3、运维服务业务是指针 客户需求，为其提供IT
对客户的IT系统进行优 基础设施咨询及规划，
化升级、健康检查、故 数据中心集成设计，第
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障分析及恢复、信息安 三方软硬件产品选型、
全管理等技术服务，保 供货和安装调试、IT系
障客户IT系统安全、平 统改造升级及软硬件产
稳、高效运行。 品输出等服务。其中软
硬件设备主要包括服务
器、存储设备、计算机
设备、网络设备等硬件
设备以及软件工具、中
间件、数据库软件等基
础软件。
1、软件开发收入是指针 （1）技术开发收入
对客户的IT应用需求而
技术开发收入是指接受
提供的软件技术开发及
客户委托，根据客户的
其相关技术服务所取得
IT应用需求而提供的软
的收入。该类业务的实
件技术开发及其相关技
质是提供软件开发劳
术服务所获得的收入。
务，公司实际操作中按
该类业务的实质是提供
如下标准确认收入：
技术开发劳务，根据公
于资产负债表日，对于 司与客户合作模式的不
公司业务分类调整，另
软件开发项目，公司按 同，具体确认方法、时
外新三板挂牌时部分项
照完工百分比法确认收 点和确认金额如下：
目收入未同时取得内外
入。公司依据实际发生
①按完工百分比法确认 部证据，无法取得外部
的软件开发项目成本占
收入 证据时，根据内部证据
项目预算总成本的比例
确认收入，本次申报公
确定完工进度，编写《项 公司与客户按项目完工
司同时取得内外部证
收入确认方法 目实施进度确认表》与 进度进行结算，在资产
据，并根据取得的内部
客户进行核对，根据核 负债表日提供劳务交易
依据和外部证据，在内
对 结 果 确 认 完 工 百 分 的结果能够可靠估计的
外部证据存在差异的情
比，以该百分比乘以合 技术开发项目，在项目
同金额确认收入。 需求分析和项目设计完 况下，按较低值确定当
成，项目完工比例可评 期收入，符合会计准则
当《项目实施进度确认
估，项目风险可控的情 收 入 确 认 的 谨 慎 性 原
表》中经客户确认的完
况下，采用完工百分比 则。
工进度与公司计算百分
法确认技术开发收入。
比存在差异时，公司将
分析差异形成的原因， 完 工 百 分 比 的 确 定 方
在必要时对预算总成本 法：按已发生的成本占
及完工进度进行调整， 预计总成本的比例来确
并按调整后完工进度确 定完工百分比，并且公
认当期收入。 司编写《项目实施进度
确认表》与客户进行核
2、公司的运维服务收入
对。
主要包括为客户应用系
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统的正常运行提供技术 具体确认金额：按合同
支持和健康检查等运维 总收入×完工百分比后
服务，以及与IT解决方 确定的金额，扣除以前
案相关的应用软件系统 会计期间累计已确认收
运行维护服务所取得的 入后的金额，确认当期
收入，通常包括定期（如 技术开发收入。
年度）提供的服务和定 ②按结算单确认收入
量提供的服务。定期提
供的服务，公司按照合 公司与客户按项目实施
同约定内容提供劳务， 周期进行结算，在资产
在服务期间内分期确认 负债表日提供劳务交易
运维服务收入；定量提 结果可以可靠估计的技
供的服务，公司根据从 术开发项目，根据按结
客户取得的工作量确认 算周期从客户取得的当
单和合同约定的工作量 期“结算单”或“工作
单价确认收入。 量确认单”及合同约定
人月单价计算并确认为
3、公司的专业测试收入 当期技术开发收入。
主要包括为银行类金融
客 户 提 供 测 试 管 理 咨 （2）技术服务收入
询、测试项目实施、测 技术服务收入是指公司
试工具研发、云测试等 为客户提供专业的技术
全方位测试服务取得的 服务支持实现的收入，
收入。通常为定量提供 主要是指专业IT技术服
服务，公司根据从客户 务及运营维护服务。根
取得的工作量确认单和 据公司与客户合作模式
合同约定的工作量单价 的不同，具体确认方法、
确认收入。 时点和确认金额如下：
①按完工百分比法确认
收入
公司与客户按项目完工
进度进行结算，在资产
负债表日提供劳务交易
的结果能够可靠估计的
技术服务项目，采用完
工百分比法确认技术服
务收入。
完工百分比的确定方
法：按已发生的成本占
预计总成本的比例来确
定完工百分比，并且公
司编写《项目实施进度
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确认表》与客户进行核
对。
具体确认金额：按合同
总收入×完工百分比后
确定的金额，扣除以前
会计期间累计已确认收
入后的金额，确认当期
技术服务收入。
②按结算单确认收入
公司与客户按项目服务
周期进行结算，对在资
产负债表日提供劳务交
易结果可以可靠估计的
专业技术服务项目，根
据按结算周期从客户取
得的当期“结算单”或
“工作量确认单”及合
同约定人月单价计算并
确认为当期技术服务收
入。
③按服务周期确认收入
合同已约定了服务期间
的运营维护服务项目，
因运营维护服务在服务
期间均衡发生，故每个
报告期末按合同总收入
和已提供服务期间占合
同期间的比例计算确定
的金额确认当期技术服
务收入。
（3）咨询服务收入
咨询服务收入是指通过
深入分析金融行业客户
的具体情况，从IT规划、
项目管理、业务咨询等
方向提出可落地的咨询
建议和解决方案而获取
的收入。
公司与客户按项目完工
进度进行结算，在资产
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负债表日提供劳务交易
的结果能够可靠估计的
咨询服务项目，采用完
工百分比法确认咨询服
务收入。
完工百分比的确定方
法：按已发生的成本占
预计总成本的比例来确
定完工百分比，并且公
司编写《项目实施进度
确认表》与客户进行核
对。
具体确认金额：按合同
总收入×完工百分比后
确定的金额，扣除以前
会计期间累计已确认收
入后的金额，确认当期
咨询服务收入。
（4）系统集成业务收入
系统集成业务收入是指
根据客户的业务需求，
提供公司外部采购的IT
设备、产品及集成服务
所获得的收入。
具体确认方法和确认金
额：在产品发出并取得
客户的验收单据时按照
合同金额确认系统集成
业务收入。
2009年12月30日，欧阳 2009年12月30日，欧阳
建平、宋晓峰、潘志田、 建平、宋晓峰、潘志田、
郑锡云分别与柯莱特签 郑锡云分别与柯莱特签 新三板挂牌时，未将境
署《出资转让协议书》 署《出资转让协议书》， 内及境外交易作为一揽
约定欧阳建平将其持有 约定欧阳建平将其持有 子交易进行披露。本次
历史沿革 的天阳有限480万元出 的天阳有限480万元出 申报基于对客观证据的
资以960万元的价格转 资以960万元的价格转 分析，认定境内及境外
让柯莱特，宋晓峰将其 让柯莱特，宋晓峰将其 交易为一揽子交易。
持有的天阳有限50万元 持有的天阳有限50万元
出资以100万元的价格 出资以100万元的价格
转让柯莱特，潘志田将 转让柯莱特，潘志田将
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其持有的天阳有限100 其持有的天阳有限100
万元出资以200万元的 万元出资以200万元的
价格转让柯莱特，郑锡 价格转让柯莱特，郑锡
云将其持有的天阳有限 云将其持有的天阳有限
370万元出资以740万元 370万元出资以740万元
的价格转让柯莱特。 的价格转让柯莱特。
与此同时，欧阳建平和
郑锡云共同持股的Rove
Holding Ltd. 也 同 柯 莱
特的母公司CIS签署股
权转让协议，将其全资
子 公 司 Coral Financial
Business Ltd. 转 让 给
CIS，对价包括三部分：
① 等 值 4,000 万 元 人 民
币的美元；②98.3万股
柯莱特的股票；③基于
天阳有限未来两期业绩
的 不 超 过 等 值 5,000 万
元人民币的美元的业绩
奖励。
综上，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的信息披露文件内容与本次申报文件之间
在上述方面存在一定差异，但上述差异的形成主要是本次申报文件出于信息披露更清晰、更完
整、同行业更可比的目的，发行人在新三板挂牌期间的信息披露文件内容与本次申报文件不存
在重大实质性差异。发行人不存在因信息披露方面不合规被处以行政处罚或被采取自律监管措
施的情形。
3. 请发行人按照《首发业务若干问题解答（一）》的有关要求，说明对“三类股东”的核
查情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中存在 1 名“三类股东”，即万家基金广济
新三板二级市场 1 号资产管理计划，其持有发行人 125,000 股股份，占公司总股本比例为
0.0742%。
根据万家基金管理有限公司提供的《万家基金广济新三板二级市场 1 号资产管理计划资产
管理合同》及该资产管理计划投资者名单及投资者出具的确认、发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网
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站（http://www.amac.org.cn/），本所律师答复如下：
（1） 发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不是“三类股东”。
（2） 经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），万家基
金广济新三板二级市场 1 号资产管理计划于 2016 年 12 月 8 日备案为基金一对多专户（备案编
号：SR0638），管理人为万家基金管理有限公司，万家基金管理有限公司已取得中国证监会
核准开展特定客户资产管理业务。因此，该资产管理计划依法设立并规范运作且已经纳入金融
监管部门有效监管，其管理人也已依法注册登记。
（3） 该资产管理计划投资者均为自然人，所有投资者按照计划份额享有权益，不存在杠
杆分级情况，也未嵌套其他资产管理计划、契约型基金或信托计划，上述安排符合《关于规范
金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106 号)的规定；根据《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》（银发[2018]16 号）的规定，在到 2020 年年底的过渡期之后该资产
管理计划仍存续，其在过渡期之后应符合相应新规的其他要求。由于该股东持有发行人股份的
数量很小，对发行人持续经营不会有明显影响。
（4） 该资产管理计划投资者为 20 名自然人，具体名单如下：
序号 投资人姓名 证件号码（身份证） 出资比例
1 胡建宏 33020319640111XXXX 7.74%
2 周海晓 33022619841130XXXX 5.95%
3 李海燕 33260319770824XXXX 5.95%
4 何曙波 33020319560702XXXX 5.95%
5 沈功灿 32110219670402XXXX 5.95%
6 卓祁勐 33022719881110XXXX 5.95%
7 王智元 33022719810101XXXX 5.95%
8 程剑英 33022719630510XXXX 2.98%
9 屠南锋 33010619680114XXXX 2.98%
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10 赵超 14010519860924XXXX 2.98%
11 高珊 11010219670216XXXX 2.98%
12 李莉 33020319560426XXXX 5.95%
13 汤旭萍 32110219671227XXXX 2.98%
14 马秀英 15272219410807XXXX 5.95%
15 陈鹏志 35018119851009XXXX 2.98%
16 曾剑 32110219670818XXXX 8.93%
17 金勇 32110219670623XXXX 2.98%
18 苏秀英 15272419430219XXXX 2.98%
19 何杰 53011119680818XXXX 2.98%
20 沈海川 32110219680922XXXX 8.93%
合计 100.00%
发行人已按照首发信息披露准则的要求对该“三类股东”进行信息披露。发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未直
接或间接在该“三类股东”中持有权益。
（5） 该资产管理计划成立于 2016 年 12 月，存续期限为 4 年，运作期满 4 年后资产管理
人可视资产变现情况延期 1 年，持续时间可至 2021 年 12 月，应可符合现行锁定期和减持规则
的要求。同时，根据该资产管理计划资产管理合同等资料，其持有的资产若因标的股票暂停转
让、处于限售期等原因导致无法流通变现，其管理人在流通限制解除并完成变现之前无法全部
完成清算工作，并继续持有无法流通变现的资产，该等产品将实质上继续有效存续。因此，发
行人三类股东持有的发行人股票在暂停转让期间以及法定锁定期内无法流通变现，该等产品在
上述期间内将实质上处于存续状态，能够满足股份锁定期和减持规则要求，发行人三类股东持
有的发行人股份不会因产品处于清算期而发生变动，发行人股权结构不会因此受到不利影响。
故该资产管理计划存续期的安排能够符合现行锁定期和减持规则的要求。
综上所述，本所律师认为，该资产管理计划符合《首发业务若干问题解答（一）》的相关
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监管要求。
（六）披露发行人目前的股权结构；补充披露持股 5%以上的股东时间投资的完整股权结
构及最终实际控制人。
1. 本所律师查阅了发行人的股东名册等文件，发行人目前的完整股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 欧阳建平 48,947,697 29.0522
2 天阳投资 33,361,176 19.8010
3 李青 20,574,859 12.2119
4 时间投资 14,959,677 8.8791
5 鼎晖投资 8,000,000 4.7483
6 陶卫琴 4,980,000 2.9558
7 宁夏时间 4,193,549 2.4890
8 华元金控 3,923,278 2.3286
9 光大资本 3,810,482 2.2617
10 华睿互联 3,510,626 2.0837
11 福茂投资 3,225,807 1.9146
12 谢建龙 2,000,000 1.1871
13 惠通创盈 1,564,500 0.9286
14 上海金晴 1,419,355 0.8424
15 信安投资 1,300,000 0.7716
16 陈小平 1,290,323 0.7659
17 王铢 883,000 0.5241
18 睿鲸铂裕 870,000 0.5164
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19 苏州恒沛投资企业（有限合伙） 817,000 0.4849
20 李勤俭 666,000 0.3953
宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙
21 654,861 0.3887
企业（有限合伙）
22 王煜锋 645,162 0.3829
23 朱颖 645,162 0.3829
24 曹北辰 645,162 0.3829
25 中联众行 519,354 0.3083
26 四川康健 500,000 0.2968
27 中信证券 477,000 0.2831
28 费鹏 450,000 0.2671
29 武汉创业 400,000 0.2374
30 刘辉 391,000 0.2321
31 苏渝梅 300,000 0.1781
32 梁文昌 300,000 0.1781
33 李旺根 163,000 0.0967
34 林凤月 159,000 0.0944
35 光大证券 154,000 0.0914
36 卞虎 125,000 0.0742
万家基金－上海银行－广济新三板二
37 125,000 0.0742
级市场 1 号资产管理计划
38 魏辰晔 118,000 0.0700
39 张振清 112,000 0.0665
40 杨天翔 100,000 0.0594
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41 杨勇森 92,000 0.0546
42 陈洪 90,000 0.0534
43 张浩 60,000 0.0356
44 顾小华 60,000 0.0356
45 于佳 60,000 0.0356
46 汤轶阳 60,000 0.0356
47 蔡育杭 59,000 0.0350
48 张小彬 48,000 0.0285
49 浦莹 40,000 0.0237
50 虞懿 40,000 0.0237
51 曹佳妍 30,000 0.0178
52 黄悦 30,000 0.0178
53 冯陈湧 30,000 0.0178
54 王秋凤 30,000 0.0178
55 陈积泽 26,000 0.0154
56 常州市新发展实业公司 26,000 0.0154
57 刘剑华 25,000 0.0148
58 李春霞 24,000 0.0142
59 黄俊 24,000 0.0142
60 徐平 20,000 0.0119
61 宋洁 20,000 0.0119
62 北京锐银投资管理中心（有限合伙） 20,000 0.0119
63 陈长亮 18,000 0.0107
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64 丘玮 17,000 0.0101
65 屠永钢 15,000 0.0089
66 田宇 13,000 0.0077
67 北京同路投资管理有限公司 12,000 0.0071
68 宁宁 12,000 0.0071
69 张高峰 12,000 0.0071
70 王守平 12,000 0.0071
71 赵宜 11,000 0.0065
72 项红 10,000 0.0059
73 杨鹏贤 10,000 0.0059
74 方迪 9,000 0.0053
75 潘素英 8,000 0.0047
76 郑小芳 8,000 0.0047
77 王卫 8,000 0.0047
78 黎龙斯 8,000 0.0047
79 刘云龙 7,000 0.0042
80 龚建明 6,000 0.0036
81 刘帅 6,000 0.0036
82 周雪梅 6,000 0.0036
83 李昂 6,000 0.0036
84 吴延平 5,000 0.0030
85 邹荣兴 5,000 0.0030
86 林峰 5,000 0.0030
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87 李晓玲 5,000 0.0030
88 杨剑雄 5,000 0.0030
89 张建鹏 4,000 0.0024
90 施蓉 4,000 0.0024
91 徐晗 3,000 0.0018
92 陆青 3,000 0.0018
93 陆佳 3,000 0.0018
94 王谦 3,000 0.0018
95 楼军威 2,000 0.0012
96 张国兴 2,000 0.0012
97 孙继军 2,000 0.0012
98 郭兢津 2,000 0.0012
99 黄威 2,000 0.0012
广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限
100 2,000 0.0012
合伙）
101 陈志民 1,000 0.0006
102 沈功灿 1,000 0.0006
103 徐伟力 1,000 0.0006
104 翟峰 1,000 0.0006
105 郑延军 1,000 0.0006
106 周传良 1,000 0.0006
107 韩晓 1,000 0.0006
108 郭华清 1,000 0.0006
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109 孔明 1,000 0.0006
110 张玲华 1,000 0.0006
111 陈裕芬 1,000 0.0006
112 孙柏荣 1,000 0.0006
113 江焱 1,000 0.0006
114 董海龙 1,000 0.0006
115 郭丽萍 1,000 0.0006
116 陈鑫 1,000 0.0006
合计 168,482,030 100.00
2. 本所律师查阅了持股 5%以上的股东时间投资的工商档案、合伙协议等文件，时间投资
的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京时间投资管理股份公司 5,000.00 26.32
2 魏君贤 5,000.00 26.32
3 刘韬 4,000.00 21.05
4 高立光 2,000.00 10.53
5 王波 1,000.00 5.26
6 袁媛 1,000.00 5.26
7 徐大卫 1,000.00 5.26
合计 19,000.00 100.00
本所律师查阅了时间投资执行事务合伙人北京时间投资管理股份公司的公司章程、股东名
册及其出具的书面确认文件，北京时间投资管理股份公司的股权结构如下：
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序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 魏君贤 4,900,000 29.6970
2 刘业伟 4,688,889 28.4175
3 何俊坚 4,688,889 28.4175
4 刘韬 1,472,222 8.9226
5 吴乾锋 250,000 1.5152
6 胡宏培 200,000 1.2121
7 李昊昕 200,000 1.2121
8 曹娟 100,000 0.6060
合计 16,500,000 100
北京时间投资管理股份公司为时间投资执行事务合伙人，负责执行时间投资合伙事务，魏
君贤作为北京时间投资管理股份公司的第一大股东，且自北京时间投资管理股份公司设立之日
起即担任执行董事、董事长，能够实际控制北京时间投资管理股份公司。故时间投资的实际控
制人为魏君贤。
魏君贤，男，1973 年生，中国国籍。1999 年毕业于北京大学法学专业，获硕士学位。1999
年至 2001 年，就职于中伦律师事务所，任律师；2002 年至 2005 年，就职于安理律师事务所，
任合伙人；2005 年至 2012 年，就职于大成律师事务所，任高级合伙人；2012 年至 2013 年，
就职于阳光保险集团投资发展中心，任董事、总经理；2013 年至今，就职于北京时间投资管
理股份公司，历任执行董事、董事长。
（七）对于尚未解除的对赌协议或类似安排，说明是否符合《首发业务若干问题解答（一）》
监管要求的规定。说明发行人各股东之间是否存在未披露的一致行动关系；发行人是否存在规
避股东人数不得超过 200 人规定的情形。说明历史上及目前，发行人及其前身是否存在股权代
持情形。
1. 对赌解除
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经本所律师核查发行人实际控制人欧阳建平与部分投资者签署了相关对赌协议，截至招
股说明书原签署日，发行人实际控制人欧阳建平与发行人股东华睿互联、鼎晖投资还存在尚
未终止的对赌协议，主要对赌条款如下（甲方为华睿互联、鼎晖投资、乙方为欧阳建平）：
机构投资者 签订时间 对赌等特殊条款安排摘录
第二条 回购权
1、 下述任一情形出现时，甲方享有要求乙方回购其按照《股份
认购协议》第 1.4 条约定所认购的且届时仍持有的天阳科技全部
或部分股份的权利，乙方对甲方提出的权利请求负有无条件接受
并履行的义务。
（1） 不可直接归责于甲方的原因导致天阳科技无法实现合格
上市；
……
5、本回购权在天阳科技合格上市之日起自动终止。如天阳科技
华睿互联 2016.10.14 未能于 2019 年 12 月 31 日之前实现合格上市，甲方应于 2020
年 6 月 30 日之前行使回购权，逾期行使，权利自动终止。
…..
7、为上市申报之目的，若天阳科技正式向主管政府部门（包括
但不限于中国证监会以及其他涉及的行业主管部门）提交上市申
报材料时，如有关机关要求终止本《协议书》中的回购安排，则
本《协议书》中相关回购安排应立刻予以终止；天阳科技在提交
上市申报材料后，撤回申报材料、终止上市申请或其上市申报材
料被退回以及无论何种不可归责于甲方之原因导致天阳科技未
能合格上市，则本《协议书》重新生效。
第二条 回购权
1、 下述任一情形出现时，甲方享有要求乙方回购其按照《股份
认购协议》第 1.1 条约定所认购的且届时仍持有的天阳科技全部
或部分股份的权利，乙方对甲方提出的权利请求负有无条件接受
并履行的义务。
（1） 不可直接归责于甲方的原因导致天阳科技无法实现合格
上市；
……
鼎晖投资 2016.11.21 5、本回购权在天阳科技合格上市之日起自动终止。如天阳科技
未能于 2019 年 12 月 31 日之前实现合格上市，甲方应于 2020
年 6 月 30 日之前行使回购权，逾期行使，权利自动终止。
…..
7、为上市申报之目的，若天阳科技正式向主管政府部门（包括
但不限于中国证监会以及其他涉及的行业主管部门）提交上市申
报材料时，如有关机关要求终止本《协议书》中的回购安排，则
本《协议书》中相关回购安排立刻予以终止自动失效；若天阳科
技在提交上市申报材料后，其撤回申报材料、终止上市申请或其
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机构投资者 签订时间 对赌等特殊条款安排摘录
上市申报材料被退回以及无论何种不可归责于甲方之原因导致
天阳科技未能合格上市，则本《协议书》包括其中有关回购权及
其他安排应立即自动恢复，并应被视同该等权利和安排从未失效
或被放弃过。
经本所律师核查，上述对赌协议同时满足以下要求：（1）发行人未作为对赌协议当事人；
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；（3）对赌协议不与市值挂钩；（4）对
赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。符合《首发
业务若干问题解答（一）》监管要求的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之日，欧阳建平与华睿互联、鼎晖投资签署
了终止协议，终止原协议中约定的回购安排。发行人及其实际控制人已不存在尚未终止的对赌
协议或类似安排。
2. 说明发行人各股东之间是否存在未披露的一致行动关系
本所律师取得了可联系上的自然人股东签署的相应确认与声明，对主要机构股东核查了其
工商资料、基本情况及对外投资情况说明等文件，并穿透核查了其最终股东情况，少数自然人
股东虽因为登记的联系方式错误无法取得联系，但其对应总持股比例不足 1%，股东总体确权
比例在 99%以上。经核查，除少数无法取得联系的自然人股东无法判断外，发行人各股东之间
除欧阳建平与天阳投资、光大资本与光大证券、时间投资及宁夏时间由于投资关系构成一致行
动关系外，不存在其他未披露的一致行动关系等情形。
3. 发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形
经查验发行人的工商档案、发行人股东名册、发行人主要自然人股东身份证明文件、主要
机构股东的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
进行核查，发行人于新三板挂牌前在册股东 9 名，经过新三板挂牌期间的做市商交易、定增，
以及新三板摘牌后的股份转让及定增，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东 116
名，其中机构股东 24 名，自然人股东 92 名。经穿透核查后发行人股东人数的认定情况如下：
序号 股东姓名/名称 认定股东人数（人） 性质
1 欧阳建平、李青、陶卫琴、 92 自然人股东
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谢建龙、陈小平、王铢、
李勤俭等
2 天阳投资 11（已剔除重复股东） 非自然人股东
3 时间投资 1 已备案私募基金
4 鼎晖投资 1 已备案私募基金
5 宁夏时间 1 已备案私募基金
6 华元金控 3 非自然人股东
证券公司私募基金子公
7 光大资本 1
司管理人
8 华睿互联 1 已备案私募基金
9 福茂投资 3 非自然人股东
10 惠通创盈 1 已备案私募基金
11 上海金晴 1 已备案私募基金
12 信安投资 1 非自然人股东
13 睿鲸铂裕 1 已备案私募基金
苏州恒沛投资企业（有限
14 1 已备案私募基金
合伙）
宁波梅山保税港区楚巽
15 资产管理合伙企业（有限 2 非自然人股东
合伙）
16 中联众行 1 已备案私募基金
17 四川康健 2 非自然人股东
18 中信证券 1 上市公司
19 武汉创业 1 已备案私募基金
20 光大证券 1 上市公司
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万家基金－上海银行－
21 广济新三板二级市场1号 1 资产管理计划
资产管理计划
常州市新发展实业股份
22 有限公司（原名称：常州 11 非自然人股东
市新发展实业公司）
北京锐银投资管理中心
23 4 非自然人股东
（有限合伙）
北京同路投资管理有限
24 2 非自然人股东
公司
广东兆易沐恩新兴产业
25 1 已备案私募基金
投资企业（有限合伙）
合计 136 -
综上所述，本所律师认为，发行人不存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形。
4. 说明历史上及目前，发行人及其前身是否存在股权代持情形。
本所律师取得了发行人主要机构及可取得联系的自然人股东出具的书面确认（确权比例在
99%以上）、就发行人新三板挂牌前历次股权转让取得了转受让方的书面确认或访谈确认，经
核查，除少数无法取得联系的自然人股东无法判断外，发行人及其前身于历史上及目前不存在
股权代持情形。
（八）说明在历次股权转让、转增注册资本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，
相关股东是否依法履行纳税义务。
时间 事由 交易价格 是否纳税
2006 年 12 天海宏业将其持有的天阳有限的 未发生增值，
月，第一次股 500 万元出资以 500 万元的价格转 以 1 元/出资额的价格 不涉及纳税义
权转让 让给欧阳建平，将其持有的 228 万 进行转让 务。
元出资以 228 万元的价格转让给郑
1
常州市新发展实业股份有限公司为经常州市企业产权制度改革领导小组办公室于 1998 年批准，由原常州市纺织工业局
所属常州市新发展实业公司改制的股份合作制企业，导致股东人数较多，但其非为规避股东人数不得超过 200 人的规定而设
立的企业或持股平台，除投资发行人外，还投资多家企业，并不是为投资发行人而专项设立的投资平台，故仍按照股东人数
1 人进行认定。
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锡云，将其持有的 6 万元出资以 6
万元的价格转让给潘志田；李东彦
将其持有的天阳有限 92 万元出资
以 92 万元的价格转让给郑锡云；孙
永吉将其持有的天阳有限 94 万元
出资以 94 万元的价格转让给潘志
田。
欧阳建平将其持有的天阳有限 50
2008 年 12 万元出资以 50 万元的价格转让给 未发生增值，
以 1 元/出资额的价格
月，第二次股 宋晓峰；孙永吉将其持有的天阳有 不涉及纳税义
进行转让
权转让 限 50 万元出资以 50 万元的价格转 务。
让给郑锡云。
欧阳建平将其持有的天阳有限 480 两笔交易对价合计为：
万元出资以 960 万元的价格转让柯 ①2,000 万元人民币；
莱特，宋晓峰将其持有的天阳有限 ②等值 4,000 万元人民
50 万元出资以 100 万元的价格转让 币的美元；③98.3 万股
柯莱特，潘志田将其持有的天阳有 CIS 的股票（该部分股
限 100 万元出资以 200 万元的价格 票于 2014 年 CIS 私有
转让柯莱特，郑锡云将其持有的天 化过程中予以回购，回
阳有限 370 万元出资以 740 万元的 购价格为 2.05 美元/股，
2010 年 2 月， 价格转让柯莱特。 总计 201.51 万美元，按 自然人股东已
第三次股权 照 回 购 当 时 美 元 兑 人 缴纳个人所得
转让 欧阳建平和郑锡云共同持股的 民币汇率 1:6.19 折算， 税。
Rove Holding Ltd.，将其全资子公司 约为人民币 1,247.38 万
CORAL FINANCIAL BUSINESS 元）；④基于天阳有限
LTD.转让予 CIS，协议约定对价包 未来两期业绩的不超
括三部分：1、等值 4,000 万元人民 过等值 5,000 万元人民
币的美元；2、98.3 万股 CIS 的股 币的美元的业绩奖励
票；3、基于天阳有限未来两期业绩 （实际取得了等值
的不超过等值 5,000 万元人民币的 4,000 万 人 民 币 的 美
美元的业绩奖励。 元）。
2014 年 8 月， 柯莱特将其持有的天阳有限 100% 由柯莱特自行
以 2 元/出资额进行转
第 四 次 股 权 股权（出资额 2,000 万元）以 4,000 申报企业所得
让
转让 万元的价格转让予欧阳建平。 税。
欧阳建平将其持有的天阳有限 760
2014 年 12 万元出资以 1,520 万元的价格转让 未发生增值，
以 2 元/出资额的价格
月，第五次股 给天阳投资，将其持有的天阳有限 不涉及纳税义
进行转让
权转让 370.36 万元出资以 740.72 万元的价 务。
格转让给李青。
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天阳投资尚未
进行分配，故
合伙人尚未申
2015 年 6 月， 天 阳 投 资 将 其 持 有 的 天 阳 有 限
以 51.03 元/出资额进行 报缴纳税款，
第 六 次 股 权 39.1926 万元出资，作价 2,000 万元
转让 相关合伙人已
转让 转让给华睿互联。
出具承诺如被
要求补缴则依
法进行补缴。
相关自然人股
东未缴纳个人
所得税，但本
次资本公积转
天阳有限作出股东会决议，同意将 增注册资本发
11,069.9177 万元资本公积（资本溢 生在“财税
价）转增注册资本，注册资本增加 〔 2015 〕 116
至 13,500 万元。其中，欧阳建平以 号”和“国家
资本公积转增出资 3,961.5297 万 税务总局公告
元；李青以资本公积转增出资 2015 年第 80
1,687.1259 万元；天阳投资以资本 资本公积转增股本后， 号”文生效之
2015 年 6 月， 公积转增出资 3,283.5425 万元；时 欧阳建平、李青、天阳 前，本次资本
资本公积转 间 投 资 以 资 本 公 积 转 增 出 资 投资持有注册资本金 公积转增注册
增出资 1,226.6844 万元；华元金控以资本 额高于其初始投资成 资本办理了税
公积转增出资 321.7064 万元；杨梅 本。 务变更，税务
以资本公积转增出资 53.6982 万元； 局未要求缴纳
华睿互联以资本公积转增出资 税款并在后续
178.5367 万元；中联众行以资本公 新三板挂牌及
积转增出资 44.6367 万元；光大资 IPO 申报过程
本以资本公积转增出资 312.4572 万 中出具了无违
元。 法证明，相关
股东已出具承
诺如被要求补
缴则依法进行
补缴。
以公司截至 2015 年 6 月 30 日止的
由于整体变更
净资产额 17,340.64 万元作为折股
2015 年 8 月， 前后注册资本
依据进行折股，其中 13,500 万元作
整体变更为 - 没有变化，不
为注册资本，折合 13,500 万股，每
股份公司 涉及纳税义
股面值 1 元，净资产折合股本后的
务。
余额作为资本公积。
2016 年 1 月 发行人股票在新三板挂牌并公开转 做市商报价 新三板挂牌期
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-2017 年 6 让。 间股份转让暂
月，发行人股 未要求缴纳个
票在新三板 人所得税，企
挂牌并公开 业所得税由法
转让 人股东自行申
报。
2017 年 6 月 8 日，陶卫琴合计将其
所持有的公司 520,000 股股份以 15
元/股的价格转让予了 16 名自然人；
2017 年 6 月 9 日，水木财富将持有
的公司 12,000 股股份以 17.5 元/股
的价格转让予宁宁；
2017 年 6 月 9 日，圆融方德将其所 陶卫琴所转让
持有的公司 1,000 股股份以 20 元/ 股份所得，未
股的价格转让予欧阳建平； 发生增值，不
分别以 15 元/股、17.5 涉 及 纳 税 义
2017 年 6 月， 2017 年 6 月 9 日，前海合之力量将
元/股、20 元/股、21 元 务。
发 行 人 股 份 其所持有的公司 1,000 股股份以 21
/股、21.17 元/股进行转
转让 元/股的价格转让给欧阳建平； 其他方所转让
让
2017 年 6 月 19 日，万家共赢与欧 股份所得，由
阳建平签订《股份转让协议》，万家 其自行申报企
共赢（代表万家共赢-华泰证券-万 业所得税。
家共赢万家资本新三板战略新兴板
4 号专项资产管理计划、万家共赢-
宁波银行-万家共赢万家资本并购
重组 3 号专项资产管理计划）将其
合计持有的公司 40,000 股股份以
21.17 元/股的价格转让予欧阳建
平。
2017 年 10 月 25 日，天阳投资将所
持有的公司 1,290,323 股股份转让
予陈小平，转让价格每股 15.5 元； 天阳投资转让
股份所得已经
2017 年 11 月 3 日，天阳投资将所 由合伙人缴纳
2017 年 10 月 持有的公司 100,000 股股份转让予 以 15.5 元/股的价格或 相关税款；
-2017 年 11 杨天翔，转让价格每股 15.5 元； 80 元/股的价格进行转
月，股份转让 让 乔松资产转让
2017 年 11 月 3 日，天阳投资将所 股份所得由其
持有的公司 1,300,000 股股份转让 自行申报企业
予信安投资，转让价格每股 15.5 元； 所得税。
2017 年 11 月 22 日，乔松资产将所
持有的公司 1,000 股股份转让予欧
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阳建平，转让价格每股 80 元。
2018 年 1 月 12 日，杨梅将所持有
同一控制下转
2018 年 1 月， 的公司 654,861 股股份转让予宁波
以 7.64 元/股的价格进 让，未发生增
发 行 人 股 份 梅山保税港区楚巽资产管理合伙企
行转让 值，不涉及纳
转让 业（有限合伙）（杨梅任执行事务合
税义务
伙人）。
2018 年 9 月， 2018 年 9 月 19 日，岭南金融控股
以 15.5 元/股的价格进 转让方自行申
发 行 人 股 份 （深圳）股份有限公司将所持有的
行转让 报企业所得税
转让 公司 1,000 股股份转让予欧阳建平。
陶卫琴所转让
股份所得，尚
未就增值部分
2019 年 4 月， 2019 年 4 月 1 日，陶卫琴将其所持 缴纳个人所得
以 19 元/股的价格进行
发 行 人 股 份 有的公司 500,000 股股份转让给四 税，其已承诺
转让
转让 川康健。 将该部分收入
作 为 其 2019
年年度所得进
行纳税申报。
二、规范性问题 2
本次发行的保荐机构、主承销商光大证券持有发行人 15.40 万股，持股比例 0.09%，光大
证券全资子公司光大资本持有发行人 381.05 万股，持股比例 2.26%，光大证券直接和间接持
有发行人 396.45 万股，持股比例 2.35%。
请发行人：结合光大证券及其子公司投资发行人、本次保荐业务开展的具体时点，说明前
述投资行为是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
根据《证券公司直接投资业务监管指引》第三条第九款规定：“担任拟上市企业的辅导机
构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公
司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。”
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条规定：“证券公司担任拟上市企
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业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌
并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原
则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投
资。”
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定，“保荐机构及其控股股东、实
际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7％，或者发行人持有、控制保荐机构的股
份超过 7％的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行
保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
根据本所律师查验发行人工商档案、发行人与光大资本、光大证券签署的相关股权（股份）
认购协议、发行人与光大证券签署的框架协议及辅导协议，本所律师答复如下：
2015 年 5 月 25 日，天阳有限召开股东会，通过决议由光大资本以货币形式出资 3,500 万
元认购 68.591 万元新增注册资本，2015 年 6 月 2 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发
本次变更后的《营业执照》；2015 年 12 月 7 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于天阳宏业科技股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行股
份的议案》等议案，通过决议将公司注册资本由 13,500 万元增至 13,754 万元，其中，光大证
券出资 368 万元认购公司新增 400,000 股股份，2016 年 1 月 12 日，公司股票于新三板挂牌并
公开转让，转让方式为协议转让，2016 年 1 月 29 日，公司股票转让方式由协议转让方式变更
为做市转让方式，光大证券为做市商之一。截至本补充法律意见书出具之日，光大资本持有发
行人 3,810,482 股股份，占公司总股本比例为 2.2617%；光大证券持有发行人 154,000 股股份，
占公司总股本比例为 0.0914%。光大资本与光大证券合计持股比例 2.3531%。
2018 年 8 月，光大证券与发行人签订了《关于首次公开发行股票并上市之合作框架协议》，
光大证券开始安排项目执行人员进场开展尽职调查工作。2018 年 10 月 23 日，光大证券与发
行人正式签订了辅导协议。
综上，本所认为，光大资本与光大证券合计持有发行人的股份未超过 7%，且光大资本与
光大证券入股发行人的时点早于光大证券与发行人签订有关协议的时点，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《证券公司直接投资业务监管指引》《证券公司私募投资基金子公司管理规
范》的上述规定。
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三、规范性问题 3
发行人于 2015 年收购银恒通。报告期内，发行人收购鼎信天威 100%股权，其中 2018 年，
发行人以 2163 万元购买鼎信天威 35%的股权。报告期内，发行人投资并转让天阳智元 51%
的股权。2017 年，发行人以 10500 万元购买卡洛其 100%的股权，该次收购评估增值率为
2729.05%。陶卫琴间接控制卡洛其 100%的股权。2016 年 12 月，陶卫琴以 15 元每股的价格
认购发行人增发股份 600 万股，金额合计 9000 万元。
请发行人：
（1）补充披露上述各被收购标的的基本情况、收购前所从事的主营业务，交易定价依据
及公允性，大幅评估增值的原因及合理性，收购该等公司所履行的程序是否符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，交易对方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系。
（2）说明卡洛其、卡乐咨询及卡富咨询的历史沿革；披露陶卫琴 2016 年 12 月以现金认
购发行人增发股份、同时向发行人转让其控制的卡洛其 100%股权的背景，两项交易之间的关
系，发行人收购卡洛其的资金是否来自陶卫琴对发行人的增资款，发行人是否存在通过前述交
易安排规避监管或法律法规的有关规定的情形。
（3）说明发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属直接或间接共同投资的情形，如存在，请按照《首发业务若干问题解答（一）》的有关要
求进行信息披露及核查。
（4）补充披露发行人参股公司的股权结构。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述各被收购标的的基本情况、收购前所从事的主营业务，交易定价依据
及公允性，大幅评估增值的原因及合理性，收购该等公司所履行的程序是否符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，交易对方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系。
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Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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经本所律师核查了上述各被收购标的的工商资料、业务合同、收购过程中签署的股权转让
协议、评估机构出具的评估报告、收购相关的内部决议文件，并取得了发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的书面确认，并对发行人实际控制人进行了访谈，经核查，被收购
标的相关情况如下：
1. 银恒通
（1） 银恒通原系自然人马军峰、沈欣、谭辅州共同设立的公司，经过历次股权变动，发
行人收购银恒通之前，银恒通系自然人马军峰、张帆、刘子煌、刘凤英共同持股的有限责任公
司，银恒通被收购前的基本信息如下：
名称 北京银恒通电子科技有限公司
注册号 110105008133421
住所 北京市朝阳区朝阳路 71 号 7 层 822
法定代表人 刘凤英
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术推广服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机技术培训；投
资咨询；投资管理；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通
经营范围
讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
成立日期 2005 年 4 月 5 日
经营期限 2005 年 4 月 5 日至 2025 年 4 月 4 日
股东 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张帆 2,375.00 47.50
2 刘子煌 250.00 5.00
3 马军峰 1,375.00 27.50
4 刘凤英 1,000.00 20.00
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Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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合计 5,000.00 100.00
（2） 银恒通成立于 2005 年，是一家致力于提供银行金融系统软件开发服务和应用解决
方案服务的高新技术软件企业。发行人收购银恒通前，银恒通专注于信用卡、资产负债管理系
统、财务管理系统等相关的技术开发及技术服务业务，通过多年的行业积淀，银恒通取得了
100 多项软件著作权，掌握了丰富的专业产品及技术开发、解决方案服务能力，积累了丰富的
大型分布式软件项目的设计开发经验，并得到了客户广泛的认可。
发行人收购银恒通前，银恒通服务的客户主要包括中国银行、中国农业银行总行及各省分
行，以及国家开发银行、中国建设银行省市分行、中国交通银行、中信银行、深圳发展银行、
上海银行等城市商业银行和农村信用社等金融机构。其中，银恒通与中国银行合作多年，参与
了中国银行 IT 科技升级发展的各个阶段，为其开发了银行账务前置系统、中间业务平台（代
收付）系统、个人贷款系统、外汇个人实盘买卖报价系统、大额支付结算系统、财务信息管理
系统、业绩价值管理分析系统、财务档案综合管理系统、资产负债管理系统、国际卡收单系统、
电子支付密码系统、非零售业务评级、零售业务评级风险管理系统等。同时，银恒通与中国农
业银行在业务系统软件开发及系统集成服务方面也有着广泛深入地合作，合作领域包括对公结
算业务、银行卡业务、信贷业务、风险管理业务、信用评级业务、资金管理业务、网上银行业
务、中间业务、投资理财业务、财务管理业务、数据服务业务等多个业务板块，银恒通已成为
中国农业银行综合技术服务战略合作伙伴。
通过收购银恒通，发行人丰富了技术人员结构并取得了 100 多项软件著作权，进一步增强了
公司的行业技术能力，尤其是在信用卡技术专项领域，公司通过整合资源、推动技术创新取得
了快速发展，根据 IDC 报告数据，公司在信用卡专项领域已跃居行业第一名；在客户及市场
方面，上述收购有效弥补了公司在中国银行和中国农业银行两大国有银行的市场份额不足的情
况，完善了客户结构，提高了市场占有率。发行人收购银恒通能给发行人带来较好的协同效应。
（3） 依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京天阳宏业软件技术有限公司
拟收购北京银恒通电子科技有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 040114
号），评估机构采用资产基础法与收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为本次交易价格
的基础，银恒通股东全部权益价值为 7,317.10 万元，增值 1,065.93 万元，增值率 17.05%。银
恒通主营业务为为银行等金融机构提供技术开发与技术服务，行业前景良好。银恒通业绩良好，
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具有较强的盈利能力，2013 年至 2015 年 5 月，银恒通分别实现营业收入为 4,371.04 万元、
3,329.92 万元和 775.00 万元，分别实现净利润 31.19 万元、308.70 万元和 65.12 万元，因此给
予其一定的溢价，故本次评估价格合理。
（4） 天阳有限本次收购银恒通 100%股权，参照上述评估价值并经双方协商，交易定价
为 7,500 万元（含税），定价公允。
（5） 经本所律师核查，就本次收购，发行人及银恒通均履行了必要的内部决策程序，符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（6） 经本所律师核查，交易对方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
2. 鼎信天威
（1） 鼎信天威原系自然人许惠琴、张力设立的公司，经过历次股权变动，发行人收购鼎
信天威 51%股权之前，鼎信天威系自然人李金成和刘祥友共同持股的有限责任公司，鼎信天威
的基本信息如下：
名称 北京鼎信天威科技有限公司
注册号 110108007066885
住所 北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 4 号办公楼 430 室
法定代表人 刘祥友
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服
经营范围 务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期 2004 年 6 月 18 日
经营期限 2004 年 6 月 18 日至 2054 年 6 月 17 日
股东 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
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Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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1 刘祥友 1.00 0.10
2 李金成 999.00 99.90
合计 1,000.00 100.00
（2） 2016 年 5 月 1 日，鼎信天威作出股东会决议，同意李金成将其持有的鼎信天威 489
万元货币出资转让给天阳科技，同意刘祥友将其持有的鼎信天威 1 万元货币出资转让给天阳科
技，同意增加注册资本 40.8163 万元，由天阳科技增加货币出资 40.8163 万元。本次股权转让
及增资后，发行人持有鼎信天威 51%股权。
上述 51%股权收购完成后，2016 年 9 月，李金成将其持有的鼎信天威 145.7143 万元货币
出资转让给天阳科技，转让价格为 164.7059 万元，本次股权转让完成后，发行人持有鼎信天
威 65%股权；2018 年 5 月 20 日，李金成将其持有的鼎信天威 35%的股权转让给天阳科技，转
让价格为 2,163 万元，本次股权转让完成后，发行人持有鼎信天威 100%股权。
鼎信天威成立于 2004 年，是一家致力于专业化 IT 解决方案的高新技术企业。发行人收购
鼎信天威前，鼎信天威专注于金融行业 IT 解决方案，为客户提供数据交易平台、大数据/云平
台、E-learning 等方面的专业化服务。数据交换平台是为企业或组织机构之间的业务互动信息
化，为企业提供一个协同企业内外业务流程的高适应性基础架构平台，产品及解决方案主要包
括：可管理文件传输、合作伙伴集成、企业应用集成、业务活动监控、业务流程管理、面向服
务架构等；大数据技术和云平台解决方案，专注于大数据核心技术研发和应用推广及快速建立
高效的 IT 基础设施平台，以更高的可扩展性和更低的总体拥有成本，实现灵活的计算和存储
资源管理，构建面向未来合作共赢的大数据应用生态；E-learning 培训解决方案，定位是为国
内行业客户提供包含全案咨询的需求分析、教学架构设计、移动学习、课程设计、快速工具、
移动平台及云平台等。另外，鼎信天威自主研发了具有独立知识产权的资产证券化系统、争议
管理系统和全业务流程监控系统，其技术先进性处于国内同类产品领先水平。
发行人收购鼎信天威前，鼎信天威主要客户包括中国邮储银行、民生银行、民生信用卡中
心、中国银行、中国建设银行、新韩银行、韩亚银行、招商银行、泰康保险公司和中国人寿等
金融机构。
通过收购鼎信天威，发行人提高了在信贷和风险管理方面的行业技术能力和项目交付能
力，并有效补充完善了客户结构。收购鼎信天威能给发行人带来较好的协同效应。
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（3） 天阳科技分两步收购取得鼎信天威 65%股权的过程中，根据北京国融兴华资产评估
有限责任公司出具的《天阳宏业软件技术有限公司拟对北京鼎信天威科技有限公司进行股权收
购和增资项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 040054），截至评估基准日 2015 年 12 月
31 日，鼎信天威总资产评估价值 883.72 万元，增值 21.39 万元，增值率 2.48%，总负债评估价
值 341.48 万元，无增减值变化，净资产评估价值 542.24 万元，增值 21.39 万元，增值率 4.11%。
经收益法评估，鼎信天威股东全部权益价值为 1,059.24 万元，增值 538.39 万元，增值率 103.37%。
天阳科技在收购鼎信天威剩余 35%股权过程中，依据北京国融兴华资产评估有限责任公司
出具的《天阳宏业科技股份有限公司拟收购北京鼎信天威科技有限公司股权涉及北京鼎信天威
科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010086 号），评估
机构采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为交易的参考，经收益法评
估，鼎信天威股东全部权益价值为 6,136.37 万元，增值率 448.39%。鼎信天威自 2016 年 6 月
并入天阳科技之后，经营情况改善明显，2016 年 6-12 月及 2017 年，分别实现营业收入 688.71
万元和 1,933.34 万元，实现净利润 28.28 万元和 517.67 万元，具有较快的成长性和较强的盈利
能力。另外，交易双方对鼎信天威 2018-2020 年业绩约定了业绩补偿措施，按业绩承诺第一年
利润计算的收购市盈率为 10.23 倍，按业绩承诺期 3 年净利润平均值为基础的收购市盈率为
8.43 倍。因此，本次评估价格合理。
（4） 如上所述，天阳科技分两步收购取得鼎信天威 65%股权的过程中，参照上述评估价
值并经双方协商，交易价格基本为 1 元/注册资本或在此基础上略有溢价，定价公允。
对于收购鼎信天威剩余 35%股权，参照上述评估价值并经双方协商，交易定价为 2,163 万
元（含税），定价公允。
（5） 经本所律师核查，就本次收购，发行人及鼎信天威均履行了必要的内部决策程序，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（6） 经本所律师核查，交易对方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
3. 天阳智元
（1） 天阳智元原系自然人夏海涛、童林、张鹏宇、符旺荣、连文操、王晴、吴文明设立
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的公司，经过历次股权变动，发行人收购之前，天阳智元系自然人夏海涛、童林、张鹏宇、符
旺荣、连文操、王晴、吴文明共同持股的有限责任公司。在天阳科技收购天阳智元 51%股权之
前，天阳智元的基本信息如下：
名称 北京天阳智元科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA002K5X4R
住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 13 层十三层办公 1308-02
法定代表人 夏海涛
注册资本 98 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服
经营范围 务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 12 月 18 日
经营期限 2015 年 12 月 18 日至 2045 年 12 月 17 日
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏海涛 58.80 60.00
2 童林 19.60 20.00
3 张鹏宇 15.68 16.00
股东 4 符旺荣 0.98 1.00
5 王晴 0.98 1.00
6 连文操 0.98 1.00
7 吴文明 0.98 1.00
合计 98.00 100.00
（2） 发行人收购天阳智元之前，天阳智元主要业务为“提供软件业务系统生命周期领域
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解决方案及服务，并销售第三方软件和提供增值服务”。
（3） 天阳科技收购取得天阳智元 51%股权的过程中，由于当时天阳智元当时为初创企
业，业务规模较小，交易价格为 1 元/注册资本，该过程未进行评估。
（4） 如上所述，天阳科技收购取得天阳智元 51%股权的过程中，由于当时天阳智元当时
为初创企业，业务规模较小，交易价格为 1 元/注册资本，主要由交易双方在注册资本基础上
协商定价，定价公允。
（5） 经本所律师核查，就本次收购，发行人及天阳智元均履行了必要的内部决策程序，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（6） 经本所律师核查，交易对方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
4. 卡洛其
（1） 卡洛其系自然人陶卫琴设立的公司，经过历次股权变动，发行人收购之前，卡洛其
系莘县卡乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和莘县卡富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
共同持股的有限责任公司。在天阳科技收购卡洛其 100%股权之前，卡洛其的基本信息如下：
名称 北京卡洛其咨询有限公司
统一社会信用代码 9111010868838876XL
北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 17 层 1705B1
住所
室
法定代表人 曹志鹏
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；市场调查；销
经营范围 售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
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不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2009 年 4 月 13 日
经营期限 2009 年 4 月 13 日至 2039 年 4 月 12 日
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
莘县卡富企业
管理咨询合伙
1 300.00 30.00
企业（有限合
伙）
股东
莘县卡乐企业
管理咨询合伙
2 700.00 70.00
企业（有限合
伙）
合计 1,000.00 100.00
（2） 卡洛其成立于 2009 年，是一家专注于金融领域 IT 咨询服务的咨询公司。卡洛其以
“全球化服务视角、成功本土经验、务实的服务目标和贴身的服务体验”为核心理念，在 IT
规划领域既有传统优势，又能与时代发展同步，在互联网金融、金融科技等新型领域咨询服务
有领先优势。卡洛其汇聚了一批优秀的国内金融咨询专家，团队成员既有来自国际著名金融企
业的 IT 业务专家，又有来自国内大型商业银行经验丰富的专业人士，还有来自著名 IT 公司的
资深技术和管理人员，现有员工中具有 10 年以上金融行业从业经验的人员占 80%以上，具有
15 年以上金融行业从业经验的人员占 60%以上。卡洛其团队丰富的行业经验和技术积累，使
得其金融 IT 整体规划能力及 PMO 咨询服务、业务专项咨询、架构管控、测试规划与管理等
咨询服务实施能力在行业内处于领先地位。卡洛其团队为包括国有大型商业银行、全国股份制
银行、区域性商业银行、省级农村信用联社、外资/合资银行、互联网银行、银保监会等客户
成功实施 IT 规划及咨询服务。
发行人通过收购卡洛其，一方面，进一步优化业务结构，加强高端咨询服务实施能力，从
而形成了涵盖咨询、开发、测试、运维等完整业务领域的服务能力，提升公司金融科技的综合
竞争力、行业地位及品牌形象；另一方面，发行人可借助卡洛其在为客户提供 IT 规划及咨询
服务时对 IT 产品和服务选型的影响力，促进发行人其他产品和服务的营销，从而形成良好的
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销售协同效应；再一方面，引进一批行业专家，为公司整体技术创新能力提升、向高附加值业
务领域拓展，提供了强有力的人才保障。发行人收购卡洛其能够取得较好的协同效应。
（3） 依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《天阳宏业科技股份有限公司拟收
购北京卡洛其咨询有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 040073 号），评估
机构采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为交易的参考，经收益法评
估，卡洛其股东全部权益价值为 10,510.48 万元，增值率 2,729.05%。另外，交易双方对卡洛其
2017-2019 年业绩约定了业绩补偿措施，按业绩承诺第一年净利润计算的收购市盈率为 15.38
倍，按业绩承诺期 3 年净利润平均值为基础的收购市盈率为 10.82 倍（收购卡洛其约定的业绩
承诺对应的指标为利润总额，上述收购市盈率为按其企业所得税税率 25%计算对应的净利润数
后计算所得。）。此外，发行人还对卡洛其核心人员约定了 5 年的服务期限和竞业禁止义务，这
有利于保障发行人的利益，因此，本次评估价格合理。
（4） 天阳科技本次收购卡洛其 100%股权，参照上述评估价值并经双方协商，交易定价
为 10,500 万元，定价公允。
（5） 经本所律师核查，就本次收购，发行人及卡洛其均履行了必要的内部决策程序，符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（6） 经本所律师核查，交易对方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
（二）说明卡洛其、卡乐咨询及卡富咨询的历史沿革；披露陶卫琴 2016 年 12 月以现金认
购发行人增发股份、同时向发行人转让其控制的卡洛其 100%股权的背景，两项交易之间的关
系，发行人收购卡洛其的资金是否来自陶卫琴对发行人的增资款，发行人是否存在通过前述交
易安排规避监管或法律法规的有关规定的情形。
根据本所律师查验卡洛其、卡乐咨询及卡富咨询的工商档案、对发行人实际控制人及卡洛
其原股东进行的访谈，以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认，
本所律师答复如下：
1. 卡洛其历史沿革
（1） 2009 年 4 月，设立
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
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2009 年 3 月 31 日，北京市海淀区工商局出具了编号为（京海）名称预核（内）字[2009]
第 0021827 号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为：北京卡洛其咨询
有限公司。
2009 年 4 月 7 日，北京中永昭阳会计师事务所出具了编号为中永昭阳验字（2009）第 34
号《验资报告》，验证截至 2009 年 4 月 7 日止，卡洛其（筹）已收到股东投入的注册资本 30
万元。
2009 年 4 月 13 日，北京市工商局海淀分局向卡洛其核发了《企业法人营业执照》。
卡洛其设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 30.00 100.00
合计 30.00 100.00
（2） 2009 年 5 月，第一次增资
2009 年 5 月 4 日，卡洛其作出股东决定，同意增加注册资本至 100 万元。2009 年 5 月 19
日，北京中永昭阳会计师事务所出具了编号为中永昭阳验字（2009）第 52 号《验资报告》，验
证截至 2009 年 5 月 19 日止，卡洛其已收到股东陶卫琴缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
70 万元。
2009 年 5 月 25 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更并核发了新的《企业法人营业执
照》。
本次增资后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（3） 2010 年 8 月，第一次股权转让
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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2010 年 7 月 8 日，卡洛其作出股东决定，同意陶卫琴将其持有的 60 万元出资转让给张鹤
年；同意陶卫琴将其持有的 40 万元出资转让给程文斌。随后，陶卫琴分别与张鹤年、程文斌
签订了《出资转让协议书》。
2010 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更并向卡洛其核发了新的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程文斌 40.00 40.00
2 张鹤年 60.00 60.00
合计 100.00 100.00
（4） 2011 年 6 月，第二次股权转让
2011 年 6 月 1 日，卡洛其作出股东会决议，同意程文斌将其持有的 40 万元出资转让给张
鹤年。随后，程文斌与张鹤年签订了《出资转让协议书》。
2011 年 6 月 21 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更并向卡洛其核发了新的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张鹤年 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（5） 2012 年 5 月，第三次股权转让
2012 年 5 月 10 日，卡洛其作出股东决定，同意张鹤年将其持有的 100 万元出资转让给陶
卫琴。随后，陶卫琴与张鹤年签订了《出资转让协议书》。
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2012 年 5 月 30 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更并向卡洛其核发了新的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（6） 2014 年 1 月，第二次增资并增加股东
2014 年 1 月 8 日，卡洛其作出股东决定，同意增加注册资本至 1,000 万元，其中新增股东
张玉军增加 900 万元。
2014 年 1 月 28 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更并向卡洛其核发了新的《企业法
人营业执照》。
本次增资后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 100.00 10.00
2 张玉军 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（7） 2014 年 5 月，第四次股权转让
2014 年 4 月 1 日，卡洛其作出股东会决议，同意股东变更为北京柯莱特科技有限公司。
随后，陶卫琴与北京柯莱特科技有限公司签订《出资转让协议书》，将其持有的 100 万元出资
转让给北京柯莱特科技有限公司；张玉军与北京柯莱特科技有限公司签订《出资转让协议书》，
将其持有的 900 万元出资转让给北京柯莱特科技有限公司。
2014 年 5 月 6 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更并向卡洛其核发了新的《营业执
照》。
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本次股权转让后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京柯莱特科技有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（8） 2016 年 6 月，第五次股权转让
2016 年 4 月 18 日，卡洛其作出股东决定，同意北京柯莱特科技有限公司将其持有的 1,000
万元出资转让给陶卫琴。同日，北京柯莱特科技有限公司与陶卫琴签订了《转让协议》。
2016 年 6 月 20 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更并向卡洛其核发了新的《营业执
照》。
本次股权转让后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（9） 2016 年 12 月，第六次股权转让
2016 年 11 月 29 日，卡洛其作出股东决定，同意陶卫琴将其持有的 1,000 万元出资分别转
让给莘县卡富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“卡富咨询”）300 万元、莘县卡
乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“卡乐咨询”）700 万元。同日，陶卫琴与卡
富咨询、卡乐咨询分别签订了《转让协议》。
2016 年 12 月 2 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更并向卡洛其核发了新的《营业执
照》。
本次股权转让后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 卡富咨询 300.00 30.00
2 卡乐咨询 700.00 70.00
合计 1,000.00 100.00
（10） 2017 年 2 月，第七次股权转让
2017 年 1 月 12 日，卡洛其作出股东会决议，同意卡富咨询、卡乐咨询将其持有的全部出
资分别转让给天阳科技。同日，卡富咨询、卡乐咨询分别与天阳科技签订了《转让协议》。
2017 年 2 月 9 日，北京市工商局海淀分局向卡洛其换发本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天阳科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（11） 2017 年 9 月，第二次增资
2017 年 9 月 5 日，卡洛其作出股东决定，同意增加注册资本至 5,000 万元。
2017 年 9 月 12 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更并核发了新的《营业执照》。
本次增资后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天阳科技 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2. 卡富咨询历史沿革
经本所律师查阅卡富咨询提供的合伙协议等文件，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询，卡富咨询的历史沿革情况如下：
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（1） 2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 21 日，莘县市场监督管理局核发了《营业执照》，批准设立卡富咨询。
卡富咨询设立时，出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 99.00 99.00
2 王秋凤 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
（2） 2018 年 3 月，注销
2018 年 3 月 29 日，莘县国家税务局出具了编号为“莘国税税通[2018]3742 号”《税务事
项通知书》，通知：卡富咨询符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 3 月 30 日，莘县地方税务局出具了编号为“莘地税税通[2018]146 号”《税务事项
通知书》，通知：卡富咨询符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 4 月 25 日，莘县市场监督管理局核准了卡富咨询注销。
3. 卡乐咨询历史沿革
经本所律师查阅卡乐咨询提供的合伙协议等文件，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询，卡乐咨询的历史沿革情况如下：
（1） 2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 21 日，莘县市场监督管理局核发了《营业执照》，批准设立卡乐咨询。
卡乐咨询设立时，出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 99.00 99.00
2 王秋凤 1.00 1.00
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合计 100.00 100.00
（2） 2018 年 4 月，注销
2018 年 3 月 29 日，莘县国家税务局出具了编号为“莘国税税通[2018]3744 号”《税务事
项通知书》，通知：卡乐咨询符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 3 月 30 日，莘县地方税务局出具了编号为“莘地税税通[2018]141 号”《税务事项
通知书》，通知：卡乐咨询符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 4 月 27 日，莘县市场监督管理局核准了卡乐咨询注销。
4. 2016 年 12 月 9 日，发行人召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于天阳
宏业科技股份有限公司股票发行方案的议案》等议案。本次发行股票 1,773.3333 万股，每股面
值 1 元，发行价格为每股人民币 15 元，融资额为不超过人民币 26,599.9995 万元（含
26,599.9995 万元），发行对象均以现金认购本次发行股票，根据本次股票发行方案，募集资
金中约 9,499.9995 万元用于股权收购，经发行人确认，该股权收购即关于卡洛其 100%股权的
收购。
经发行人及交易对方陶卫琴确认，陶卫琴 2016 年 12 月以现金认购发行人增发股份、同时
向发行人转让其控制的卡洛其 100%股权的背景及两项交易之间的关系是：发行人已与鼎晖投
资、华睿互联、武汉创业、谢建龙就定向增发事宜达成共识，所募集资金资金将部分用于收购
卡洛其股权，同时天阳科技与陶卫琴之间为形成长期合作关系，同意陶卫琴获得的部分股权转
让价款后续将按照 15 元/股价格认购发行人股份，经咨询当时中介机构，上述两次定增需分两
次完成，时间周期较长，增加不确定性，而两笔交易同时进行既能满足发行人与陶卫琴之间的
后续交易安排，且其他募集资金可立刻用于补充流动资金、偿还银行贷款等安排，亦有利于缓
解发行人的资金压力，故经上述综合考量，发行人与陶卫琴共同决定由陶卫琴同步参与发行人
本次定增，发行人使用该次定增中部分募集资金收购卡洛其 100%股权。
如上所述，发行人本次定向增发募集资金总额为 26,599.9995 万元（其中，陶卫琴出资 9,000
万元参与认购），募集资金中约 9,499.9995 万元用于卡洛其股权收购（占募集资金的比例为
35.71%），而收购卡洛其的全部收购金额为 10,500 万元（另外 1,000 万元已于之前以自有资金
支付），故发行人收购卡洛其的资金中约 3,213.9 万元（9,000*35.71%）来自陶卫琴对发行人的
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增资款，占全部收购资金的比例为 30.61%。
综上所述，本所律师认为，上述情况符合双方真实的意思表示，真实合理，不存在通过前
述交易安排规避监管或法律法规的有关规定的情形。
（三）说明发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属直接或间接共同投资的情形，如存在，请按照《首发业务若干问题解答（一）》的有关要
求进行信息披露及核查。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人非全资控股
及参股公司其他股东出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在与其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资的情形。
（四）补充披露发行人参股公司的股权结构。
经本所律师核查发行人参股公司的工商资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人参
股公司包括德惠众合、艾秀信安、金科融数，上述公司股权结构如下：
1. 德惠众合
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何宇 1,392.00 46.40
2 天阳科技 600.00 20.00
北京华睿互联创业投资
3 456.00 15.20
中心（有限合伙）
珠海安赐艳阳天网络信
4 息安全产业股权投资基 360.00 12.00
金企业（有限合伙）
5 李谨坊 120.00 4.00
北京华睿天信投资管理
6 72.00 2.40
中心（有限合伙）
合计 3,000.00 100.00
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2. 艾秀信安
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘水 120.00 47.02
2 安兰亭 40.00 15.67
3 天阳科技 40.00 15.67
4 邓海峰 20.00 7.84
5 蒋晓红 8.00 3.13
6 胡佳龙 4.00 1.57
7 张文涛 4.00 1.57
8 王凯征 4.00 1.57
9 刘英 12.20 4.78
10 沈王东 3.00 1.18
合计 255.20 100.00
3. 金科融数
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李玉红 400.00 40.00
2 天阳科技 400.00 40.00
北京湘雄资产管理有限
3 200.00 20.00
公司
合计 1,000.00 100.00
四、规范性问题 4
根据招股说明书，除发行人及其下属子公司外，发行人实际控制人还控制天阳投资、志
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鸿中科、启祥博瑞、科悦融通、天诺保理等公司。此外，发行人实际控制人曾控制、施加重
大影响的企业包括北京合力思腾、价值投资、价值投资（有限合伙）、融新投资、创盟成长、
ROVE HOLDING 等。
请发行人：
（1）说明发行人实际控制人控制的上述企业的历史沿革，所从事的主营业务，在资产、
业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系（主营业务为投资的，列示所投资企业的基本情
况；主营业务为咨询的，说明涉及的具体业务范围及与发行人业务的关系），与发行人之间是
否存在商业竞争，并说明理由。说明上述各企业报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否
存在交易、资金往来或其他利益输送情形；结合上述企业报告期内的主要财务数据及成本费用
构成，说明其是否存在为发行人承担成本费用的情形。说明上述企业最近三年是否存在重大违
法行为。
（2）参照前述要求，说明北京合力思腾、价值投资、价值投资（有限合伙）、融新投资、
创盟成长、ROVE HOLDING 的具体情况；对外转让的，说明受让方的基本情况，转让价格及
定价依据，款项收付情况，股权转让真实性以及是否存在关联方非关联化的情形；注销的，说
明注销原因及程序合规性。
请保荐机构核查上述问题井并发表意见；请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并
发表意见。
答复：
（一）说明发行人实际控制人控制的上述企业的历史沿革，所从事的主营业务，在资产、
业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系（主营业务为投资的，列示所投资企业的基本情
况；主营业务为咨询的，说明涉及的具体业务范围及与发行人业务的关系），与发行人之间是
否存在商业竞争，并说明理由。说明上述各企业报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否
存在交易、资金往来或其他利益输送情形。说明上述企业最近三年是否存在重大违法行为。
经本所律师核查了实际控制人控制的上述企业的工商资料、业务合同、财务文件，取得了
上述企业、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认，并通过登录国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询，经核查，上述企业的相关情况
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如下：
1. 天阳投资
（1） 天阳投资历史沿革详见“规范性问题 1”的相关答复。
（2） 报告期内，天阳投资无实际业务，除持有发行人股权外，不存在其他对外投资，其
在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间不存在有损发行人独立性的相关特殊安排，与
发行人之间不存在商业竞争关系。该企业报告期内与发行人主要客户及供应商之间不存在交
易、资金往来或其他利益输送情形。该企业最近三年不存在重大违法行为。
2. 志鸿中科
（1） 历史沿革
① 2004 年 10 月，设立
2004 年 10 月 22 日，北京市工商局出具了编号为京工商注册企许字（2004）0009153 号《准
予行政许可决定书》，准予设立北京志鸿中科科技有限公司，并核发了《企业法人营业执照》。
志鸿中科设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 志鸿中国投资有限公司 99.71 26.24
佛山市理想科技发展有
2 200.00 52.63
限公司
北京创新浪潮投资顾问
3 80.29 21.13
有限公司
合计 380.00 100.00
② 2011 年 2 月，第一次股权变更
2010 年 11 月 23 日，志鸿中科作出股东会决议，同意志鸿中国投资有限公司将其持有的
99.71 万元出资转让给李青；同意佛山市理想科技发展有限公司将其持有的 200 万元出资分别
转让给李青 94.09 万元、北京英泰创新技术发展有限公司 105.91 万元；同意北京亿贝艾环保技
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术有限公司（原名称：北京创新浪潮投资顾问有限公司）将其持有的 80.29 万元出资转让给北
京英泰创新技术发展有限公司。随后，上述股东分别签订了《出资转让协议书》。
2011 年 2 月 9 日，北京市工商局海淀分局向志鸿中科核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，志鸿中科的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李青 193.80 51.00
北京英泰创新技术发展
2 186.20 49.00
有限公司
合计 380.00 100.00
③ 2013 年 1 月，第二次股权转让
2012 年 12 月 8 日，志鸿中科作出股东会决议，同意北京英泰创新技术发展有限公司将其
持有的 186.2 万元出资转让给欧阳建平。随后，北京英泰创新技术发展有限公司与欧阳建平签
订了《出资转让协议书》。
2013 年 1 月 6 日，北京市工商局海淀分局向志鸿中科核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，志鸿中科的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李青 193.80 51.00
2 欧阳建平 186.20 49.00
合计 380.00 100.00
④ 2015 年 4 月，第二次股权转让
2014 年 12 月，欧阳建平与李青签订了《股权转让协议》，约定李青将其持有志鸿中科的
193.8 万元出资转让给欧阳建平。
2015 年 4 月 16 日，北京市工商局海淀分局向志鸿中科核发了新的《营业执照》。
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本次股权转让后，志鸿中科的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧阳建平 380.00 100.00
合计 380.00 100.00
（2） 志鸿中科经营范围为：企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动。报告期内，
志鸿中科仅从事少量线上教育培训系统总体设计与咨询业务，与发行人之间不存在同业竞争。
（3） 报告期内，志鸿中科在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间不存在有损发
行人独立性的相关特殊安排，与发行人之间不存在商业竞争。志鸿中科报告期内与发行人的客
户和供应商之一北京易科势腾科技股份有限公司存在资金往来，均为自对方账户汇入一定金额
后一至两个工作日内又将相同金额汇回到对方账户，经核查，该资金往来原因为北京易科势腾
科技股份有限公司因自身贷款需要而进行的受托支付，除上述资金往来外，该企业报告期内与
发行人主要客户及供应商之间不存在交易、资金往来或其他利益输送情形。该企业最近三年不
存在重大违法行为。
3. 启祥博瑞
（1） 历史沿革
① 2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 15 日，莘县工商局出具了编号为（莘）登记内设字[2016]第 001566 号《准
予登记通知书》，核准了启祥博瑞的设立。
启祥博瑞设立时的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 承担责任方式 出资比例（%）
1 甘泉 1.00 有限责任 1.00
2 欧阳建平 99.00 无限责任 99.00
合计 100.00 - 100.00
启祥博瑞设立后，未发生股权变更。
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（2） 报告期内，启祥博瑞无实际业务，其在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之
间不存在有损发行人独立性的相关特殊安排，与发行人之间不存在商业竞争。该企业报告期内
与发行人主要客户及供应商之间不存在交易、资金往来或其他利益输送情形。该企业最近三年
不存在重大违法行为。
4. 科悦融通
（1） 历史沿革
① 2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 15 日，莘县工商局出具了编号为（莘）登记内设字[2016]第 001568 号《准
予登记通知书》，核准了科悦融通的设立。
科悦融通设立时的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 承担责任方式 出资比例（%）
1 欧阳建平 4.00 无限责任 0.91
2 郑锡云 140.00 有限责任 31.92
3 宋晓峰 92.00 有限责任 20.98
4 师海峰 64.20 有限责任 14.64
5 李亚宁 43.20 有限责任 9.85
6 高新 36.00 有限责任 8.21
7 周传文 23.40 有限责任 5.34
8 李晓刚 20.00 有限责任 4.56
9 陈涛 9.80 有限责任 2.23
10 林敏玲 6.00 有限责任 1.37
合计 438.60 - 100.00
科悦融通设立后，未发生股权变更。
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（2） 报告期内，科悦融通无实际业务，其在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之
间不存在有损发行人独立性的相关特殊安排，与发行人之间不存在商业竞争。该企业报告期内
与发行人主要客户及供应商之间不存在交易、资金往来或其他利益输送情形。该企业最近三年
不存在重大违法行为。
5. 天诺保理
（1） 历史沿革
① 2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 2 日，深圳市市场监督管理局核准设立天诺商业保理（深圳）有限公司。
天诺保理设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 志鸿中科 510.00 51.00
南通玖诺商务信息咨询
2 490.00 49.00
有限公司
合计 1,000.00 100.00
② 2018 年 6 月，第一次股权转让
（2） 2018 年 6 月 28 日，天诺保理作出股东会决议，同意南通玖诺商务信息咨询有限公
司将其持有的天诺保理 48%的股权转让给志鸿中科、将其持有的天诺保理 1%的股权转让给翟
冰。同日，上述股东分别签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，天诺保理的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 志鸿中科 990.00 99.00
2 翟冰 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
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（3） 报告期内，天诺保理无实际业务，其在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之
间不存在有损发行人独立性的相关特殊安排，与发行人之间不存在商业竞争。该企业报告期内
与发行人主要客户及供应商之间不存在交易、资金往来或其他利益输送情形。该企业最近三年
不存在重大违法行为。
（二）参照前述要求，说明北京合力思腾、价值投资、价值投资（有限合伙）、融新投资、
创盟成长、ROVE HOLDING 的具体情况；对外转让的，说明受让方的基本情况，转让价格及
定价依据，款项收付情况，股权转让真实性以及是否存在关联方非关联化的情形；注销的，说
明注销原因及程序合规性。
经本所律师核查了上述企业的工商资料、财务文件，并取得了上述企业、发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认，通过登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国中小企业股份转让系统等网站查询，经核查，上述企业的相关
情况如下：
1. 合力思腾
（1） 历史沿革
① 2003 年 1 月，设立
2003 年 1 月 9 日，张国梁、刘水、魏建勇、邓屹峰四人共同出资，设立北京合力思腾计
算机有限公司，并制定了公司章程。
2003 年 1 月 9 日，北京希文会计师事务所有限责任公司出具了编号为（2003）京希文验
字第 037 号《验资报告》，验证截至 2003 年 1 月 9 日止，合力思腾已经收到全体股东缴纳的注
册资本 1,000 万元。
2003 年 1 月 15 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
合力思腾设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张国梁 360.00 36.00
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Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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2 刘水 360.00 36.00
3 魏建勇 180.00 18.00
4 邓屹峰 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
② 2006 年 6 月，第一次增资、第一次股权转让
2006 年 6 月 6 日，合力思腾作出股东会决议，同意魏建勇将其持有的合力思腾 180 万元
股份转让给张国梁 40 万元、刘水 40 万元、邓屹峰 50 万元、王秀清 50 万元；同意增加注册资
本至 1,400 万元。随后，魏建勇与张国梁、刘水、邓屹峰、王秀清签订了《股权转让协议》。
2006 年 6 月 15 日，北京中普惠会计师事务所出具了编号为中普惠验字[2006]第 3006 号《验
资报告》，验证截至 2006 年 6 月 12 日，合力思腾已收到张国梁、刘水、邓屹峰、王秀清缴纳
的新增注册资本合计 400 万元，合力思腾变更累计注册资本实收金额为 1,400 万元。
2006 年 6 月 19 日，北京市工商局怀柔分局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业
执照》。
本次变更后，合力思腾的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张国梁 560.00 40.00
2 刘水 560.00 40.00
3 邓屹峰 210.00 15.00
4 王秀清 70.00 5.00
合计 1,400.00 100.00
③ 2008 年 8 月，第二次增资
2008 年 7 月 22 日，合力思腾作出股东会决议，同意增加新股东北京路创盈通科技有限公
司；同意增加注册资本至 2,010 万元，由北京路创盈通科技有限公司投入 610 万元。
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2008 年 8 月 7 日，北京中普惠会计师事务所出具了编号为中普惠验字[2008]第 3013 号《验
资报告》，验证截至 2008 年 8 月 7 日止，合力思腾已收到北京路创盈通科技有限公司缴纳的新
增注册资本合计 610 万元，合力思腾变更后累计注册资本为 2,010 万元。
2008 年 8 月 12 日，北京市工商局怀柔分局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业
执照》。
本次变更后，合力思腾的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
北京路创盈通科技有限
1 610.00 30.35
公司
2 张国梁 560.00 27.86
3 刘水 560.00 27.86
4 邓屹峰 210.00 10.45
5 王秀清 70.00 3.48
合计 2,010.00 100.00
④ 2008 年 12 月，第二次股权转让
2008 年 12 月 8 日，北京路创盈通科技有限公司与张国梁、刘水、邓屹峰、王秀清签订了
《股权转让协议》，约定北京路创盈通科技有限公司将其持有的合力思腾 610 万元股份分别转
让给张国梁 43 万元、刘水 284.2 万元、邓屹峰 151.8 万元、王秀清 131 万元。
2008 年 12 月 10 日，北京市工商局怀柔分局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营
业执照》。
本次变更后，合力思腾的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘水 844.20 42.00
2 张国梁 603.00 30.00
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3 邓屹峰 361.80 18.00
4 王秀清 201.00 10.00
合计 2,010.00 100.00
⑤ 2009 年 4 月，第三次增资
2009 年 4 月 20 日，合力思腾作出股东会决议，同意增加注册资本至 2,310 万元，由张国
梁追加投入 90 万元、刘水追加投入 126 万元、邓屹峰追加投入 54 万元、王秀清追加投入 30
万元。
2009 年 4 月 28 日，北京中普惠会计师事务所出具了编号为中普惠验字[2009]第 3002 号《验
资报告》，验证截至 2009 年 4 月 27 日止，合力思腾已收到张国梁、刘水、邓屹峰、王秀清缴
纳的新增注册资本 300 万元，合力思腾变更后累计注册资本为 2,310 万元。
2009 年 4 月 28 日，北京市工商局怀柔分局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业
执照》。
本次变更后，合力思腾的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王秀清 231.00 10.00
2 张国梁 693.00 30.00
3 邓屹峰 415.80 18.00
4 刘水 970.20 42.00
合计 2,310.00 100.00
⑥ 2009 年 9 月，第四次增资
2009 年 9 月 7 日，合力思腾作出股东会决议，同意增加注册资本至 2,710 万元，由张国梁
追加投入 120 万元、刘水追加投入 168 万元、邓屹峰追加投入 72 万元、王秀清追加投入 40
万元。
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2009 年 9 月 15 日，北京宏信会计师事务所出具了编号为宏信验字[2009]第 28 号《验资报
告》，验证截至 2009 年 9 月 15 日，合力思腾已收到张国梁、刘水、邓屹峰、王秀清缴纳的新
增注册资本 400 万元，合力思腾变更后累计注册资本为 2,710 万元。
2009 年 9 月 16 日，北京市工商局怀柔分局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业
执照》。
本次变更后，合力思腾的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘水 1,138.20 42.00
2 张国梁 813.00 30.00
3 邓屹峰 487.80 18.00
4 王秀清 271.00 10.00
合计 2,710.00 100.00
⑦ 2010 年 2 月，第五次增资
2010 年 1 月 26 日，合力思腾作出股东会决议，同意增加注册资本至 3,010 万元，由张国
梁追加投入 90 万元、刘水追加投入 126 万元、邓屹峰追加投入 54 万元、王秀清追加投入 30
万元。
2010 年 2 月 10 日，北京中普惠会计师事务所出具了编号为中普惠验字[2010]第 3003 号《验
资报告》，验证截至 2010 年 2 月 9 日止，合力思腾已收到张国梁、刘水、邓屹峰、王秀清缴纳
的新增注册资本 300 万元，合力思腾变更后累计注册资本为 3,010 万元。
2010 年 2 月 10 日，北京市工商局怀柔分局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业
执照》。
本次变更后，合力思腾的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 刘水 1,264.20 42.00
2 张国梁 903.00 30.00
3 邓屹峰 541.80 18.00
4 王秀清 301.00 10.00
合计 3,010.00 100.00
⑧ 2011 年 6 月，第六次增资
2011 年 5 月 25 日，利安达会计师事务所出具了编号为利安达验字[2011]第 A1047 号《验
资报告》，验证截至 2011 年 5 月 20 日止，合力思腾已收到李青缴纳的新增注册资本 335 万元，
合力思腾变更后累计注册资本为 3,345 万元。
2011 年 6 月 20 日，合力思腾作出股东会决议，同意增加注册资本至 3,345 万元，由李青
实缴 335 万元。
2011 年 6 月 24 日，北京市工商局怀柔分局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业
执照》。
本次变更后，合力思腾的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘水 1,264.20 37.79
2 张国梁 903.00 27.00
3 邓屹峰 541.80 16.20
4 李青 335.00 10.01
5 王秀清 301.00 9.00
合计 3,345.00 100.00
⑨ 2011 年 8 月，第三次股权转让
2011 年 8 月 18 日，合力思腾作出股东会决议，同意刘水将其持有的股份 311.05 万元转让
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给欧阳建平、张国梁将其持有的股份 703 万元转让给欧阳建平、邓屹峰将其持有的股份 77.425
万元转让给欧阳建平、王秀清将其持有的股份 96 万元转让给欧阳建平；同意刘水将其持有的
股份 50 万元分别转让给郑俊成 20 万元、吴汝真 15 万元、石小丽 5 万元、文骞 5 万元、安兰
亭 5 万元；同意邓屹峰将其持有的股份 40 万元分别转让给蒋晓红 20 万元、胡佳龙 15 万元、
吕永娜 5 万元；同意王秀清将其持有的股份 5 万元转让给张文涛。随后，上述股东签订了《股
权转让协议》。
2011 年 8 月 24 日，北京市工商局怀柔分局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业
执照》。
本次变更后，合力思腾的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧阳建平 1,187.475 35.50
2 刘水 903.15 27.00
3 邓屹峰 424.375 12.69
4 李青 335.00 10.01
5 张国梁 200.00 5.98
6 王秀清 200.00 5.98
7 蒋晓红 20.00 0.60
8 郑俊成 20.00 0.60
9 胡佳龙 15.00 0.45
10 吴汝真 15.00 0.45
11 文骞 5.00 0.15
12 张文涛 5.00 0.15
13 安兰亭 5.00 0.15
14 吕永娜 5.00 0.15
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15 石小丽 5.00 0.15
合计 3,345.00 100.00
⑩ 2011 年 9 月，变更公司形式
2011 年 8 月 30 日，合力思腾作出股东会决议，同意变更公司形式为北京合力斯腾科技股
份有限公司。
2011 年 8 月 30 日，北京长城资产评估有限责任公司出具了编号为长评字（2011）第 11334
号《股份制改制项目资产评估报告书》，对合力思腾股份制改制进行了全部资产及负债的评估，
截止到 2011 年 6 月 30 日，合力思腾评估后的净资产为 34,356,260.25 元。
2011 年 9 月 5 日，利安达会计师事务所出具了编号为利安达验字[2011]第 A1093 号《验资
报告》，验证截至 2011 年 9 月 5 日止，北京合力斯腾科技股份有限公司（筹）已收到各发起人
股东投入的股本 3,345 万元。
2011 年 9 月 9 日，北京市工商局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，合力思腾的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧阳建平 1,187.475 35.50
2 刘水 903.15 27.00
3 邓屹峰 424.375 12.69
4 李青 335.00 10.01
5 张国梁 200.00 5.98
6 王秀清 200.00 5.98
7 蒋晓红 20.00 0.60
8 郑俊成 20.00 0.60
9 胡佳龙 15.00 0.45
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10 吴汝真 15.00 0.45
11 文骞 5.00 0.15
12 张文涛 5.00 0.15
13 安兰亭 5.00 0.15
14 吕永娜 5.00 0.15
15 石小丽 5.00 0.15
合计 3,345.00 100.00
2012 年 2 月 3 日，合力思腾股票于新三板挂牌，证券代码 430105。
合力思腾于新三板挂牌时，欧阳建平为合力思腾第一大股东，持股 35.50%；刘水为合力
思腾第二大股东，持股 27.00%，且为合力思腾主要创始人，自合力思腾成立以来，先后担任
合力思腾总经理、董事长，全面负责合力思腾的日常经营活动。2011 年 8 月 18 日，欧阳建平
成为第一大股东后即与刘水签订了《一致行动协议》，双方约定在涉及公司重大经营事项的决
策中意思表示一致，以确保公司控制权稳定。因此，欧阳建平和刘水为合力思腾实际控制人。
2017 年 5 月 23 日，经双方协商一致签署了《<一致行动协议>及<一致行动协议补充协议>
之解除协议》，约定双方自协议签署生效之日起，原《一致行动协议》及《一致行动协议补充
协议》所约定的一致行动关系解除，双方在合力思腾重大事宜决策方面不再保持一致行动关系，
各自按照法律、法规、规范性文件及合力思腾公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和
行使投票权，行使各项权利，履行相关义务，上述事项已由合力思腾在全国中小企业股份转让
系统进行公告。上述解除协议签署后，刘水与欧阳建平一致行动关系解除，欧阳建平不再为合
力思腾共同实际控制人，截至该时点，欧阳建平尚持有合力思腾 20.22%的股份。2018 年 4 月，
合力思腾完成发行股份购买资产重大资产重组，股本总额自 3,345 万股增至 9,095 万股，欧阳
建平持股比例稀释至 7.44%，欧阳建平后续通过全国中小企业股份转让系统进行减持，截至
2018 年年底，欧阳建平不再持有合力思腾的股份。鉴于发行人实际控制人欧阳建平所持有的
合力思腾所有股份均通过全国中小企业股份转让系统卖出，转让价格为全国中小企业股份转让
系统的市场价格，受让方为全国中小企业股份转让系统的合格投资者或做市商，款项按照全国
中小企业股份转让系统的交易规则进行收付，股权转让真实，不存在关联方非关联化的情形。
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截至本补充法律意见书出具之日，根据合力思腾公开披露信息，其目前基本情况如下2：
名称 北京合力思腾科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000746108413Q
住所 北京市西城区西直门外大街甲 143 号 C 座 5 层 EF 单元
法定代表人 刘水
注册资本 9,095 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
计算机系统集成；基础软件服务；计算机软硬件的技术开发、技术
经营范围 咨询；技术服务；技术进出口；代理进出口；货物进出口；销售计
算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）。
成立日期 2003 年 1 月 15 日
营业期限 2003 年 1 月 15 日至长期
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 刘水 18,387,421 20.22
博彦科技股份有限
2 12,559,223 13.81
公司
股东 3 马瑞涌 10,247,237 11.27
4 田禾 6,000,518 6.60
北京君和立信投资
5 5,466,000 6.01
中心（有限合伙）
合计 52,660,399 57.91
（2） 合力思腾原业务领域主要集中在电信行业，即为各大电信运营商提供 IT 基础设施
（数据库、服务器、存储设备及网络设备等）第三方服务，包括系统集成以及相关技术支持与
维护服务，2018 年开始，合力思腾主要客户行业由原来以电信运营商为主，向包括金融行业、
2
摘自合力思腾 2019 年半年度报告。
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政府行业、通信行业、制造业、医疗、教育、能源等多个领域拓展，新开拓的银行类客户（如
中国民生银行股份有限公司）与发行人客户存在交叉，但合力思腾及发行人与上述客户之间的
交易均为独立的商业交易。
鉴于合力思腾拓展业务领域后，其与发行人形成了潜在的商业竞争关系，为避免发生同业
竞争，欧阳建平已于 2018 年年底前通过全国中小企业股份转让系统转出其持有的全部合力思
腾股份，故合力思腾与发行人之间已不存在同一控制下的同业竞争风险。
2. 价值投资
（1） 历史沿革
① 2016 年 3 月 16 日，欧阳建平、刘丽娜共同出资，设立北京价值投资管理有限公司，
并制定了公司章程。
2016 年 4 月 5 日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》。
价值投资设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 刘丽娜 600.00 货币 60.00
2 欧阳建平 400.00 货币 40.00
合计 1,000.00 - 100.00
价值投资自设立后，股本未发生过变更。
（2） 报告期内，价值投资主要业务为投资管理，价值投资已完成私募基金管理人登记，
登记编号：P1064665，其在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间不存在有损发行人独
立性的相关特殊安排，与发行人之间不存在商业竞争。价值投资除持有价值投资中心合伙份额
外，不存在其他投资。
3. 价值投资中心
（1） 历史沿革
① 2015 年 10 月，设立
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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2015 年 10 月 9 日，欧阳建平、刘丽娜共同出资，设立北京价值投资中心（有限合伙），
并签订了合伙协议。
2015 年 10 月 14 日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》。
价值投资中心设立时的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 刘丽娜 10.00 货币 1.00
2 欧阳建平 990.00 货币 99.00
合计 1,000.00 - 100.00
② 2016 年 5 月，第一次转让出资
2016 年 5 月 10 日，价值投资中心作出《变更决定书》，同意刘丽娜退伙；同意刘建国、
价值投资入伙。
2016 年 5 月 13 日，北京市工商局海淀分局核准了本次变更并核发了新的《营业执照》。
本次变更后，价值投资中心的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 欧阳建平 600.00 货币 60.00
2 刘建国 380.00 货币 38.00
3 价值投资 20.00 货币 2.00
合计 1,000.00 - 100.00
（2） 报告期内，价值投资中心主要业务为股权投资，其在资产、业务、人员、技术等方
面与发行人之间不存在有损发行人独立性的相关特殊安排，与发行人之间不存在商业竞争。价
值投资中心对外投资企业除价值融新外，还包括厦门风变科技有限公司，该企业基本信息如下：
① 厦门风变科技有限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-82 www.deheng.com.cn
名称 厦门风变科技有限公司
统一社会信用代码 913502113030107247
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 692.5847 万元
法定代表人 刘克亮
成立日期 2015 年 4 月 24 日
营业期限 2015 年 4 月 24 日至 2065 年 4 月 23 日
住所 厦门市集美区银亭路 28 号之二 620 室之十三
其他未列明科技推广和应用服务业；互联网接入及相关服务（不含
网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息系统集
成服务；软件开发；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、
漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批
经营范围 的项目）；文化、艺术活动策划；商务信息咨询；其他未列明的教育
服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；教育辅助服
务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；
教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的
项目）
股东 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘克亮 391.65 56.55
深圳风变投资中心（有
2 108.59 15.68
限合伙）
天津梧桐树成长股权
3 投资基金合伙企业（有 92.34 13.33
限合伙）
西藏星光银河投资中
4 58.82 8.49
心（有限合伙）
5 价值投资中心 29.41 4.25
6 吴亮亮 5.88 0.85
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-83 www.deheng.com.cn
7 江育麟 5.88 0.85
合计 692.58 100.00
厦门风变科技有限公司主要从事年轻职场人群网络教育业务。
4. 价值融新
（1） 历史沿革
① 2016 年 1 月，设立
2015 年 12 月 15 日，欧阳建平、价值投资中心共同出资，设立了北京价值融新投资合伙
企业（有限合伙），并签订了合伙协议。
2016 年 1 月 20 日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》。
价值融新设立时的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 价值投资中心 1,000.00 货币 33.33
2 欧阳建平 2,000.00 货币 66.67
合计 3,000.00 - 100.00
② 2018 年 1 月，第一次变更出资数额、新增合伙人
2018 年 1 月，价值融新作出《变更决定书》，同意李青、陈先保、新余信安投资有限责任
公司入伙；同意变更出资数额为 9,000 万元。随后，全体合伙人签订了新的《合伙协议》。
2018 年 1 月 16 日，北京市工商局海淀分局核准了本次变更并核发了新的《营业执照》。
本次变更后，价值融新的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 价值投资中心 1,000.00 货币 11.11
2 欧阳建平 2,000.00 货币 22.22
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-84 www.deheng.com.cn
3 李青 2,000.00 货币 22.22
4 陈先保 2,000.00 货币 22.22
新余信安投资有限
5 2,000.00 货币 22.22
责任公司
合计 9,000.00 - 100.00
（2） 报告期内，价值融新主要业务为股权投资，其已办理私募基金备案，基金编号：
SCM225，其在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间不存在有损发行人独立性的相关
特殊安排，与发行人之间不存在商业竞争。价值融新对外投资企业包括北京梦知网科技有限公
司、深圳奇点创智数据科技有限公司、深圳宁泽金融科技有限公司、趣家（北京）科技有限公
司、广州思迈特软件有限公司，上述企业基本信息如下：
① 北京梦知网科技有限公司
名称 北京梦知网科技有限公司
统一社会信用代码 91110105318281981A
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 188.9649 万元
法定代表人 孟潭
成立日期 2014 年 11 月 18 日
营业期限 2014 年 11 月 18 日至 2064 年 11 月 17 日
住所 北京市朝阳区广顺北大街五号院内 32 号内 5017
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育
咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议
经营范围 服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资
管理；资产管理；企业策划；市场调查；企业管理咨询；组织文化
艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；
影视策划；翻译服务；餐饮管理；酒店管理；商标代理；版权贸易。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-85 www.deheng.com.cn
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孟潭 74.43 39.39
2 晁阳飞 21.10 11.17
喀什诚合基石创业投
3 17.82 9.43
资有限公司
天津西权科技合伙企
4 16.93 8.96
业（有限合伙）
南京光一文化产业投
5 资发展合伙企业（有限 16.87 8.93
合伙）
股东
上海中路实业有限公
6 14.41 7.63
司
天津嘉权科技合伙企
7 11.16 5.91
业（有限合伙）
8 价值融新 10.12 5.36
苏州极客帮创业投资
9 4.50 2.38
合伙企业（有限合伙）
10 余紫秋 1.62 0.86
合计 188.96 100.00
北京梦知网科技有限公司主要从事知识产权专业服务业务，帮助商标申请机构、商标代理
人确权、跟踪、风险管理、交易等。
② 深圳奇点创智数据科技有限公司
名称 深圳奇点创智数据科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DN66D4K
类型 有限责任公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-86 www.deheng.com.cn
注册资本 355.5556 万元
法定代表人 黄劲
成立日期 2016 年 10 月 26 日
营业期限 2016 年 10 月 26 日至 2066 年 10 月 26 日
住所 深圳市宝安区新安街道群辉路 5 号优创空间 2 期 301 室
一般经营项目是：数据库管理、计算机技术服务与技术咨询、移动
互联网开发和上门维护、物联网技术研发、软件技术开发、软件技
经营范围 术转让、软件技术咨询、软件技术服务、电子商务平台的技术开发、
计算机系统集成；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
长沙奇睿数据科技合
1 200.00 56.25
伙企业（有限合伙）
2 价值融新 102.22 28.75
股东 珠海横琴海捷汇富股
3 权投资合伙企业（有限 40.00 11.25
合伙）
深圳市前海同创赢基
4 13.33 3.75
金管理有限公司
合计 355.56 100.00
深圳奇点创智数据科技有限公司主要从事自然语言处理和认知的 AI 技术业务，为政府部
门和大型商业机构提供互联网舆情的跟踪和风险预警。
③ 深圳宁泽金融科技有限公司
名称 深圳宁泽金融科技有限公司
统一社会信用代码 9144030031960069XY
类型 有限责任公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-87 www.deheng.com.cn
注册资本 744.4909 万元
法定代表人 陈勇
成立日期 2014 年 11 月 12 日
营业期限 2014 年 11 月 12 日至长期
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道与泰然九路交界东南金润
住所
大厦 413G
一般经营项目是：金融类软件、计算机软件的技术开发；接受金融
机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资咨询、
经营范围
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；企业管理咨询；
市场营销策划。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
天津普融企业管理咨
1 询合伙企业（有限合 260.00 34.92
伙）
2 陈勇 190 25.52
股东 3 张丹 150.69 20.24
4 价值融新 93.81 12.60
成泽（天津）企业管理
5 咨询合伙企业（有限合 50.00 6.72
伙）
合计 744.49 100.00
深圳宁泽金融科技有限公司主要从事为银行拓展互联网消费信贷业务，为银行提供风险系
统、风控模型和建模方法，帮助银行对接互联网信贷资产端。
④ 趣家（北京）科技有限公司
名称 趣家（北京）科技有限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-88 www.deheng.com.cn
统一社会信用代码 91110105348412014M
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 178.5714 万元
法定代表人 李逢春
成立日期 2015 年 7 月 20 日
营业期限 2015 年 7 月 20 日至 2035 年 07 月 19 日
住所 北京市朝阳区五里桥二街 1 号院 6 号楼 12 层 1212
技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；货运代理；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除
外）；汽车租赁（不含九座以上客车）；仓储服务；日用电器修理（不
符合家用电子电器维修业服务经营规范不得开展经营活动）；互联网
经营范围 信息服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车
辆）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服
务、普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李逢春 82.5 46.20
2 熊木星 37.5 21.00
股东
3 许晖 30.00 16.80
4 价值融新 28.57 16.00
合计 178.57 100.00
趣家（北京）科技有限公司主要从事泛家居行业的同城物流配送、撮合拼单和路线优化。
⑤ 广州思迈特软件有限公司
名称 广州思迈特软件有限公司
统一社会信用代码 91440106585675168H
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-89 www.deheng.com.cn
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,396.3182 万元
法定代表人 吴华夫
成立日期 2011 年 11 月 14 日
营业期限 2011 年 11 月 14 日至-
住所 广州市天河区高普路 136 号第三层 05 区 A、B 单元（仅限办公用途）
软件开发；软件零售；计算机批发；软件批发；数据处理和存储服
经营范围 务；信息技术咨询服务；计算机零售；职业技能培训（不包括需要
取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）
股东 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广州云麦恒投资中心
1 243.29 17.42
（有限合伙）
2 吴华夫 220.78 15.81
宁波高成泓天投资合
3 192.87 13.81
伙企业（有限合伙）
苏州方广二期创业投
4 资合伙企业（有限合 185.45 13.28
伙）
5 价值融新 180.00 12.89
珠海云拓投资中心（有
6 120.00 8.59
限合伙）
前海琥珀安云创业投
7 资（深圳）合伙企业（有 70.32 5.04
限合伙）
8 黄浩 61.20 4.38
9 熊海霞 61.20 4.38
10 黄潮勇 61.20 4.38
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-90 www.deheng.com.cn
合计 1,396.32 100.00
广州思迈特软件有限公司主要从事商业智能软件业务，从事泛行业的数据挖掘和可视化工
具业务。
5. 创盟成长
（1） 历史沿革
① 2009 年 6 月，设立
2009 年 6 月 21 日，欧阳建平、刘丽娜共同出资，设立创盟成长（北京）企业管理咨询有
限公司，并制定了公司章程。
2009 年 6 月 16 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了编号为京润（验）字[2009]-26661
《验资报告》，验证截至 2009 年 4 月 30 日止，创盟成长（筹）已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 3 万元。
2009 年 6 月 30 日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》。
创盟成长设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 刘丽娜 1.80 货币 60.00
2 欧阳建平 1.20 货币 40.00
合计 3.00 - 100.00
② 2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 23 日，创盟成长作出股东会决议，同意欧阳建平将其持有的创盟成长 1.2
万元出资转让给周帮建。随后，欧阳建平与周帮建签订了《出资转让协议书》。
2015 年 12 月 7 日，北京市工商局西城分局核准了本次变更并核发了新的《营业执照》。
本次股权变更后，创盟成长的股权结构如下：
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-91 www.deheng.com.cn
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 刘丽娜 1.80 货币 60.00
2 周帮建 1.20 货币 40.00
合计 3.00 - 100.00
欧阳建平将创盟成长股权转出时，创盟成长尚无实际业务，故本次股权转让价格按照欧阳
建平原始出资额为基准定为 1.2 万元，双方已交付完毕，股权转让真实，受让方与欧阳建平不
存在关联关系，故不存在关联方非关联化的情形。报告期内，创盟成长除 2016 年开展少量业
务外，其他年度无实际业务，其在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间不存在有损发
行人独立性的相关特殊安排，与发行人之间不存在商业竞争。
6. ROVE HOLDING
ROVE HOLDING LTD.成立于 2009 年 11 月 26 日，住所为 Morgan & Morgan Building, Pasea
Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册编码为 1558172，注册资本为 5 万美元（尚
未实缴），欧阳建平持股 60%，郑锡云持股 40%。
ROVE HOLDING LTD.无实际经营，且其于境外存续期间需承担一定的申报及秘书管理等
费用，出于成本考量，其股东决定将其注销，并已按照境外法律要求的程序完成注销工作。
五、规范性问题 5
发行人监事曾持有北京天阳卓越科技中心（有限合伙）90%的出资额；发行人监事甘泉
曾持有北京天阳恒兴科技中心（有限合伙）90%的出资额；发行人副总经理郑锡云曾任北京
天海宏业国际软件有限公司副董事长。发行人原董事曹志鹏曾担任西安卡云信息执行董事。
请发行人：
（1）说明上述关联方的基本情况，简要历史沿革，报告期内与发行人主要客户、供应商
的交易情况，是否为发行人承担成本费用。说明关联方名称中含“天阳”字样的原因。
（2）对报告期内注销的关联方，说明注销的原因及程序合规性，是否存在纠纷或潜在纠
纷；对于被吊销营业执照的关联方，说明原因以及是否影响发行人董事、监事、高级管理人员
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-92 www.deheng.com.cn
的任职资格。
（3）结合同类交易的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明报告期内关联
交易的定价依据及公允性。
（4）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相
关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师就成本费用以外的问题进行核查并发
表意见：请保荐机构、发行人律师就发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性
进一步核查并发表明确意见。
答复：
（一）说明上述关联方的基本情况，简要历史沿革，报告期内与发行人主要客户、供应商
的交易情况，是否为发行人承担成本费用。说明关联方名称中含“天阳”字样的原因。
经本所律师查询上述关联方的工商资料，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，上述关联方的基本情况、历史沿革、业务情况如下：
1. 天阳卓越
（1） 天阳卓越的基本情况
名称 北京天阳卓越科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA002LXY37
住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 13 层十三层办公 1309-01
执行事务合伙人 马志斌
企业类型 有限合伙企业
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（下期出
资时间为 2025 年 11 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 12 月 22 日
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-93 www.deheng.com.cn
注销日期 2018 年 6 月 6 日
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭曜綦 10.00 10.00
合伙人
2 马志斌 90.00 90.00
合计 100.00 100.00
（2） 天阳卓越的历史沿革
① 2015 年 12 月，设立
2015 年 11 月 27 日，北京市工商局海淀分局出具了编号为（京海）名称预核（内）字[2015]
第 0345554 号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为：北京天阳卓越科
技中心（有限合伙）。
2015 年 12 月 22 日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》，执行事务合伙人为马志
斌。
天阳卓越设立时出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 承担责任方式 出资比例（%）
1 郭曜綦 10 有限责任 10
2 马志斌 90 无限责任 90
合计 100 - 100
② 2018 年 6 月，注销
2018 年 4 月 2 日，北京市海淀区地方税务局出具了编号为京地税海税通[2018]7071 号《税
务事项通知书》，通知：天阳卓越符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 4 月 4 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了编号为海一国税税通
[2018]23123 号《税务事项通知书》，通知：天阳卓越符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 6 月 6 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予天阳卓越注销。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-94 www.deheng.com.cn
（3） 根据天阳卓越提供的财务报表，并经本所律师对发行人实际控制人、天阳卓越合伙
人进行访谈，发行人原计划待条件成熟时推行员工持股平台，故先行由公司员工郭曜綦、马志
斌使用“天阳”字样设立天阳卓越，但由于管理层认为时机尚不成熟故取消该计划。天阳卓越
报告期内并无实际业务经营，不存在与发行人的主要客户、供应商发生交易的情况。
2. 天阳恒兴
（1） 天阳恒兴的基本情况：
名称 北京天阳恒兴科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA002JYU15
住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 13 层十三层办公 1309-02
执行事务合伙人 甘泉
企业类型 有限合伙企业
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（下期出
资时间为 2025 年 11 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 12 月 18 日
注销日期 2018 年 7 月 27 日
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王刘云 10.00 10.00
合伙人
2 甘泉 90.00 90.00
合计 100.00 100.00
（2） 天阳恒兴的历史沿革
① 2015 年 12 月，设立
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-95 www.deheng.com.cn
2015 年 11 月 27 日，北京市工商局海淀分局出具了编号为（京海）名称预核（内）字[2015]
第 0345241 号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为：北京天阳恒兴科
技中心（有限合伙）。
2015 年 12 月 18 日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》，执行事务合伙人为甘泉。
天阳恒兴设立时出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 承担责任方式 出资比例（%）
1 王刘云 10.00 有限责任 10.00
2 甘泉 90.00 无限责任 90.00
合计 100.00 - 100.00
② 2018 年 7 月，注销
2018 年 3 月 30 日，北京市海淀区地方税务局出具了编号为京地税海税通[2018]7073 号
《税务事项通知书》，通知：天阳恒兴符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 4 月，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了编号为海一国税税通[2018]23120
号《税务事项通知书》，通知：天阳恒兴符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 7 月 27 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予天阳恒兴注销。
（3） 根据天阳恒兴提供的财务报表，并经本所律师对发行人实际控制人、天阳恒兴合伙
人进行访谈，发行人原计划待条件成熟时推行员工持股平台，故先行由公司员工王刘云、甘泉
使用“天阳”字样设立天阳恒兴，但后续管理层认为时机尚不成熟故取消该计划。天阳恒兴报
告期内并无实际业务经营，不存在与发行人的主要客户、供应商发生交易的情况。
3. 天海宏业
（1） 天海宏业的基本情况
名称 北京天海宏业国际软件有限公司
注册号 110108004620424
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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注册资本 500 万元
住所 北京市海淀区上地东路 1 号院 7 号楼环洋大厦五层 5FC 室
法定代表人 力是
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；销售本公司开发后的产品、计算机软硬件、仪
器仪表；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商
行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（其中实物出资
为 31.4482 万元；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
成立日期 1995 年 5 月 16 日
经营期限 1995 年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 15 日（已注销）
股东 序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 力是 90.00 18.00
2 孙永吉 115.54 23.11
3 张新 93.86 18.77
4 林怀谦 25.70 5.14
5 黄正文 30.00 6.00
6 石武太 34.275 6.86
7 刘小林 27.15 5.43
8 曾华群 9.75 1.95
9 梅红艳 5.00 1.00
10 代静 47.14 9.43
11 虢开平 3.25 0.65
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12 潘宇 2.14 0.43
13 陈小鸥 2.14 0.43
14 平静 2.14 0.43
15 王祖更 2.075 0.42
16 刘小梅 1.66 0.33
17 王春娥 1.65 0.33
18 李晓燕 1.285 0.26
19 黄蔚 1.285 0.26
20 马俊霞 1.25 0.25
21 王巧艳 1.00 0.20
22 金鹤 0.855 0.17
23 唐立敏 0.855 0.17
合计 500.00 100.00
（2） 天海宏业历史沿革详见“规范性问题 1”之答复。
（3） 经本所律师对天海宏业法定代表人进行访谈并经登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，天海宏业报告期内并无实际业务经营，于 2018 年 10 月被北
京市工商局海淀分局认定为“成立后无正当理由超过 6 个月未开业或者开业后自行停业连续 6
个月以上的公司”而予以吊销，于 2019 年 10 月准予注销，故不存在与发行人的主要客户、供
应商发生交易的情况。
4. 西安卡云
（1） 西安卡云的基本情况
名称 西安卡云信息科技有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6U00HA5A
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注册资本 1,000 万元
住所 陕西省西安市高新区唐延路 35 号 2 幢 11701 室
法定代表人 曹志鹏
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务、技术推广；计算机信息技术服务及系统集成（须经审批项
目除外）；数据处理；计算机软件及辅助设备的销售；云平台服务；
云基础设施服务；云软件服务；接受金融机构委托从事金融信息技
术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构
委托从事金融知识流程外包；计算机软硬件的研发、销售及技术服
务；计算机网络系统的设计、安装、调试及技术咨询；电子产品的
研发及技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；
企业内部员（职）工培训。（上述经营范围涉及许可经营项目的，
凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
成立日期 2016 年 10 月 28 日
注销日期 2017 年 9 月 8 日
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 990.00 99.00
股东
2 王秋凤 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（2） 西安卡云历史沿革
① 2016 年 10 月，设立
2016 年 9 月 30 日，西安市工商局高新分局出具了编号为（西工商高新）名称预核内[2016]
第 032423 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：西安卡云信息科技有限公司（以
下称“西安卡云”）。
2016 年 10 月 28 日，西安市工商局高新分局向其核发了《营业执照》。
西安卡云设立时的股权结构如下：
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 990.00 99.00
2 王秋凤 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
② 2017 年 9 月，注销
2017 年 7 月 10 日，西安卡云作出股东会决议，申请注销公司。
2017 年 7 月 28 日，西安市地方税务局高新技术产业开发区分局出具了编号为西地税高新
税通[2017]4200 号《税务事项通知书》，通知：西安卡云符合注销税务登记的条件，予以注销。
2017 年 7 月 18 日，西安高新技术产业开发区国家税务局出具了编号为西高国税税通
[2017]33381 号《税务事项通知书》，通知：西安卡云符合注销税务登记的条件，予以注销。
2017 年 9 月 10 日，西安市工商局高新分局出具《注销核准通知书》，准予西安卡云注销。
（3） 根据本所律师对西安卡云实际控制人进行访谈，西安卡云自设立至注销期间尚未开
展实际业务经营，故报告期内不存在与发行人的主要客户、供应商发生交易的情况。
（二）对报告期内注销的关联方，说明注销的原因及程序合规性，是否存在纠纷或潜在纠
纷；对于被吊销营业执照的关联方，说明原因以及是否影响发行人董事、监事、高级管理人员
的任职资格。
发行人原计划待条件成熟时推行员工持股平台，故先行由公司员工设立天阳卓越、天阳恒
兴，但由于管理层认为时机尚不成熟故取消该计划，天阳卓越、天阳恒兴已无继续存续的必要，
故予以注销；
西安卡云原为陶卫琴设立的企业，自设立后尚未开展业务，卡洛其被发行人收购后，西安
卡云继续存续、经营可能与卡洛其之间发生利益冲突，为避免该情况发生，陶卫琴将西安卡云
予以注销。上述企业注销均已履行了必要的内部决策、税务及工商注销程序，程序合法合规，
不存在纠纷或潜在纠纷。
经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，天海宏业由于“成立
后无正当理由超过 6 个月未开业或者开业后自行停业连续 6 个月以上”，被北京市工商局海淀
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分局予以吊销，并于 2019 年 10 月准予注销。经本所律师对天海宏业法定代表人进行访谈，自
天阳科技成立后，郑锡云即开始集中精力参与天阳科技经营，并已向天海宏业提出辞去董事职
务，未实际参与天海宏业管理及治理。依据《公司法》第一百四十六条规定，担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。天海宏业虽曾被
吊销营业执照，但郑锡云未担任该公司法定代表人，故不属于上述《公司法》第一百四十六条
规定的任职资格限制的情形，不会影响其作为发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
（三）结合同类交易的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明报告期内关联
交易的定价依据及公允性。
根据三年一期《审计报告》、发行人提供的业务合同、发行人董事会决议、股东大会决议
等会议资料，2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人与关联方之间的关联交易及
定价情况如下：
1. 购买商品或接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受
德惠众合 676,509.43 293,004.34 1,515,384.67 305,555.55
劳务
报告期内，公司关联采购为向关联方德惠众合采购软件使用许可、项目开发和技术服务，
其中：软件使用许可采购价格按照用户数量，并参照同行业市场价格确定；项目开发和技术服
务根据服务类型、预估人员数量和工作时间，参照市场劳务采购价格确定。综上，报告期内，
公司向关联方采购价格符合市场定价，与向无关联第三方采购价格无显著差异，定价公允。
2. 销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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销售商品、提供
艾秀信安 377,358.49 - - -
劳务
报告期内，公司关联销售为 2019 年上半年向关联方艾秀信安提供第三方专业测试服务，
金额 37.74 万元，占同期营业收入比例为 0.10%。销售价格按照驻场服务所需的人月数量，参
照同行业市场劳务销售价格确定，与向其他无关联客户销售定价不存在显著差异，定价公允。
3. 关联担保
报告期内，公司关联担保均为关联方向公司提供担保，欧阳建平、陈瑶、郑锡云无偿向公
司提供担保，系支持发行人发展的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4. 关联租赁
单位：元
2019年1-6月确 2018年度确认 2017年度确认 2016年度确认
承租方名称 租赁资产
认租赁收入 的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
艾秀信安 房屋租赁 - 163,636.36 277,005.40 -
报告期内，公司关联租赁为 2017 年度、2018 年度向艾秀信安转租位于北京市海淀区中关
村大街 11 号 13 层的部分闲置办公区域，金额分别为 27.70 万元、16.36 万元，定价为每平米
每天单价 8 元，与公司和出租方签订的同期整租合同租金定价一致，定价公允。
5. 关联方资金拆借
报告期内，公司关联资金拆借均为向关联方拆入资金，具体定价情况为：公司向实际控制
人欧阳建平拆入的资金按照同期中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率 4.35%作为借款年利
率计提利息；公司向关联方价值融新拆入的资金，双方协商为无息借款；公司向关联方宁夏时
间拆入的资金按照双方协商确定的利率 5.655%作为借款年利率计提利息，参照同期商业银行
借款利率定价；2017 年公司向关联自然人李青拆入的临时周转款项，考虑借款金额小且资金
占用时间短，双方协商不计算利息，2018-2019 年公司向关联自然人李青、郑锡云拆入的资金
均按照双方协商确定的 10%作为借款年利率计提利息，考虑到资金占用成本，且公司未为该借
款提供担保，参照民间借贷利率，由双方协商一致确定。
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综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的采购和销售均按照预估工作
量、市场劳务采购或相关软件许可价格确定，与与无关联第三方交易定价无显著差异；关联担
保均为关联方向公司提供担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；关联租赁定价与发
行人同期与业主签订的整租合同一致；关联方借款参照同期央行贷款基准利率或民间借贷利率
确定。报告期内关联交易定价公允，不存在关联方资金占用等关联方侵占发行人利益的情形。
（四）根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，本所律师对发行人的关联方范围进行界定，通过向
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查，查验审计报告，查询关联方工
商档案，检索网络公开信息等方式对发行人的关联方、关联交易进行了全面核查，已严格按照
《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规
定进行关联方认定，充分披露了关联方及关联交易。
六、规范性问题 6
报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 36.55%、29.20%和
27.63%。2016 年，发行人向柯莱特信息技术有限公司销售 1636.38 万元。
请发行人：
（1）说明发行人直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职，如是，请披露
发行人对该等客户的销售情况及定价公允性；说明发行人主要客户的采购流程，报告期内发行
人是否存在商业贿赂情形。说明报告期内发行人与交通银行之间的交易情况，该等交易是否构
成关联交易。
（2）说明报告期内发行人是否存在与关联方共同中标的情形，如存在，请披露具体情况。
（3）补充披露报告期内对柯莱特销售的内容、金额、占营业收入的比例、交易背景及定
价公允性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）说明发行人直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职，如是，请披露
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发行人对该等客户的销售情况及定价公允性；说明发行人主要客户的采购流程，报告期内发行
人是否存在商业贿赂情形。说明报告期内发行人与交通银行之间的交易情况，该等交易是否构
成关联交易。
1. 根据三年一期审计报告及《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人向前五大客户
的销售收入占营业收入的比例分别为 36.55%、29.20%、27.63%、33.26%，具体情况如下：
（1） 2019 年 1-6 月
占公司主营业务
序号 名称 主要销售内容 营业收入（元）
收入的比例
中国建设银行股份有 全面风险管理、大
1 64,460,942.13 16.53%
限公司 数据、营销、信贷
信用卡、信贷、测
中信银行股份有限公
2 试服务、交易银行、 23,680,111.34 6.07%
司
大数据
中国银行股份有限公
3 信贷、信用卡 16,725,679.26 4.29%
司
测试服务、大数据、
兴业银行股份有限公
4 全面风险管理、信 13,840,493.07 3.55%
司
贷
九江银行股份有限公 测试服务、咨询服
5 10,985,817.35 2.82%
司 务
（2） 2018 年度
占公司主营业务
序号 名称 主要销售内容 营业收入（元）
收入的比例
全面风险管理、大
中国建设银行股份有
1 数据、信用卡、测 69,294,326.83 8.88%
限公司
试服务
中信银行股份有限公 信用卡、信贷、测
2 47,893,883.97 6.14%
司 试服务、交易银行
3 兴业银行股份有限公 测试服务、大数据、 36,623,983.00 4.69%
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司 全面风险管理、信
贷
信贷、全面风险管
中国光大银行股份有
4 理、IFRS9、运维服 33,202,970.77 4.26%
限公司
务
中国银行股份有限公 定制开发（综合解
5 28,549,115.19 3.66%
司 决方案）、信用卡
（3） 2017 年度
占公司主营业务
序号 名称 主要销售内容 营业收入（元）
收入的比例
中国银行股份有限公 定制开发（综合解
1 53,422,541.80 8.82%
司 决方案）、信用卡
中信银行股份有限公 测试服务、信用卡、
2 41,899,378.89 6.92%
司 信贷、IFRS9
大数据、OA及门
中国建设银行股份有
3 户、信贷、交易银 30,108,877.45 4.97%
限公司
行、测试服务
北京和顺恒通科技有 系统集成、大数据、
4 26,538,749.58 4.38%
限公司 定制开发
交易银行、信贷、
中国光大银行股份有
5 运维服务、全面风 24,905,109.26 4.11%
限公司
险管理
（4） 2016 年度
占公司主营业务
序号 名称 主要销售内容 营业收入（元）
收入的比例
定制开发（综合解
中国银行股份有限公
1 决方案）、信用卡、 44,283,667.61 11.66%
司
运维服务
中信银行股份有限公 测试服务、信贷、
2 29,615,191.40 7.80%
司 全面风险管理、交
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易银行
大数据、全面风险
中国建设银行股份有
3 管理、测试服务、 29,304,815.87 7.72%
限公司
信贷
兴业银行股份有限公 测试服务、大数据、
4 19,195,926.91 5.06%
司 信用卡
全面风险管理、信
柯莱特信息技术有限
5 贷、定制开发、测 16,363,790.90 4.31%
公司
试服务
发行人主要客户基本为大型商业银行，且基本为上市公司，商业银行内控机制普遍较为规
范，但股东众多。发行人股东也较多，除实际控制人外，主要为专业 PE 投资机构和在新三板
挂牌期间通过全国中小企业股份转让系统投资发行人的合格投资者。
本所律师核查上述主要客户的公开股东信息和董事、监事、高级管理人员的名单，和公司
股东名单进行了比对，并向发行人 5%以上的主要股东进行了确认，经核查，发行人直接股东、
主要股东（5%以上）的间接股东未在发行人主要客户拥有重大权益（持股 5%以上或列入前十
大股东）或任职董事、监事、高级管理人员。
2. 根据本所律师对发行人相关负责人员的访谈，并经本所律师核查，发行人主要客户基
本为商业银行，采购内容主要为经营所需的软件产品或服务，不属于《中华人民共和国招标投
标法》规定的强制需要采用招投标方式进行的采购（如使用财政资金采购、大型基础设施采购
等）。大型商业银行内部拥有规范的采购流程，通常如下：
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会同甲方技术部门组织厂商交 经过 2-3 轮的厂商交流确定需求边界、
甲方业务部门提需求 流，讨论系统和业务功能构架、 预算和项目周期，发起行内立项审批流
边界、关联系统关系等 程；
行内通过业务、技术及信科委或行办会（根据甲方预算管理制度、
如 200 万以上上行办会，200 万以内信科委审批）审批后，交由
采购部走招标流程
公开招标项目 单一来源采购项目
甲方采购部
招标代理机构
公开招标项目，在专门
招标代理机构按照甲方
的招标网挂标，符合邀
指定的单一采购厂商到
标文件的企业都可以购
招标机构购买标书
买标书参与投标
厂商拿到中标通知书后，同步做两件事：
1、根据行方的合同模板准备合同电子版；
2、甲方给厂商开具提前入场通知书，厂
商根据项目计划安排人员入场；
招标公司根据现场业主（即甲方）和专家
的评标结果形成最终意见报给业主，业主
走行内的审批流程后（一般 5-10 个工作
日）通知招标代理机构通知中标公司领取
中标通知书
根据发行人相关主管政府部门出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师在信用中国
网（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、人
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民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.cn/html/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，报告期内，发行人不存在与商业贿赂有关的涉诉、行政处罚
情况。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，
并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，报告期
内，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁，行政
处罚或被判决承担刑事责任的情形。
3. 根据三年一期《审计报告》，报告期内，发行人与交通银行之间未发生交易。
（二）说明报告期内发行人是否存在与关联方共同中标的情形
根据发行人提供的报告期内招投标文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的说明，报告期内，发行人不存在与控股子公司之外的关联方共同中标的情
形。
（三）补充披露报告期内对柯莱特销售的内容、金额、占营业收入的比例、交易背景及定
价公允性。
1. 报告期内对柯莱特销售的内容、金额、占营业收入的比例
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
全面风险管
理、信贷、定
关联交易内容 - - -
制开发、测试
服务
交易金额（元） - - - 16,363,790.90
占营业收入的比例 - - - 4.31%
2. 报告期内对柯莱特销售的交易背景
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本所律师对发行人实际控制人进行访谈，并审阅相关业务合同，报告期内对柯莱特销售的
交易背景为：
2010 年至 2014 年期间，发行人曾是柯莱特的子公司，在发行人成为柯莱特的子公司之前，
建设银行都是发行人和柯莱特的客户，但所从事的业务领域并不相同，在发行人成为柯莱特的
子公司之后，发行人对建设银行的业务由柯莱特与建设银行签署合同，同时柯莱特采用背靠背
方式与发行人签署合同，由发行人具体实施相关项目，因此形成了较大金额的对柯莱特的销售。
采用这种方式的原因是建设银行的项目规模比较大，柯莱特希望将该类项目做大做优，借此提
升自身在该领域的品牌知名度，因此在投标和签署合同时均以柯莱特的名义，但实际仍由发行
人负责实施。发行人当时对其他银行的项目相对较小，故在其他项目中柯莱特没有采用类似的
安排。
由于建设银行部分项目周期较长，2014 年公司从柯莱特剥离时，尚有部分项目没有履行
完毕。2015 年 4 月，柯莱特与发行人向建设银行提交了“服务主体变更说明”，明确了发行人
后续将代替柯莱特为建设银行提供服务，而之前尚未履行完毕的合同仍按原合同主体执行。建
设银行于 2015 年 5 月批准了该说明，并向发行人发送了采购谈判邀请函，自此，发行人开始
独立与建设银行进行商务谈判并签订合同。在变更合同主体之前已与建设银行签署的项目，至
2016 年全部履行完毕，之后，发行人与柯莱特未再发生业务。因此，上述交易产生的背景合
理。
3. 报告期内对柯莱特销售的定价公允性
关于前述发行人对应建设银行的业务，柯莱特与建设银行签署合同后，仅保留合同金额
3%的成本费用，随即以合同金额的 97%以背靠背合同的方式转包给发行人进行执行，因此，
报告期内，发行人对柯莱特销售的定价公允。
七、规范性问题 7
报告期内，发行人对外采购主要包括硬件采购、软件采购及外包服务三类。报告期内，
发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为 71.56%、64.65%和 30.28%。
请发行人：
（1）结合报告期内前五大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-109 www.deheng.com.cn
该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关
联关系。
（2）说明报告期内发行人的外包服务供应商是否具备相应的业务资质。
（3）招股说明书披露发行人的盈利模式之一为现场人月服务收费盈利模式，请补充披露
该盈利模式与外包服务的异同。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）根据三年一期审计报告及供应商的工商登记信息，报告期内，发行人前五大供应商
及其基本情况如下：
1. 2019 年 1-6 月
序号 名称 主要采购内容 采购金额（元） 占当年采购总额比例
河北耕石网络科技有 交换机、小型机、
1 3,114,547.82 26.51%
限公司 存储
长春国祥信息技术有 H3C服务器、存
2 2,207,789.37 18.79%
限责任公司 储
塔诚时代（北京）科 人员现场技术支
3 1,009,433.97 8.59%
技有限公司 持
北京紫金创新科技有 人员现场测试服
4 849,250.61 7.23%
限公司 务
北京德惠众合信息技 德惠基础平台及
5 676,509.43 5.76%
术有限公司 网盘开发
（1） 河北耕石网络科技有限公司
名称 河北耕石网络科技有限公司
统一社会信用代码 91130102077475717M
住所 河北省石家庄市长安区广安大街 24 号财富大厦 A 座 1905 室
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-110 www.deheng.com.cn
法定代表人 陈小英
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机配件、电子产品、办公用品及耗材、五金工具批发，光缆、电
缆的销售；计算机系统集成、技术开发、软件开发、咨询服务及承揽
经营范围 计算机网络工程，数据处理和存储服务；计算机智能自动化；系统集
成；信息技术咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限
制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
成立日期 2013 年 9 月 4 日
经营期限 2013 年 9 月 4 日至 2033 年 9 月 3 日
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈小英 360.00 36.00
股东 2 王少杰 340.00 34.00
3 张艳云 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（2） 长春国祥信息技术有限责任公司
名称 长春国祥信息技术有限责任公司
统一社会信用代码 91220101MA0Y52XP5E
住所 高新区卫星路 42 号中天大厦 4 单元 1309-2 号
法定代表人 庄欠明
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软件研发、硬件销售及技术服务，网络安全设备销售及技术服
经营范围 务，网络工程、弱电系统集成实施及技术服务，电子产品、机械设备、
五金、建材、办公自动化设备及其耗材和配件销售及售后服务（以上
经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-111 www.deheng.com.cn
目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
成立日期 2016 年 5 月 26 日
经营期限 2016 年 5 月 26 日至-
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王光明 325.00 65.00
股东
2 庄欠明 175.00 35.00
合计 500.00 100.00
（3） 塔诚时代（北京）科技有限公司
名称 塔诚时代（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110108596044441H
住所 北京市海淀区知春路罗庄西里 13 号楼 3 层 336 室
法定代表人 郑婉微
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；经济贸
易咨询；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、电子产品、通讯
设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不
经营范围
含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2012 年 5 月 14 日
经营期限 2012 年 5 月 14 日至 2032 年 5 月 13 日
股东 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈高文 480.00 96.00
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-112 www.deheng.com.cn
2 郑婉微 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
（4） 北京紫金创新科技有限公司
名称 北京紫金创新科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA00GG0D48
住所 北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 1 号楼 10 层 1 单元 1101 室 6193 号
法定代表人 杨兆娜
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不
含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育
咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；
会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、
制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然
科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活
经营范围
动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计
算数据中心除外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子
产品、文具用品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、
建筑材料；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2017 年 7 月 24 日
经营期限 2017 年 7 月 24 日至 2037 年 7 月 23 日
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 杨兆娜 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（5） 北京德惠众合信息技术有限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-113 www.deheng.com.cn
名称 北京德惠众合信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110108599610648G
住所 北京市海淀区北四环西路 68 号 8 层 811
法定代表人 何宇
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
企业策划、设计；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、
发布广告；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 7 月 17 日
经营期限 2012 年 7 月 17 日至 2032 年 7 月 16 日
认缴出资额（万 持股比例
序号 股东姓名/名称
元） （%）
1 何宇 1,392.00 46.40
2 天阳科技 600.00 20.00
3 华睿互联 456.00 15.20
股东 珠海安赐艳阳天网络信息
4 安全产业股权投资基金企 360.00 12.00
业（有限合伙）
5 李谨坊 120.00 4.00
北京华睿天信投资管理中
6 72.00 2.40
心（有限合伙）
合计 3,000.00 100.00
2. 2018 年度
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-114 www.deheng.com.cn
序号 名称 主要采购内容 采购金额（元） 占当年采购总额比例
北京普诺美森数据服
1 应用软件开发 3,737,069.04 8.20%
务有限公司
北京尔创科技有限公
2 人月外包服务 2,688,679.20 5.90%
司
广西泰融信网络技术
3 人月外包服务 2,675,604.64 5.87%
有限公司
人月外包服务、
北京博纳通科技有限
4 呼叫中心应用软 2,546,469.75 5.58%
公司
件开发
塔诚时代（北京）科 数据、营销、风
5 2,157,547.18 4.73%
技有限公司 控软件开发
（1） 北京普诺美森数据服务有限公司
名称 北京普诺美森数据服务有限公司
统一社会信用代码 91110109MA01CKW01K
住所 北京市门头沟区北京市玖通世纪经贸中心 215 室
法定代表人 刘军
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
数据处理（禁止新建和扩建银行卡中心、数据中心；PUE 值在 1.5 以
下的云计算数据中心除外）；技术开发、咨询、转让、服务、推广；计
算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及
经营范围 外设；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2018 年 5 月 31 日
经营期限 2018 年 5 月 31 日至-
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-115 www.deheng.com.cn
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 刘军 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（2） 北京尔创科技有限公司
名称 北京尔创科技有限公司
统一社会信用代码 9111010858906388XU
住所 北京市海淀区玲珑路 9 号院西区 9 号楼 5 层 2 单元 416
法定代表人 王锁芹
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训（不得
面向全国招生）；计算机系统服务；电脑动画设计；建设工程项目管理；
销售自行开发的产品、安全技术防范产品、建筑材料（不从事实体店
铺经营）、机械设备、电子产品、通讯设备、针纺织品、服装、箱包、
经营范围
鞋、日用品、工艺品、礼品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 2 月 1 日
经营期限 2012 年 2 月 1 日至 2062 年 1 月 31 日
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王锁芹 990.00 99.00
股东
2 谷芳琴 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（3） 广西泰融信网络技术有限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-116 www.deheng.com.cn
名称 广西泰融信网络技术有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5L020C9L
住所 南宁市高华路 2 号正鑫科技园办公宿舍楼 313 号房
法定代表人 江兵
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
软件开发和测试服务，信息系统集成，软件信息咨询服务；数据处理、
数据分析服务；网上贸易代理（除国家有专项规定外）；电子政务系统
的开发与应用服务；互联网技术开发与应用；拓展活动策划；汽车配
件、电脑配件、电子产品（除国家专控产品）、数码产品、日用百货、
经营范围
五金交电、建材（除危险化学品）、办公用品及设备的销售；自营和代
理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术
的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）
成立日期 2017 年 2 月 18 日
经营期限 2017 年 2 月 18 日至-
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 李冬 3,750.00 75.00
2 江兵 694.00 13.88
股东
3 方凯 417.00 8.34
4 姜学曙 139.00 2.78
合计 5,000.00 100.00
（4） 北京博纳通科技有限公司
名称 北京博纳通科技有限公司
统一社会信用代码 91110108102331169W
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-117 www.deheng.com.cn
住所 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 7 层 B-806
法定代表人 李茜
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
开发电子计算机软硬件、外部配套设备及消耗品、办公自动化设备、
有线通讯设备、银行专用电子产品、电子元器件、技术咨询服务、机
房设备安装；销售不间断电源、监控安全设备、制冷设备、机房配套
经营范围 设备、工艺美术品、家用电器、办公自动化设备及消耗品；销售及租
赁计算机及附属设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1992 年 11 月 10 日
经营期限 2006 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 23 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
北京博纳通管理
1 咨询合伙企业 420.00 42.00
（有限合伙）
股东 2 刘宏伟 230.00 23.00
3 郭磊 200.00 20.00
4 方圣红 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
（5） 塔诚时代（北京）科技有限公司
该公司基本情况已在 2019 年度 1-6 月供应商信息中披露。
3. 2017 年度
序号 名称 主要采购内容 采购金额（元） 占当年采购总额比例
1 北京盛飞福地科技有 计算机及辅助设 20,817,671.46 34.94%
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-118 www.deheng.com.cn
限公司 备
北京方舟世纪科技发
2 存储设备 6,837,606.90 11.48%
展有限公司
人月外包服务、
北京博纳通科技有限
3 呼叫中心应用软 5,959,646.64 10.00%
公司
件开发
北京富多彩科技有限
4 人月外包服务 3,018,867.84 5.07%
责任公司
上海相孚信息科技有
5 业务监控软件 1,880,341.93 3.16%
限公司
（1） 北京盛飞福地科技有限公司
名称 北京盛飞福地科技有限公司
统一社会信用代码 911101090716767884
住所 北京市门头沟区滨河承泽苑 1 号楼底商 139 室
法定代表人 熊炬
注册资本 18,100 万元
企业类型 其他有限责任公司
技术开发、咨询、转让、服务、推广；计算机系统集成；基础软件服
务；应用软件服务；数据处理（禁止新建和扩建银行卡中心、数据中
心，PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）；销售计算机软硬件及
辅助设备、电子产品、五金交电、制冷设备、建筑材料、机电设备、
经营范围
工程机械设备；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2013 年 7 月 2 日
经营期限 2013 年 7 月 2 日至 2033 年 7 月 1 日
股东 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-119 www.deheng.com.cn
北京朗荣科技中
1 9,485.00 52.40
心（有限合伙）
2 方雯 2,000.00 11.05
3 张英启 2,000.00 11.05
4 熊炬 1,000.00 5.52
5 丛俊波 670.00 3.70
6 栾福星 500.00 2.76
7 于枝 500.00 2.76
北京启智信息咨
8 询中心（有限合 500.00 2.76
伙）
北京子谕科技有
9 500.00 2.76
限公司
10 尚红梅 300.00 1.66
11 李崴崴 100.00 0.55
12 薛勇 100.00 0.55
13 李玉俊 100.00 0.55
14 于长平 75.00 0.41
15 邵淑萍 50.00 0.28
16 李卫华 50.00 0.28
17 朱敏 50.00 0.28
18 王翀 50.00 0.28
19 陈风延 35.00 0.19
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-120 www.deheng.com.cn
20 张喜庆 20.00 0.11
21 董宇 15.00 0.08
合计 18,100.00 100.00
（2） 北京方舟世纪科技发展有限公司
名称 北京方舟世纪科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110109756722329K
住所 北京市门头沟区滨河承泽苑 1 号楼底商 160 室
法定代表人 屈源超
注册资本 50 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
工业自动化产品技术开发、转让、咨询、服务；家居装饰；销售机电
设备、电子监控设备、五金交电、电子元器件、工业自动化产品、建
经营范围 筑装饰材料、电梯及配件、矿产品（除煤炭）、计算机软硬件及外设、
办公用品；软件开发及系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期 2003 年 12 月 2 日
经营期限 2003 年 12 月 2 日至 2033 年 12 月 01 日
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 屈源超 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（3） 北京博纳通科技有限公司
该公司基本情况已在 2018 年度供应商信息中披露。
（4） 北京富多彩科技有限责任公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-121 www.deheng.com.cn
名称 北京富多彩科技有限责任公司
统一社会信用代码 91110108751311459M
住所 北京市海淀区长春桥路 5 号新起点嘉园 6 号楼 103 室
法定代表人 王树杰
注册资本 50 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、办公用机械、
文化用品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2003 年 6 月 11 日
经营期限 2003 年 6 月 11 日至 2023 年 6 月 10 日
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王树杰 5.00 10.00
股东
2 朱远琚 45.00 90.00
合计 50.00 100.00
（5） 上海相孚信息科技有限公司
名称 上海相孚信息科技有限公司
统一社会信用代码 9131011531236257XB
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500 号 802B 室
法定代表人 杜丹
注册资本 6,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 从事信息科技、计算机科技、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-122 www.deheng.com.cn
技术服务、技术转让，电子产品、通讯设备、机械设备及配件的销售，
自有设备租赁（除金融租赁），企业管理咨询（除经纪），文化艺术交
流活动策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 8 月 25 日
经营期限 2014 年 8 月 25 日至 2044 年 8 月 24 日
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜丹 1,500 25
2 王明兴 1,500 25
股东
3 史立 1,500 25
4 王彬 1,500 25
合计 6,000 100.00
4. 2016 年度
序号 名称 主要采购内容 采购金额（元） 占当年采购总额比例
人月外包服务、
北京博纳通科技有限
1 呼叫中心应用软 9,702,929.93 43.11
公司
件开发
北京银信长远科技股 存储设备、存储
2 3,496,737.44 15.54
份有限公司 交换机
业务性能管理软
华多九州科技股份有
3 件、数据流处理 1,077,709.41 4.79
限公司
设备
北京方正世纪信息系
4 惠普测试工具 972,831.62 4.32
统有限公司
网络性能管理软
北京华创方舟科技股
5 件、服务器、网 854,700.88 3.80
份有限公司
卡
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-123 www.deheng.com.cn
（1） 北京博纳通科技有限公司
该公司基本情况已在 2018 年度供应商信息中披露。
（2） 北京银信长远科技股份有限公司
名称 北京银信长远科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000762955583N
住所 北京市海淀区苏州街 29 号维亚大厦 12 层 071 室
法定代表人 詹立雄
注册资本 44,210.022 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
计算机系统服务；数据处理；软件服务；技术推广；销售计算机、软
件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004 年 5 月 31 日
经营期限 2004 年 5 月 31 日至-
股东3 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 詹立雄 109,315,520 24.73
中央汇金资产管理
2 10,803,390 2.44
有限责任公司
嘉兴硅谷天堂丹扬
3 投资合伙企业（有 8,842,000 2.00
限合伙）
4 曾丹 7,026,800 1.59
5 陈慰忠 3,763,900 0.85
3
北京银信长远科技股份有限公司为上市公司（证券代码：300231），股东信息摘录自其 2019 年半年度报告。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-124 www.deheng.com.cn
6 孙鸣 2,229,472 0.50
7 曹永琅 2,060,000 0.47
8 乔明德 1,978,441 0.45
9 于本宏 1,705,468 0.39
10 杨钰梅 1,548,000 0.35
合计 149,272,991 33.77
（3） 华多九州科技股份有限公司
名称 华多九州科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108794057091P
住所 北京市海淀区万柳中路 6 号院 4 号楼 1 层 101
法定代表人 汤世生
注册资本 7,620 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术
培训；计算机系统服务；数据处理；软件开发、软件咨询；企业管理；
投资管理、资产管理；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含
营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发
布广告；销售文化用品、体育用品、金属矿石、非金属矿石、建筑材
经营范围
料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、通
讯设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2006 年 10 月 17 日
经营期限 2006 年 10 月 17 日至-
股东 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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云南省信息投资产业
1 30,480,000 40.00
集团有限公司
2 薛迪 16,942,000 22.23
北京九州合众资产管
3 10,000,000 13.12
理中心（有限合伙）
4 汤世生 3,909,000 5.13
5 彭小红 2,000,000 2.62
合计 63,331,000 83.10
（4） 北京方正世纪信息系统有限公司
名称 北京方正世纪信息系统有限公司
统一社会信用代码 911101087351103660
住所 北京市海淀区上地信息路 18 号 2001 室
法定代表人 刘建
注册资本 39,000 万元
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
开发计算机软硬件及辅助设备，计算机系统集成，承接计算机网络工
程及相关技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的软件产品；
家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品；批发
计算机软硬件及辅助设备、电子设备、通信器材；经济信息咨询；设
经营范围
计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；租赁计
算机。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
成立日期 2002 年 3 月 20 日
经营期限 2002 年 3 月 20 日至 2027 年 3 月 19 日
股东 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方正数码国际
1 39,000 100
有限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-126 www.deheng.com.cn
合计 39,000 100.00
（5） 北京华创方舟科技股份有限公司
名称 北京华创方舟科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108786889197L
住所 北京市海淀区知春路 108 号 1 号楼豪景大厦 A 座 607 室
法定代表人 沈力
注册资本 3,111 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；计算
机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）；租赁计算机、通讯设备；计算机和辅助设
经营范围
备修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2006 年 3 月 20 日
经营期限 2006 年 3 月 20 日至-
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 沈力 14,280,000 45.90
2 沈立红 3,200,000 10.29
3 张宇 6,370,000 20.48
股东
4 刘垚霞 1,000,000 3.21
北京方舟虹约科技
5 3,110,000 10.00
中心（有限合伙）
北京方舟信诺科技
6 3,150,000 10.12
中心（有限合伙）
合计 31,110,000 100.00
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Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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经本所律师核查上述供应商的营业执照、公司章程等文件，并取得上述供应商（或其负责
人员）及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面或访谈确
认文件，除北京德惠众合信息技术有限公司为发行人参股子公司外，上述供应商与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）说明报告期内发行人的外包服务供应商是否具备相应的业务资质。
经本所律师查验抽查发行人招标、投标文件，审查主要客户对投标人的资格要求、查阅了
发行人所处行业相关的法律法规，并对发行人相关负责人员进行了访谈，发行人所处行业并无
强制性资质要求，发行人所从事业务主要需要满足银行等客户对供应商能力等级资质（如
CMMI，即 Capability Maturity Model Integration 能力成熟度模型集成）、公司及人员项目经验
等方面要求，发行人外包服务采购主要系因公司人员结构性紧缺及项目交付周期因素，部分项
目工作通过人月外采提供服务的方式来完成，故对外包服务供应商承接上述外包服务亦无强制
性资质要求，发行人主要通过对外包人员的教育及工作经历、项目经验等因素进行审查，报告
期内，发行人的外包服务供应商所提供人员均满足相应的要求。
（三）招股说明书披露发行人的盈利模式之一为现场人月服务收费盈利模式，请补充披露
该盈利模式与外包服务的异同。
根据本所律师对发行人相关负责人员的访谈并审阅相关业务合同，现场人月服务收费盈
利模式是指：公司以项目工作量为基础，再根据客户对技术人员的需求，派遣一定数量人员在
一定期间内为客户提供服务，并由客户对派出人员进行管理，公司收入主要由合同中约定的人
月单价、人员数量及工作时间决定。
软件外包服务是指：企业为了专注核心竞争力业务和降低软件项目成本，将软件项目中
的全部或部分工作发包给提供外包服务的企业完成的软件需求活动，主要是为了达到降低软
件开发成本的目的。
现场人月服务收费盈利模式和软件外包的主要异同如下：
1. 相同点
（1）两种模式在行业上都属于 IT 外包范畴，最终都是以人力方式为客户提供服务，客户
支付报酬；
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（2）两种模式在劳动关系、用工风险等是相同的，都是由外包方负责。
2. 不同点
（1）现场管理权不同。现场管理权，现场人月服务收费模式主要由服务方负责，但是客
户方也进行管理，即双方都有现场管理权限，只是服务方承担主要责任；软件外包服务，一般
由外包方行使现场管理权。
（2）工作场所或工具提供不同。工作场所，现场人月服务收费模式完全由客户方负责提
供；软件外包服务，主要由软件外包方自行承担，也可能双方协商提供。
（3）报酬收费确认和方式不同。现场人月服务收费模式，其确定原则，是根据人月数量
与人月费率计算，人月费率是根据现场人员的级别、专业方向、技能水平等级等确定；软件外
包服务，一般只针对软件需求进行整体确认收费标准，不对外包方具体参与人员进行明确要求。
八、 规范性问题 8
发行人于 2016 年 12 月迁址西藏。报告期内，发行人享受增值税、企业所得税、营业税
等各项税收优惠。
请发行人：说明报告期内发行人及其子公司享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法规
及规范性文件的规定；
披露报告期内享受的税收优惠金额占发行人营业利润的比例，发行人的经营业绩对税收优
惠是否存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司税收优惠及其政策依据如下：
1. 企业所得税税收优惠
（1）发行人于 2015 年 11 月 24 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为 GR201511002337 的高新技术企业证书，继续
享受所得税 15%的税收优惠政策，有效期为 3 年，优惠期间为 2015 年度、2016 年度、2017
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年度。2018 年 9 月 17 日，发行人取得西藏自治区科学技术厅、西藏自治区财政厅、国家税务
总局西藏自治区税务局共同颁发的编号为 GR201854000011 的高新技术企业证书，继续享受所
得税 15%的税收优惠政策，有效期为 3 年，优惠期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政
发[2014]51 号），经国家认定为高新技术企业，且高新技术产品产值达到国家规定比例的，自
被认定之日起，可免征企业所得税，高新技术产品产值达不到国家规定比例的，仅对该产品进
行免税。对复审合格的高新技术企业，自复审批准的当年开始，可申请在有效期内继续享受企
业所得税免税政策，该办法所称各项企业所得税免税额均指属于地方分享的部分。因此，发行
人自 2016 年开始按规定享受减免企业所得税中属于地方分享的部分。根据财预[2012]40 号文
《跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理办法》，未设立不具有法人资格分支机构的公司
适用 40%的地方分享比例，否则，适用 20%地方分享比例。
发行人于 2016 年 12 月将注册地迁往西藏自治区，2016 年度适用减免 40%地方分享部分，
实际所得税税率 9%；2017 年适用减免 20%地方分享部分，实际所得税税率 12%；2018 年度
适用减免 40%地方分享部分，实际所得税税率 9%。
（2）银恒通于 2016 年 12 月 22 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为 GR201611001977 的高新技术企业证书，享受
所得税 15%的税收优惠政策，有效期为 3 年，优惠期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
（3）鼎信天威于 2014 年 10 月 30 日取得了编号为 GR201411002164 的高新技术企业证书，
企业所得税享受 15%的税收优惠政策，有效期限 3 年。2017 年 12 月 6 日取得北京市科学技术
委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为
GR201711006115 的高新技术企业证书，继续享受所得税 15%的税收优惠政策，有效期为 3 年，
优惠期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
（4）天阳融信于 2018 年 11 月 30 日取得了编号为 GR201811009074 的高新技术企业证书，
企业所得税享受 15%的税收优惠政策，有效期限三年，优惠期间为 2018 年度、2019 年度、2020
年度。
（5）根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49
号），享受《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税
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政策的通知》（财税[2012]27 号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算
清缴时应按照《国家税务总局关于发布＜企业所得税优惠政策事项办理办法＞的公告》（国家
税务总局公告 2015 年底 76 号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的
软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。根据财税[2012]27 号文件规定，“我
国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定
税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”无锡天阳 2016 年 10 月 21 日获得认定，且
2016 年开始获利，故自 2016 年开始，享受两免三减半的所得税税收优惠。
（6）根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得
税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀
什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税
优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
五年内免征企业所得税。霍尔果斯卡洛其适用目录中的第二十六、科技服务业中的第 3 项-技
术咨询服务，因此霍尔果斯卡洛其自 2017 年起五年内享受免征企业所得税的优惠政策。
（7）根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
[2017]43 号）文件规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳
税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型
微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。天阳融数符
合上述小型微利企业条件，2017 年度享受该优惠政策，实际执行所得税税率为 10%。
（8）根据《财政部、国家税务总局、科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前
加计扣除比例的通知》（财税[2017]34 号）文件规定，科技型中小企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，
在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、鼎信天威、
卡洛其根据申请符合科技型中小企业条件，且 2017 年度研发费用加计扣除均未形成无形资产，
故上述公司在 2017 年研发费用享受按照实际发生额的 75%在税前加计扣除的优惠。
2. 增值税税收优惠
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（1）根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》
的规定，自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。增值税一般纳税
人将进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受上述规定的增值税即
征即退政策。纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，著作权属于委托方
或属于双方共同拥有的不征收增值税；对经过国家版权局注册登记，纳税人在销售时一并转让
著作权、所有权的，不征收增值税。
3. 营业税税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局财税字[1999]第 273 号文《关于贯彻落实<中共中央、国
务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》和《国家税
务总局关于取消单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批后有关税收管理问题
的通知》（国税函[2004]825 号）的规定：从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、
技术服务业务取得的收入，免征营业税。
根据财政部和国家税务总局财税[2011]110 号文《营业税改征增值税试点方案》规定，国
家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续。
根据财政部和国家税务总局财税[2013]37 号文《关于在全国开展交通运输业和部分现代服
务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的相关规定，本公司及子公司技术服务收入、技
术开发收入、技术转让收入由营业税应税项目变更为增值税应税项目。
本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的上述各项税收优惠均具有明确的政
策依据，且发行人及其控股子公司均取得了税务主管部门出具的合规证明，上述税收优惠合法
合规。
（二）根据三年一期审计报告，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠所涉金额及其
占发行人营业利润的比例如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当期税收优惠金额
- 10,540,979.73 8,321,548.39 12,254,849.98
（元）
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当期营业利润总额
- 100,769,884.99 61,161,350.49 45,842,477.58
（元）
当期税收优惠占营
- 10.46% 13.61% 26.73%
业利润的比例
注：2019 年上半年度因尚未进行汇算清缴，所以未统计税收优惠所涉及金额
报告期内，发行人享受的税收优惠所涉金额占发行人当期营业利润总额的比例相对较低，
经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
九、规范性问题 9
请发行人说明：发行人及其子公司各类业务、生产经营各个环节需获得的审批、备案、
认证等事项，发行人及其子公司在报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务资质。请保
荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师查验抽查发行人招标、投标文件，审查主要客户对投标人的资格要求、查阅了
发行人所处行业相关的法律法规、查阅了发行人及其子公司目前所拥有的 CMMI 认证证书、
质量管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、信息技术服务管理体系认证证书，并对
发行人相关负责人员进行了访谈，本所律师认为，发行人所处行业并无强制性资质要求，发行
人所从事业务主要需要满足银行等客户对供应商能力等级资质（如 CMMI，即 Capability
Maturity Model Integration 能力成熟度模型集成）、公司及人员项目经验等方面要求，发行人及
其子公司在报告期内能够持续具备生产经营所必要的业务资质及人员配置，不存在相关资质终
止或到期无法续期的情况。
十、规范性问题 10
请发行人补充披露各项计算机软件著作权的取得方式；说明核心技术的来源，现有各项
知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，
是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职
单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发
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Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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表明确意见。
答复：
（一）经查验发行人提供的计算机软件著作权登记证书及查询记录等资料，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权及其取得方式情况如下：
序号 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
中国商业银行信贷业务审批管理
1 2004SR00684 2004.01.19 原始取得
系统 V2.0
天阳视讯通网络多媒体会议系统
2 2004SR02664 2004.03.26 原始取得
V2.0
3 基于 IP 网的呼叫中心系统 V1.0 2004SR02665 2004.03.26 原始取得
4 天阳宏业 SMAS 产品系统 V1.0 2007SR17415 2007.11.05 原始取得
天阳宏业应收账款池融资系统
5 2008SR32071 2008.12.05 原始取得
V1.0
天阳宏业协作型知识管理平台系
6 2008SR32072 2008.12.05 原始取得
统 V1.0
7 天阳宏业仓单质押融资系统 V1.0 2008SR34567 2008.12.15 原始取得
8 天阳宏业订单融资系统 V1.0 2008SR34568 2008.12.15 原始取得
9 天阳宏业网络呼叫中心系统 V3.0 2008SR34569 2008.12.15 原始取得
10 天阳宏业验货后融资系统 V1.0 2008SR34570 2008.12.15. 原始取得
11 天阳宏业保理业务系统 V2.0 2009SR016399 2009.05.05 原始取得
天阳易开工作流支撑平台系统
12 2009SR016398 2009.05.05 原始取得
V4.0
天阳宏业银行信息管理平台系统
13 2010SR002919 2010.01.19 原始取得
V1.0
14 天阳宏业操作风险管理系统 V1.0 2010SR002920 2010.01.19 原始取得
15 天阳宏业供应链金融风险监控系 2010SR002921 2010.01.19 原始取得
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统 V1.0
16 天阳宏业承诺付款融资系统 V1.0 2010SR002922 2010.01.19 原始取得
天阳宏业性能测试管理平台系统
17 2010SR002923 2010.01.19 原始取得
V1.0
18 天阳宏业金融支付盾系统 V1.0 2010SR002924 2010.01.19 原始取得
19 科技计划项目综合管理系统 V1.0 2011SR003660 2011.01.25 受让取得4
20 办公自动化 OA 系统 V1.0 2011SR003661 2011.01.25 受让取得5
21 行政项目申请审批系统 V1.0 2011SR003662 2011.01.25 受让取得6
22 科技计划管理智能辅助系统 V1.0 2011SR003663 2011.01.25 受让取得7
23 专家综合管理系统 V1.0 2011SR003664 2011.01.25 受让取得8
24 智能联络中心综合应用平台 1.0 2011SR102877 2011.12.29 原始取得
25 新一代保理业务系统 V1.0 2012SR115334 2012.11.28 原始取得
26 易开平台 V4.0 2012SR115714 2012.11.28 原始取得
27 天阳宏业积分管理系统 V1.0 2012SR120448 2012.12.06 原始取得
28 飞燕数据平台 V1.0 2014SR048163 2014.04.23 原始取得
29 自动化测试平台 V1.0 2014SR076430 2014.06.12 原始取得
30 资金监管系统 V1.0 2014SR076666 2014.06.12 原始取得
31 天阳宏业风险预警管理系统 V1.0 2014SR132691 2014.09.03 原始取得
天阳宏业金融风险管理平台软件
32 2014SR132657 2014.09.03 原始取得
V1.0
4
该软件著作权于 2011 年 1 月自志鸿中科受让取得。
5
该软件著作权于 2011 年 1 月自志鸿中科受让取得。
6
该软件著作权于 2011 年 1 月自志鸿中科受让取得。
7
该软件著作权于 2011 年 1 月自志鸿中科受让取得。
8
该软件著作权于 2011 年 1 月自志鸿中科受让取得。
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天阳宏业金融审计数据分析平台
33 2014SR132801 2014.09.03 原始取得
软件 V1.0
天阳宏业信用风险管理系统软件
34 2014SR132678 2014.09.03 原始取得
V1.0
天阳宏业操作风险管理系统软件
35 2015SR008276 2015.01.14 原始取得
V2.0
天阳宏业功能测试需求分析及案
36 2015SR008277 2015.01.14 原始取得
例自动生成平台软件 V1.0
天阳宏业客户关系管理系统软件
37 2015SR008069 2015.01.14 原始取得
V1.0
38 自动化执行平台软件 V1.0 2015SR008280 2015.01.14 原始取得
39 天阳宏业监管统计软件 V1.0 2015SR100671 2015.06.08 原始取得
40 天阳宏业元数据管理系统 V1.0 2015SR100820 2015.06.08 原始取得
天阳宏业风险计量与分析软件
41 2015SR101062 2015.06.08 原始取得
V1.0
天阳宏业企业级信息应用平台
42 2015SR101194 2015.06.08 原始取得
V1.0
面向科技型中小企业的科技金融
43 2015SR175020 2015.09.09 原始取得
综合服务平台 V1.0
44 银行积分系统软件 V3.0 2015SR200399 2015.10.20 原始取得
45 E-可视化数据挖掘软件 V1.0 2015SR200410 2015.10.20 原始取得
46 票据业务处理系统软件 V2.0 2015SR200641 2015.10.20 原始取得
47 供应链金融平台软件 V2.0 2015SR202147 2015.10.21 原始取得
48 高管驾驶舱（移动 BI）软件 V1.0 2015SR266184 2015.12.18 原始取得
49 大数据归档平台软件 V1.0 2015SR266665 2015.12.18 原始取得
金融市场业务风险管理系统软件
50 2015SR267436 2015.12.18 原始取得
V1.0
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51 模拟器平台软件 V1.0 2015SR279082 2015.12.25 原始取得
52 接口测试平台软件 V1.0 2015SR281613 2015.12.25 原始取得
53 规则管理平台 V2.0 2016SR026794 2016.02.03 原始取得
54 智能数据迁移 ETL 软件 V1.0 2016SR071241 2016.04.08 原始取得
功能测试需求分析及案例自动生
55 2016SR133335 2016.06.06 原始取得
成平台软件 V2.0
56 智能直销银行系统 V1.0 2016SR150511 2016.06.22 原始取得
57 智能企业服务总线系统 V1.0 2016SR151471 2016.06.22 原始取得
58 绩效管理系统 V1.0 2016SR151594 2016.06.22 原始取得
59 E 经营决策分析平台 V1.0 2016SR151910 2016.06.22 原始取得
60 数据质量管理软件 V1.0 2016SR151921 2016.06.22 原始取得
61 押品估值与信息管理平台 V1.0 2016SR311319 2016.10.28 原始取得
62 易测报文测试平台 V1.0 2016SR315262 2016.11.01 原始取得
63 易测仿真测试平台 V1.0 2016SR321470 2016.11.07 原始取得
64 天阳宏业供应链金融平台 V3.0 2016SR352197 2016.12.04 原始取得
65 天阳产业链协同云平台 V1.0 2016SR352201 2016.12.04 原始取得
66 天阳金融云服务接入平台 V1.0 2016SR352208 2016.12.04 原始取得
67 统一清算平台 V1.0 2017SR076366 2017.03.13 原始取得
68 统一报表平台 V1.0 2017SR076421 2017.03.13 原始取得
69 智能中间业务平台 V1.0 2017SR076426 2017.03.13 原始取得
操作风险与合规内控管理系统
70 2017SR184498 2017.05.17 原始取得
V1.0
易测移动应用自动化测试平台
71 2017SR356509 2017.07.10 原始取得
V1.0
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72 消费信贷系统 V1.0 2017SR418097 2017.08.02 原始取得
73 统一催收平台 V1.0 2017SR419128 2017.08.02 原始取得
74 信用卡移动进件录入系统 V1.0 2017SR419429 2017.08.02 原始取得
75 易迅综合前置系统 V1.0 2017SR418216 2017.08.02 原始取得
76 信贷核算系统 V1.0 2017SR421100 2017.08.03 原始取得
77 信用卡审批系统 V1.0 2017SR421023 2017.08.03 原始取得
78 信用卡核心系统 V1.0 2017SR421106 2017.08.03 原始取得
79 电子争议系统 V1.0 2017SR420493 2017.08.03 原始取得
80 移动营销系统 V1.0 2017SR452120 2017.08.16 原始取得
81 合规风险管理系统 V1.0 2017SR452124 2017.08.16 原始取得
操作风险与合规内控管理系统
82 2017SR499488 2017.09.08 原始取得
V2.0
83 IFRS9 减值计量系统 V1.0 2018SR031498 2018.01.15 原始取得
84 IFRS9 估值计量系统 V1.0 2018SR103942 2018.02.09 原始取得
85 IFRS9 减值计量引擎系统 V1.0 2018SR103951 2018.02.09 原始取得
86 IFRS9 估值计量引擎系统 V1.0 2018SR103937 2018.02.09 原始取得
87 分布式调度平台系统 V1.0 2018SR103579 2018.02.09 原始取得
88 异步日志平台 V1.0 2018SR103572 2018.02.09 原始取得
89 移动办公系统 V3.0 2018SR124782 2018.02.26 原始取得
90 流程管理平台 V3.6 2018SR208294 2018.03.27 原始取得
91 Tansun 运维监控平台 V2.0 2018SR218626 2018.03.29 原始取得
92 非结构化数据备份管理软件 V1.0 2018SR218012 2018.03.29 原始取得
93 天阳自动化数据营销平台 V1.0 2018SR217366 2018.03.29 原始取得
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94 Tansun 大屏管理平台 V2.0 2018SR241759 2018.04.10 原始取得
95 Tansun 移动运维平台 V1.0 2018SR241769 2018.04.10 原始取得
96 IT 系统健康预警平台 V1.0 2018SR241764 2018.04.10 原始取得
97 Tansun 硬件监控平台 V2.0 2018SR259338 2018.04.17 原始取得
98 IFRS9 计量系统 V1.0 2018SR328457 2018.05.11 原始取得
99 大数据风控系统 V1.0 2018SR329097 2018.05.11 原始取得
100 自动化风险决策引擎 V1.0 2018SR329003 2018.05.11 原始取得
101 数据接入平台系统 V1.0 2018SR328991 2018.05.11 原始取得
102 反欺诈系统 V1.0 2018SR329083 2018.05.11 原始取得
103 组合风险管理系统 V1.0 2018SR329015 2018.05.11 原始取得
104 零售风控管理系统 V1.0 2018SR441992 2018.06.12 原始取得
105 现金管理系统 V2.0 2018SR802208 2018.10.09 原始取得
106 立体式自动化测试工具平台 V3.0 2018SR894538 2018.11.08 原始取得
107 分布式微服务开发平台 V1.0 2018SR894444 2018.11.08 原始取得
108 智能决策管理平台 V3.0 2018SR894108 2018.11.08 原始取得
109 综合信贷管理平台 V2.0 2018SR894439 2018.11.08 原始取得
110 光盘库存储管理软件 V1.0 2018SR1011007 2018.12.13 原始取得
111 天瞬实时数据平台 V1.0 2018SR1011000 2018.12.13 原始取得
112 天瞬大数据平台 V1.0 2018SR1011024 2018.12.13 原始取得
113 手机银行系统 V1.0 2019SR0042178 2019.01.14 原始取得
114 微信银行系统 V1.0 2019SR0036129 2019.01.11 原始取得
115 内容管理系统 V3.0 2019SR0042168 2019.01.14 原始取得
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116 电子商务平台 V1.0 2019SR0038943 2019.01.11 原始取得
117 微信管理系统 V1.0 2019SR0041752 2019.01.14 原始取得
118 门户管理系统 V1.0 2019SR0041743 2019.01.14 原始取得
119 IFRS16 计量系统 V1.0 2019SR0009002 2019.01.03 原始取得
120 大额风险暴露管理系统 V1.0 2019SR0132987 2019.02.12 原始取得
121 CreditX V1.0 2019SR0141827 2019.02.14 原始取得
122 二代征信系统 V1.0 2019SR0141821 2019.02.14 原始取得
123 供应链金融门户平台 V1.0 2019SR0210214 2019.03.05 原始取得
124 开放平台 V1.0 2019SR0210223 2019.03.05 原始取得
125 企业级客户信息工厂系统 V1.0 2019SR0206914 2019.03.04 原始取得
126 天阳宏业供应链金融平台 V4.0 2019SR0206994 2019.03.04 原始取得
127 分布式微服务云平台 V2.0 2019SR0355060 2019.04.19 原始取得
128 票据综合交易系统 V3.0 2019SR0354945 2019.04.19 原始取得
129 统一零售贷中风控平台 V1.0 2019SR0433071 2019.05.07 原始取得
130 统一零售智能催收平台 V2.0 2019SR0641535 2019.06.21 原始取得
131 科技规则管理平台软件 V1.0 2019SR0823286 2019.08.08 原始取得
132 投后管理系统 V1.0 2019SR0823301 2019.08.08 原始取得
133 关联交易管理系统 V1.0 2019SR0832285 2019.08.12 原始取得
134 标签管理系统 V1.0 2019SR0913038 2019.09.03 原始取得
135 IFRS9 计量系统 V3.0 2019SR0986667 2019.09.24 原始取得
136 股权管理系统 V1.0 2019SR1028220 2019.10.10 原始取得
137 测试管理平台 3.0 2019SR1028221 2019.10.10 原始取得
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138 测试标准化与资产管理平台 2.0 2019SR1126258 2019.11.07 原始取得
天阳宏业金融审计数据分析平台
139 2019SR1126315 2019.11.07 原始取得
软件 V2.0
140 赞扬丰硕保理业务系统 V1.0 2008SR07196 2008.04.15 原始取得
赞扬丰硕易开工作流支撑平台系
141 2008SR07197 2008.04.15 原始取得
统 V3.0
142 赞扬丰硕电子票据管理系统 V1.0 2010SR016060 2010.04.12 原始取得
143 赞扬丰硕纸票票据管理系统 V1.0 2010SR016062 2010.04.12 原始取得
144 天阳易联接口平台系统软件 V1.0 2015SR064473 2015.04.17 原始取得
145 天阳接口测试平台系统软件 V1.0 2015SR064475 2015.04.17 原始取得
天阳关联交易申报与信息披露系
146 2015SR064480 2015.04.17 原始取得
统软件 V1.0
147 银恒通小额批量支付系统 V1.0 2008SR04168 2008.02.26 原始取得
银恒通电子渠道服务平台系统
148 2008SR04167 2008.02.26 原始取得
V1.0
149 银恒通历史数据平台系统 V1.0 2008SR07550 2008.04.21 原始取得
150 银恒通并发调度系统 V1.0 2008SR07551 2008.04.21 原始取得
银恒通综合报表分析平台系统
151 2008SR07552 2008.04.21 原始取得
V1.0
银恒通 jCompass 开发平台系统
152 2008SR07553 2008.04.21 原始取得
V1.0
银恒通银税联网信息处理系统
153 2008SR08567 2008.05.06 原始取得
V1.0
银恒通非零售业务信用评级系统
154 2008SR14947 2008.08.01 原始取得
V9.0
155 银恒通规则引擎专家系统 V5.0 2008SR14948 2008.08.01 原始取得
156 银恒通工作流系统 V9.0 2008SR14949 2008.08.01 原始取得
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157 银恒通资产负债系统 V5.0 2008SR15852 2008.08.13 原始取得
银恒通银行资金流动性管理系统
158 2008SR15853 2008.08.13 原始取得
V5.0
159 银恒通公务卡系统 V5.0 2008SR15854 2008.08.13 原始取得
银恒通商业银行新会计报表系统
160 2008SR15855 2008.08.13 原始取得
V5.0
161 银恒通银行卡业务决策系统 V5.0 2008SR15856 2008.08.13 原始取得
162 银恒通信用卡申请审批系统 V9.0 2008SR17327 2008.08.27 原始取得
银恒通商业银行综合业务系统
163 2008SR17328 2008.08.27 原始取得
V9.0
银恒通商业汇票交易管理系统
164 2008SR17329 2008.08.27 原始取得
V9.0
165 银恒通网上银行系统 V9.0 2008SR17330 2008.08.27 原始取得
银恒通商业银行现金管理系统
166 2008SR17331 2008.08.27 原始取得
V9.0
167 银恒通国际卡收单系统 V9.0 2008SR17332 2008.08.27 原始取得
168 银恒通电子支付密码系统 V9.0 2008SR17333 2008.08.27 原始取得
169 银恒通储蓄国债业务系统 V9.0 2008SR17334 2008.08.27 原始取得
170 银恒通客户服务中心系统 V9.0 2008SR17335 2008.08.27 原始取得
171 银恒通柜员指纹认证系统 V9.0 2008SR17336 2008.08.27 原始取得
172 银恒通会计风险监控系统 V9.0 2008SR17337 2008.08.27 原始取得
173 银恒通个人业务管理系统 V9.0 2008SR17449 2008.08.27 原始取得
银恒通银银联网结算业务系统
174 2008SR17450 2008.08.27 原始取得
V9.0
175 银恒通移动投资银行系统 V9.0 2008SR17451 2008.08.27 原始取得
176 银恒通银行辅助决策支持系统 2008SR17452 2008.08.27 原始取得
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V9.0
177 银恒通信贷管理系统 V9.0 2008SR17453 2008.08.27 原始取得
银恒通产品利润贡献管理系统
178 2008SR17454 2008.08.27 原始取得
V9.0
银恒通银行财富管理中心系统
179 2008SR17844 2008.09.02 原始取得
V9.0
180 银恒通数据处理流系统 V9.0 2008SR17845 2008.09.02 原始取得
181 银恒通薪酬管理系统 V9.0 2008SR21463 2008.9.28 原始取得
182 银恒通电子商业汇票系统 V9.0 2009SR013151 2009.03.18 原始取得
183 银恒通银行自助通平台系统 V9.0 2009SR027383 2009.07.10 原始取得
银恒通银行金库现金调拨系统
184 2009SR027499 2009.07.10 原始取得
V9.0
银恒通银行信用卡申请录入系统
185 2009SR027504 2009.07.10 原始取得
V9.0
186 银恒通 OA 办公管理系统 V9.0 2009SR027556 2009.07.13 原始取得
银恒通银行零售业务信用评级系
187 2009SR027559 2009.07.13 原始取得
统 V9.0
银恒通商业银行个人贷款业务系
188 2009SR027561 2009.07.13 原始取得
统 V9.0
商业银行贷记卡交易数据分析系
189 2009SR047098 2009.10.19 原始取得
统 V9.0
商业银行个人交易资金托管业务
190 2009SR047099 2009.10.19 原始取得
系统 V9.0
191 投资银行业务系统 V9.0 2009SR047100 2009.10.19 原始取得
商业银行信用卡欺诈交易侦测及
192 2009SR047168 2009.10.19 原始取得
风险监控系统 V9.0
193 商业银行财务决策分析系统 V9.0 2009SR050599 2009.10.31 原始取得
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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194 商业银行私人银行业务系统 V9.0 2009SR050600 2009.10.31 原始取得
195 商业银行贷记卡清算系统 V9.0 2009SR050601 2009.10.31 原始取得
银恒通商业银行国际贸易融资系
196 2009SR051026 2009.11.03 原始取得
统 V9.0
银恒通商业银行人力资源信息管
197 2009SR051028 2009.11.03 原始取得
理系统 V9.0
银恒通商业银行私人银行客户关
198 2009SR051029 2009.11.03 原始取得
系管理系统 V9.0
商业银行贷记卡风险管理系统
199 2009SR051030 2009.11.03 原始取得
V9.0
银恒通商业银行财务会计档案管
200 2009SR051031 2009.11.03 原始取得
理系统 V9.0
银恒通商业银行托管业务系统
201 2009SR051032 2009.11.03 原始取得
V9.0
银恒通商业银行集中式外汇买卖
202 2009SR051035 2009.11.03 原始取得
业务系统 V9.0
银恒通商业银行操作风险管理系
203 2009SR051036 2009.11.03 原始取得
统 V9.0
银恒通商业银行计算机辅助审计
204 2009SR051037 2009.11.03 原始取得
管理系统 V9.0
银恒通商业银行总分行集中式资
205 2009SR051038 2009.11.03 原始取得
金业务系统 V9.0
银恒通商业银行会计核算报告与
206 2009SR051040 2009.11.03 原始取得
决策分析系统 V9.0
银恒通财政委托资产业务处置系
207 2009SR051042 2009.11.03 原始取得
统 V9.0
银恒通商业银行集中对账作业管
208 2009SR051044 2009.11.03 原始取得
理系统 V9.0
银恒通商业银行手机银行业务系
209 2009SR051126 2009.11.03 原始取得
统 V9.0
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
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银恒通商业银行金库管理系统
210 2010SR003805 2010.01.22 原始取得
V9.0
银恒通商业银行银行卡积分管理
211 2010SR003806 2010.01.22 原始取得
系统 V9.0
银恒通商业银行个人业绩综合评
212 2010SR003808 2010.01.22 原始取得
价系统 V9.0
银恒通商业银行养老金综合业务
213 2010SR004236 2010.01.25 原始取得
管理平台 V9.0
银恒通商业银行贸易通综合业务
214 2010SR004240 2010.01.25 原始取得
平台 V9.0
银恒通商业银行基础数据平台系
215 2010SR004243 2010.01.25 原始取得
统 V9.0
216 银恒通银关通业务系统 V9.0 2010SR004269 2010.01.25 原始取得
银恒通商业银行电子影像平台
217 2010SR004408 2010.01.25 原始取得
V9.0
银恒通商业银行事后监督系统
218 2010SR004424 2010.01.25 原始取得
V9.0
银恒通商业银行电子档案信息管
219 2010SR004245 2010.01.25 原始取得
理系统 V9.0
银恒通商业银行金库安防管理信
220 2010SR004425 2010.01.25 原始取得
息系统 V9.0
银恒通商业银行账务集中作业后
221 2010SR004426 2010.01.25 原始取得
台中心系统 V9.0
银恒通商业银行电子银行指付通
222 2010SR004499 2010.01.26 原始取得
系统 V9.0
银恒通商业银行商户管理系统
223 2010SR004619 2010.01.26 原始取得
V9.0
银恒通商业银行个人金融综合积
224 2010SR012013 2010.03.16 原始取得
分平台 V9.0
225 银恒通商业银行网点服务智能管 2010SR012093 2010.03.17 原始取得
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理系统 V9.0
银恒通商业银行零售业务产品营
226 2010SR012094 2010.03.17 原始取得
销计价考核系统 V9.0
银恒通商业银行零售信用风险数
227 2010SR012096 2010.03.17 原始取得
据集市系统 V9.0
银恒通商业银行电子银行交易集
228 2010SR012248 2010.03.17 原始取得
中处理系统 V9.0
银恒通商业银行贷记卡催收系统
229 2010SR012250 2010.03.17 原始取得
V9.0
230 银恒通电子商务信用平台 V9.0 2010SR048052 2010.09.13 原始取得
银恒通商业银行经营分析系统
231 2010SR048101 2010.09.13 原始取得
V9.0
232 银恒通固定资产管理系统 V9.0 2010SR052663 2010.10.11 原始取得
233 银恒通反洗钱信息管理系统 V9.0 2010SR052665 2010.10.11 原始取得
银恒通商业银行资金交易系统
234 2010SR052703 2010.10.11 原始取得
V9.0
商业银行经营管理信息分析系统
235 2011SR077588 2011.10.27 原始取得
V7.0
236 临床疾病信息采集系统 V9.0 2011SR082518 2011.11.15 原始取得
237 商业银行全球综合业务平台 V9.0 2011SR082691 2011.11.15 原始取得
商业银行贷记卡申请材料采集系
238 2011SR091757 2011.12.07 原始取得
统 V9.0
239 商业银行网银跨行结算系统 V9.0 2011SR091871 2011.12.08 原始取得
240 商业银行资金集中管理系统 V9.0 2011SR091873 2011.12.08 原始取得
241 招聘管理信息系统 V9.0 2011SR091886 2011.12.08 原始取得
242 商业银行资金清算系统 V9.0 2011SR092165 2011.12.08 原始取得
243 商业银行信贷实物档案系统 V9.0 2012SR007568 2012.02.08 原始取得
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商业银行贷记卡增值服务系统
244 2012SR007575 2012.02.08 原始取得
V9.0
245 外包服务资源管理系统 V9.0 2012SR007581 2012.02.08 原始取得
商业银行一体化消息服务平台
246 2012SR008321 2012.02.09 原始取得
V9.0
247 商业银行企业网银系统 V9.0 2012SR012810 2012.02.24 原始取得
商业银行集中式国际结算业务处
248 2012SR013421 2012.02.27 原始取得
理系统 V9.0
商业银行金融供应链业务系统
249 2012SR013573 2012.02.27 原始取得
V9.0
250 商业银行基金直销系统 V9.0 2012SR013717 2012.02.27 原始取得
商业银行信用风险数据集市系统
251 2012SR013718 2012.02.27 原始取得
V9.0
252 商业银行在线审计系统 V9.0 2012SR014364 2012.02.28 原始取得
商业银行网上银行综合管理系统
253 2012SR014585 2012.02.29 原始取得
V9.0
254 商业银行境外网银系统 V9.0 2012SR018544 2012.03.09 原始取得
基于云技术的健康社区服务平台
255 2012SR084524 2012.09.06 原始取得
V9.0
商业银行新一代外联服务平台
256 2012SR113334 2012.11.25 原始取得
V9.0
257 商业银行存管服务支持系统 V9.0 2012SR113396 2012.11.25 原始取得
258 商业银行第二代支付系统 V9.0 2012SR113403 2012.11.25 原始取得
259 商业银行产品信息支持系统 V9.0 2012SR113621 2012.11.25 原始取得
260 商业银行担保业务管理系统 V9.0 2012SR126414 2012.12.17 原始取得
261 商业银行押品管理系统 V9.0 2013SR010847 2013.02.01 原始取得
262 理财管理信息系统 V9.0 2013SR010851 2013.02.01 原始取得
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商业银行统一客户端应用平台
263 2013SR010854 2013.02.01 原始取得
V9.0
264 银恒通社保一卡通系统 V9.0 2013SR084319 2013.08.13 原始取得
银恒通商业银行银行卡差错风险
265 2013SR116280 2013.10.30 原始取得
处理系统 V9.0
银恒通商业银行大数据服务平台
266 2013SR130885 2013.11.22 原始取得
V9.0
银恒通商业银行智能数据服务系
267 2013SR131289 2013.11.22 原始取得
统 V9.9
银恒通商业银行短信营销管理系
268 2013SR140701 2013.12.07 原始取得
统 V9.0
银恒通商业银行微信综合业务平
269 2013SR141007 2013.12.09 原始取得
台系统 V9.0
银恒通商业银行资金管理系统
270 2013SR141044 2013.12.09 原始取得
V9.0
银恒通商业银行网上特色银行
271 2013SR141072 2013.12.09 原始取得
V9.0
银恒通商业银行实物档案管理系
272 2013SR141207 2013.12.09 原始取得
统 V9.0
银恒通商业银行电子渠道安全认
273 2013SR153847 2013.12.23 原始取得
证平台 V9.0
银恒通商业银行澳门发卡系统
274 2013SR161473 2013.12.30 原始取得
V9.0
银恒通海外信息整合亚太批次前
275 2013SR161481 2013.12.30 原始取得
置平台 V9.0
银恒通商业银行网上金融产品专
276 2014SR012366 2014.01.27 原始取得
营店系统 V9.0
银恒通商业银行移动支付系统
277 2014SR012459 2014.01.27 原始取得
V9.0
银恒通商业银行大客户资金管理
278 2014SR012465 2014.01.27 原始取得
系统 V9.0
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银恒通信用卡柜台及自助终端功
279 2014SR030961 2014.03.14 原始取得
能增强系统 V9.0
银恒通商业银行财政支付自动柜
280 2015SR001669 2015.01.06 原始取得
面系统 V9.0
281 银恒通商业银行银医通系统 V9.0 2015SR001799 2015.01.06 原始取得
银恒通商业银行信贷数据应用平
282 2015SR003078 2015.01.07 原始取得
台系统 V9.0
银恒通商业银行智能自动支付终
283 2015SR003226 2015.01.07 原始取得
端系统 V9.0
银恒通商业银行住房公积金业务
284 2015SR005193 2015.01.09 原始取得
管理系统 V9.0
285 银恒通商业银行银银平台 V9.0 2015SR005358 2015.01.09 原始取得
286 银恒通企业数据报送系统 V9.0 2015SR005691 2015.01.12 原始取得
银恒通医联体临床专科信息采集
287 2015SR005737 2015.01.12 原始取得
与研究系统 V9.0
银恒通澳门 VISA 信用卡发卡及本
288 2015SR023846 2015.02.04 原始取得
地收单 GCS 系统 V9.0
289 银恒通虚拟支付系统 V9.0 2015SR023870 2015.02.04 原始取得
银恒通新加坡 GCS 全球卡服务系
290 2015SR023872 2015.02.04 原始取得
统 V9.0
银恒通信用卡个人积分管理系统
291 2015SR026575 2015.02.05 原始取得
V9.0
292 银恒通电子渠道网银系统 V9.0 2015SR026603 2015.02.05 原始取得
银恒通海外信息整合信用卡 GCS
293 海外综合柜台配合改造项系统 2015SR026604 2015.02.05 原始取得
V9.0
294 银恒通数据服务平台 V9.0 2015SR026656 2015.02.05 原始取得
商业银行信用卡审批调额系统
295 2016SR310029 2016.10.27 原始取得
V1.0
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商业银行即时发卡及长城代发薪
296 2016SR310036 2016.10.27 原始取得
系统 V1.0
297 信用卡网上申请系统 V1.0 2017SR451751 2017.08.16 原始取得
298 征信统一接入系统 V1.0 2017SR494474 2017.09.07 原始取得
299 环球通综合服务系统 V1.0 2018SR104584 2018.02.09 原始取得
网络渠道申请信用卡与信用卡审
300 2018SR104581 2018.02.09 原始取得
批系统 V1.0
信用卡专项分期流程优化系统
301 2018SR1086472 2018.12.28 原始取得
V1.0
302 集中身份认证平台 V1.0 2018SR1086533 2018.12.28 原始取得
海外分行发卡及收单优化系统
303 2018SR1089113 2018.12.28 原始取得
V1.0
304 信用卡数据服务系统 V1.0 2018SR1089509 2018.12.28 原始取得
住房公积金银行结算数据采集系
305 2018SR1089221 2018.12.28 原始取得
统 V1.0
306 国际卡整合上收系统 V1.0 2019SR0106117 2019.1.29 原始取得
307 移动展示平台 V1.0 2014SR137574 2014.09.12 原始取得
308 上线指挥系统 V1.0 2018SR065795 2018.01.26 原始取得
309 架构管理平台 V1.0 2018SR768625 2018.9.20 原始取得
310 企业架构管理系统 V1.0 2018SR766920 2018.9.20 原始取得
311 鼎信管理工具软件 V1.0 2013SR112144 2013.10.23 原始取得
312 鼎信 Office2007 管理软件 V1.0 2013SR112154 2013.10.23 原始取得
313 Dssp 作业管理平台 V1.0 2013SR112219 2013.10.23 原始取得
314 Dssp Integrator 数据交换平台 V1.0 2013SR112229 2013.10.23 原始取得
315 鼎信讲师成长阶梯软件 V1.0 2013SR112254 2013.10.23 原始取得
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316 鼎信税法基础知识软件 V1.0 2013SR112615 2013.10.23 原始取得
317 资产证券化系统 V1.0 2014SR151516 2014.10.13 原始取得
318 鼎信数据交换平台 V1.0 2015SR109826 2015.06.18 原始取得
319 鼎信网间连接器软件 V1.0 2015SR109833 2015.06.18 原始取得
320 内部评级平台 V1.0 2017SR520654 2017.09.15 原始取得
321 统一调度平台 V1.0 2017SR520664 2017.09.15 原始取得
322 外联安全节点系统 V1.0 2017SR527269 2017.09.19 原始取得
323 反洗钱系统 V1.0 2017SR523567 2017.09.18 原始取得
324 内容管理平台 V1.0 2017SR523573 2017.09.18 原始取得
325 争议信息管理系统 V1.0 2017SR523175 2017.09.18 原始取得
326 大数据平台 V1.0 2017SR532469 2017.09.20 原始取得
327 工作流引擎系统 V1.0 2018SR1011351 2018.12.13 原始取得
328 价税分离系统 V1.0 2018SR1011357 2018.12.13 原始取得
329 信贷业务平台 V1.0 2018SR1011361 2018.12.13 原始取得
330 产品管理平台 V1.0 2018SR1011513 2018.12.13 原始取得
331 关联交易系统 V1.0 2018SR1011631 2018.12.13 原始取得
332 运维流程平台 V3.0 2018SR769869 2018.09.21 原始取得
333 智能数据分析平台 V3.0 2018SR771448 2018.09.21 原始取得
334 综合运维门户平台 V3.0 2018SR771458 2018.09.21 原始取得
335 综合展示平台 V3.0 2018SR771811 2018.09.21 原始取得
336 移动运维平台 V3.0 2018SR771819 2018.09.21 原始取得
337 运维自动化平台 V3.0 2018SR776824 2018.09.25 原始取得
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蓝光光盘库备份归档管理软件
338 2019SR0226330 2019.03.07 原始取得
V1.0
（二）说明核心技术的来源，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理
人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员投资
发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。
根据《招股说明书》、发行人提供的核心技术清单、知识产权清单及核心技术人员名单及
履历、访谈发行人核心技术人员、取得董事、高级管理人员或其他核心人员出具的书面确认，
并通过“全国法院被执行人信息查询平台”（http://zhixing.court.gov.cn/search）、“中国裁判文书
网”（http://wenshu.court.gov.cn/）及“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，
发行人核心技术、核心技术来源及核心技术人员的相关情况如下：
1. 发行人核心技术、核心技术来源情况
序号 核心技术 技术来源 技术内容 是否注册知识产权
为银行提供分布式微服务运行
的基础平台产品，提供集成运行
维护一体化支持的能力，逐步为
微服务支撑平 客户建立基于私有云的轻量级、
1 自主研发 是
台 高性能 PaaS 平台，保障客户应
用自动化和智能化。涉及技术包
括：Docker、Spring Cloud、
Kubernetes 等
实现微服务应用的快速开发，降
低开发难度，规范开发过程，提
微服务开发平 高开发效率。平台封装基于
2 自主研发 是
台 Spring boot 和 Dubbo 两种微服务
模式，满足不同客户对微服务架
构的技术要求
实现业务应用规则可视化、标准
化、智能化，降低业务应用开发
难度，提高业务应用灵活性。平
3 智能决策平台 自主研发 是
台封装基于 Drools 和 TensorFlow
的引擎，满足客户应用灵活性和
智能化要求
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实现业务应用流程可视化、动态
化、配置化，提高业务应用灵活
4 流程引擎平台 自主研发 性。平台封装基于 Activiti 的引 是
擎，满足客户特色的业务流程审
批需求
实现微服务应用的敏捷测试，降
基于微服务应 低开发难度，提升业务应用部署
5 自主研发 是
用的测试平台 效率，保障业务应用服务开发及
运行质量
提供一个完整的面向软件工程
的工作流，通过 IT 自动化以及
持续集成及 持续集成（CI）、持续部署（CD）
6 自主研发 是
DevOps 为基础，来优化程式开发、测试、
系统运维等所有环节。涉及技术
包括 Gitlab、Jenkins、Maven 等
提供大数据平台，涉及技术包括
7 大数据平台 自主研发 是
Hadoop、Spark、Storm 等
2. 核心技术人员情况
序号 核心技术人员姓名 个人履历
男，1972 年生，中国国籍，无境外居留权，新加坡国立大
学工程专业，硕士学位。1994 年至 1996 年，就职于哈尔
滨工业大学 321 教研室任助理研究员；2000 年至 2004 年，
1 师海峰 就职于新加坡 Sybase 亚洲开发中心，任高级软件工程师；
2004 年至 2008 年，就职于武汉华工紫龙科技股份有限公
司，任总工程师；2008 年 10 月至今，任公司副总经理，
2014 年至今，兼任公司董事。
男，1976 年生，中国国籍，无境外居留权，中国科学技术
大学计算机专业，获专科学历。2000 年至 2005 年，就职
于福建新大陆电脑股份有限公司，任经理；2005 年至 2007
2 宋晓峰
年，任天阳有限经理；2007 年至 2011 年任厦门赞扬总经
理；2011 年至今，任公司副总经理，2014 年至今，兼任公
司董事。
3 陈涛 男，1976 年生，中国国籍，无境外居留权，沈阳航空工业
学院飞行器制造工程专业，本科学历。2001 年 8 月至 2002
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年 12 月，就职于洪都航空工业集团有限责任公司，任助理
工程师；2002 年 12 月至 2004 年 10 月，就职于亚信科技
（中国）有限公司，任工程师；2004 年 12 月至 2007 年 2
月，就职于北京朗新信息科技有限公司，任高级工程师；
2007 年 5 月至今，任公司研究院副总经理。
经核查，发行人目前所拥有的 338 项计算机软件著作权中，第 19、20、21、22、23 项为
2011 年自志鸿中科受让所得，上述转让为消除同业竞争的目的，公司共有 338 个计算机软件
著作权，上述 5 个占比仅为 1.48%，也不属于公司核心技术，故不属于核心技术来源涉及董事、
高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权的情况。
综上所述，发行人核心技术均源于自主研发，且已注册相关知识产权，不涉及董事、高级
管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人核心技
术人员已于公司任职多年，不存在涉嫌违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议（条款）或保
密义务的相关纠纷，发行人董事、高级管理人员或其他核心人员不存在违反竞业禁止协议（条
款）或保密义务的情况。
十一、 规范性问题 11
请发有人补充披露报告期内应缴未缴社保、公积金涉及的员工人数、金额及占同期营业
利润的比例，说明是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍。请保荐机构和发行人
律师进行核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师抽查发行人及其子公司报告期的花名册、人员工资表、社会保险及住房公积金
缴纳明细以及本所律师对发行人相关负责人的访谈，报告期内，发行人社会保险及住房公积金
缴纳人数、未缴社会保险及住房公积金原因、未缴社会保险及住房公积金的影响情况如下：
（一）报告期各期末，公司社会保险及住房公积金缴纳人数情况如下：
单位：人
项目 期末员工人数 实际缴纳人数 缴纳比例
2019 年 6 月 30 日
社会保险 4,554 4,382 96.22%
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住房公积金 4,554 4,361 95.76%
2018 年 12 月 31 日
社会保险 3,801 3,721 97.90%
住房公积金 3,801 3,709 97.58%
2017 年 12 月 31 日
社会保险 3,078 3,029 98.41%
住房公积金 3,078 3,019 98.08%
2016 年 12 月 31 日
社会保险 1,941 1,884 97.06%
住房公积金 1,941 1,877 96.70%
（二）报告期各期末，公司存在少量员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，未缴主要
原因如下：
1. 社会保险
单位：人
未缴原因 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
新入职员工 165 65 39 44
个人自愿放弃缴纳 7 15 10 13
合计 172 80 49 57
2. 住房公积金
单位：人
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
新入职员工 165 65 39 44
个人自愿放弃缴纳 28 27 20 20
合计 193 92 59 64
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报告期各期末，公司员工社会保险和住房公积金缴纳比例均在95%以上，在册员工人数与
社保公积金实际缴纳人数的差异主要系新入职员工的社保公积金缴纳手续仍在办理过程中，此
外，公司存在部分员工因在异地办理落户自行在异地缴纳社会保险，或为退休人员、外籍人员
等原因自愿放弃缴纳社会保险，因已拥有住房或住房公积金无法异地提取，或为退休人员、外
籍人员等原因自愿放弃缴纳住房公积金的情形。发行人在尊重其个人意愿和实际利益的基础
上，未为该部分员工办理社会保险及住房公积金的缴纳手续。
其中，2019年上半年末社保公积金未缴纳人员明显增加的原因主要系公司当年招聘的应届
毕业生集中在6月份办理入职，部分应届毕业生入职时已过当月统一办理社保公积金缴纳的时
点，公司于次月开始为其缴纳。
根据公司提供的说明，报告期内当期应缴未缴社会保险、住房公积金涉及的金额占同期营
业利润金额的比例分别为0.36%、0.51%、0.33%，1.43%，占比较小。根据主管部门开具的证
明文件，报告期内，发行人不存在由于社会保险、住房公积金缴纳事宜受到主管部门行政处罚
的情况。综上，发行人虽存在应缴未缴社会保险、住房公积金情况，该事项对发行人的经营成
果不构成重大不利影响，不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十二、 规范性问题 12
请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，请披露具体情况，
并说明是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意
见。
答复：
经本所律师抽查发行人及其子公司报告期的花名册、人员工资表、社会保险及住房公积金
缴纳明细，取得发行人控股股东、实际控制人出具关于不存在劳务派遣的承诺以及本所律师对
发行人相关负责人的访谈，报告期内，均由发行人及其子公司与员工签订了用工合同，不存在
劳务派遣用工情形。
十三、 规范性问题 13
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发行人租赁部分房产用于生产经营。请发行人：说明发行人及其子公司拥有的房产是否
存在尚未办理产权证书的情形；说明租赁房产权属是否存在瑕疵，若需搬迁预计的周期、费
用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题并发表意见。
答复：
（一）发行人的自有房产
经查验发行人提供的不动产权证书及发行人出具的确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司拥有如下房屋所有权：
权利性质/
序号 产权证号 坐落 面积（平方米） 用途
使用权类型
厦国土房证第 思明区望海路 57
1 1,630.57 出让 办公
00784569 号 号 701 室
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
2 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 238.95 出让/商品房 办公
0065421 号 层 2 单元 121001
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
3 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 135.61 出让/商品房 办公
0065404 号 层 2 单元 121002
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
4 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 143.79 出让/商品房 办公
0065371 号 层 2 单元 121003
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
5 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 141.68 出让/商品房 办公
0070588 号 层 2 单元 121005
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
6 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 316.04 出让/商品房 办公
0070599 号 层 2 单元 121006
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
7 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 346.30 出让/商品房 办公
0070635 号 层 2 单元 121007
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京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
8 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 137.13 出让/商品房 办公
0070627 号 层 2 单元 121008
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
9 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 133.58 出让/商品房 办公
0065455 号 层 2 单元 121009
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
10 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 139.59 出让/商品房 办公
0065474 号 层 2 单元 121010
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
11 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 235.00 出让/商品房 办公
0065451 号 层 2 单元 121011
经本所律师核查，该等房产均已办理完毕产权证书，发行人及其子公司拥有的房产不存在
尚未办理产权证书的情形。
（二）发行人的租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司房屋租赁使用情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁面积 坐落位置 租期 备案情况
西藏拉萨经济
技术开发区林
西藏西欣商
琼岗东一路 7 2019.10.18-
1 天阳科技 贸有限公司 196.80 ㎡ 未备案
9 号西藏西欣大 2020.10.17
厦 208、606、
608 号
朝阳区阜通东
大街 1 号院 3 2019.07.01-
2 天阳科技 张露心10 510.87 ㎡ 号楼 8 层 2 单 已备案
2021.06.30
元 120909、
120910、
9
出租人西藏西欣商贸有限公司为西藏拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限公司写字楼 608 号房屋
所有权人；
10
出租人张露心为朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 8 层 2 单元 120909、120910、120911 房屋所有权人；
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-158 www.deheng.com.cn
120911
朝阳区阜通东
大街 1 号院 3 2019.02.20-
3 天阳科技 耿泽11 264.85 ㎡ 已备案
号楼 11 层 3 单 2022.02.28
元 131212
无锡中关村 无锡新区无锡 2018.03.16-
4 无锡天阳 软件园发展 189.74 ㎡ 中关村软件园 已备案
有限公司12 3 号楼 322 室 2021.03.15
北京市海淀区
安宁庄西路 9 2019.08.01-
5 鼎信天威 景睿男13 52.69 ㎡ 已备案
号院 25 号楼 5 2020.07.31
层 1-502
上海市新金桥 2019.07.09-
银恒通上海 14
6 蒋颖 54.28 ㎡ 路 1388 号 320 已备案
分公司 2020.01.08
室
经查验发行人提供的房产租赁合同及租赁房产对应的产权证书及发行人出具的确认，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所租赁的房产均已办理完毕产权证书，不
存在权属纠纷，部分房产租赁合同虽未办理备案，但不影响房产租赁合同的效力，房产租赁合
同均正常履行，不存在无法履行而需要搬迁的情况，不会对发行人生产经营稳定性产生不利影
响。
十四、 其他问题 35
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书
的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见的要求，依据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之
后，提出法律意见书的补充回复，相应补充了法律意见书及工作底稿。
11
出租人耿泽为朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 11 层 3 单元 131212 房屋所有权人；
12
出租人无锡中关村软件园发展有限公司为无锡新区无锡中关村软件园 3 号楼的房屋所有权人；
13
出租人景睿男为北京市海淀区清河安宁庄西路 9 号院 25 号楼 5 层 1-502 房屋所有权人；
14
出租人蒋颖为上海市新金桥路 1388 号 320 室房屋所有权人。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-159 www.deheng.com.cn
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-3-160 www.deheng.com.cn
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：高森传_______________
高 涛_______________
赵 伟_______________
年 月 日
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