北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
德和衡（京）律意见（2020）第65号
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目录
第一部分 关于中国证监会反馈意见涉及相关事项的补充核查意见 ......................................5
一、 规范性问题 1....................................................................................................................5
二、 规范性问题 2....................................................................................................................7
三、 规范性问题 3....................................................................................................................7
四、 规范性问题 4....................................................................................................................8
五、 规范性问题 5..................................................................................................................15
六、 规范性问题 6..................................................................................................................18
七、 规范性问题 7..................................................................................................................21
八、 规范性问题 8..................................................................................................................25
九、 规范性问题 9..................................................................................................................30
十、 规范性问题 10................................................................................................................30
十一、 规范性问题 11 ...............................................................................................................32
十二、 规范性问题 12 ...............................................................................................................34
十三、 规范性问题 13 ...............................................................................................................34
十四、 其他问题 35 ...................................................................................................................35
第二部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充核查意见 ........................36
一、 本次发行及上市的批准和授权.....................................................................................36
二、 本次发行及上市的主体资格.........................................................................................36
三、 本次发行及上市的实质条件.........................................................................................38
四、 发行人的设立.................................................................................................................40
五、 发行人的独立性.............................................................................................................40
六、 发起人和股东.................................................................................................................40
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................................41
八、 发行人的业务.................................................................................................................41
九、 关联交易及同业竞争.....................................................................................................44
十、 发行人的主要财产.........................................................................................................54
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十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................................56
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................60
十三、 发行人公司章程的制定和修改 ....................................................................................60
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................60
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................61
十六、 发行人的税务 ................................................................................................................61
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................64
十八、 发行人募股资金的运用 ................................................................................................65
十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................................65
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况 ........................................................................................65
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................................65
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见............................................................................65
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北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
德和衡（京）律意见（2020）第 65 号
致：天阳宏业科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请首次公开发行
股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师已为公司本次发行及上市出具了《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京
德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以下合称为“《原法律意见书》”）。
鉴于《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露的发行人部分情况及部分时点性信息发
生了变化，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 27 日出具了以 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日为审计期间（以下简称“报告期”）的“大华审字[2020]001751 号”
《天阳宏业科技股份有限公司审计报告》（以下简称“最新三年《审计报告》”）。本所律师根据
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有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查
询、搜集、验证，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进一步查验基础上，出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》及《律师工作报告》的修改和补充，《原法律意
见书》及《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，
《原法律意见书》及《律师工作报告》的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《原法律意见书》和《律师工作报
告》所使用简称的含义相同。本所律师在《原法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准
确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
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第一部分 关于中国证监会反馈意见涉及相关事项的补充核查意见
一、规范性问题 1
天阳有限设立时，义驰美迪以非专利技术出资 134 万元。2010 年 2 月，天阳有限各股东
以 2 元/出资的价格将全部股权转让给柯莱特。同时，欧阳建平和郑锡云共同持股的 Rove
Holding Ltd.将其全资子公司 Coral Financial Business Ltd.转让给柯莱特的境外母公司
Camelot Information Systems Inc.。2014 年，柯莱特以 2 元/出资的价格将天阳有限全部股权
转让给欧阳建平。2016 年 1 月，发行人在新三板挂牌，后于 2017 年 6 月摘牌。发行人存在“三
类股东”。
请发行人：
（1）说明义驰美迪的历史沿革；说明用于出资的非专利技术是否存在权属纠纷，非专利
技术出资的比例、程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在高估作价的情
形。
（2）说明柯莱特持有天阳有限股份期间的股权结构；补充披露柯莱特收购、转让天阳有
限股权的原因、定价依据及公允性、款项收付情况；在本次收购前，柯莱特与天阳有限及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。说明 Rove Holding
Ltd.将其全资子公司转让给柯莱特的境外母公司，与柯莱特收购天阳股份两笔交易之间的关
系，是否存在股权代持、利益输送情形，是否损害天阳有限其他股东的合法权益，是否存在纠
纷或潜在纠纷；说明该等交易的时间、定价依据、交易标的财务数据等。
（3）说明柯莱特收购、转让天阳有限股权，以及欧阳建平、郑锡云所投资境外实体的设
立及存续过程中，是否按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履行相关程序，是否依法履行
纳税义务，如否，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
（4）说明天阳投资的历史沿革。补充披露 2015 年 3 月、4 月两次增资价格差异巨大的原
因及合理性；补充披露 2018 年 3 月、9 月股权转让的定价依据。补充披露最近一年新增股东
四川康健农业投资发行人的原因、股权转让价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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（5）说明并简要披露发行人在新三板挂牌、摘牌过程中以及挂牌期间，在信息披露、股
权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；说明发行人
在新三板挂牌期间的信息披露文件内容与本次申报文件之间是否存在重大差异。请发行人按照
《首发业务若干问题解答（一）》的有关要求，说明对“三类股东”的核查情况。
（6）完整披露发行人目前的股权结构；补充披露持股 5%以上的股东时间投资的完整股权
结构及最终实际控制人。
（7）对于尚未解除的对赌协议或类似安排，说明是否符合《首发业务若干问题解答（一）》
监管要求的规定。说明发行人各股东之间是否存在未披露的一致行动关系；发行人是否存在规
避股东人数不得超过 200 人规定的情形。说明历史上及目前，发行人及其前身是否存在股权代
持情形。
（8）说明在历次股权转让、转增注册资本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，
相关股东是否依法履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“一、规范性问题 1”部分予以回复。
对于“一、规范性问题 1 （6）”所涉事项，截至本补充法律意见书出具之日，持股 5%以
上的股东时间投资的执行事务合伙人北京时间投资管理股份公司股权结构发生变化，根据北京
时间投资管理股份公司提供的最新股东名册及其出具的书面确认文件，北京时间投资管理股份
公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 魏君贤 6,612,963 40.08
2 何俊坚 6,401,852 38.80
3 刘韬 3,185,185 19.30
4 李昊昕 200,000 1.21
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5 曹娟 100,000 0.61
合计 16,500,000 100.00
魏君贤仍作为北京时间投资管理股份公司的第一大股东，并担任北京时间投资管理股份公
司董事长，能够实际控制北京时间投资管理股份公司。故时间投资的实际控制人仍为魏君贤。
除上述变更外，本所律师已披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。
二、规范性问题 2
本次发行的保荐机构、主承销商光大证券持有发行人 15.40 万股，持股比例 0.09%，光大
证券全资子公司光大资本持有发行人 381.05 万股，持股比例 2.26%，光大证券直接和间接持
有发行人 396.45 万股，持股比例 2.35%。
请发行人：结合光大证券及其子公司投资发行人、本次保荐业务开展的具体时点，说明前
述投资行为是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“二、规范性问题 2”部分予以回复。截至本补充
法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未发生变化。
三、规范性问题 3
发行人于 2015 年收购银恒通。报告期内，发行人收购鼎信天威 100%股权，其中 2018 年，
发行人以 2163 万元购买鼎信天威 35%的股权。报告期内，发行人投资并转让天阳智元 51%
的股权。2017 年，发行人以 10500 万元购买卡洛其 100%的股权，该次收购评估增值率为
2729.05%。陶卫琴间接控制卡洛其 100%的股权。2016 年 12 月，陶卫琴以 15 元每股的价格
认购发行人增发股份 600 万股，金额合计 9000 万元。
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请发行人：
（1）补充披露上述各被收购标的的基本情况、收购前所从事的主营业务，交易定价依据
及公允性，大幅评估增值的原因及合理性，收购该等公司所履行的程序是否符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，交易对方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系。
（2）说明卡洛其、卡乐咨询及卡富咨询的历史沿革；披露陶卫琴 2016 年 12 月以现金认
购发行人增发股份、同时向发行人转让其控制的卡洛其 100%股权的背景，两项交易之间的关
系，发行人收购卡洛其的资金是否来自陶卫琴对发行人的增资款，发行人是否存在通过前述交
易安排规避监管或法律法规的有关规定的情形。
（3）说明发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属直接或间接共同投资的情形，如存在，请按照《首发业务若干问题解答（一）》的有关要
求进行信息披露及核查。
（4）补充披露发行人参股公司的股权结构。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“三、规范性问题 3”部分予以回复。截至本补充
法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未发生变化。
四、规范性问题 4
根据招股说明书，除发行人及其下属子公司外，发行人实际控制人还控制天阳投资、志
鸿中科、启祥博瑞、科悦融通、天诺保理等公司。此外，发行人实际控制人曾控制、施加重
大影响的企业包括北京合力思腾、价值投资、价值投资（有限合伙）、融新投资、创盟成长、
ROVE HOLDING 等。
请发行人：
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（1）说明发行人实际控制人控制的上述企业的历史沿革，所从事的主营业务，在资产、
业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系（主营业务为投资的，列示所投资企业的基本情
况；主营业务为咨询的，说明涉及的具体业务范围及与发行人业务的关系），与发行人之间是
否存在商业竞争，并说明理由。说明上述各企业报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否
存在交易、资金往来或其他利益输送情形；结合上述企业报告期内的主要财务数据及成本费用
构成，说明其是否存在为发行人承担成本费用的情形。说明上述企业最近三年是否存在重大违
法行为。
（2）参照前述要求，说明北京合力思腾、价值投资、价值投资（有限合伙）、融新投资、
创盟成长、ROVE HOLDING 的具体情况；对外转让的，说明受让方的基本情况，转让价格及
定价依据，款项收付情况，股权转让真实性以及是否存在关联方非关联化的情形；注销的，说
明注销原因及程序合规性。
请保荐机构核查上述问题井并发表意见；请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并
发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“四、规范性问题 4”部分予以回复。
（一）对于“四、规范性问题 4 （1）”所涉事项，截至本补充法律意见书出具之日，已
披露的实际控制人控制或曾控制的企业发生变更情况如下：
1. 志鸿中科
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，志鸿中科股权发生变动，具体情况如下：
① 2020 年 1 月，增加注册资本
2020 年 1 月，志鸿中科注册资本由 380 万元增至 2,400 万元，欧阳建平及其近亲属欧阳果
英分别认缴 2,380 万元及 20 万元注册资本。2020 年 1 月 21 日，北京市海淀区市场监督管理局
向志鸿中科核发了新的《营业执照》。
本次增资后，志鸿中科的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 欧阳建平 2,380.00 99.17
2 欧阳果英 20.00 0.83
合计 2,400.00 100.00
② 2020 年 3 月，股权转让
2020 年 3 月，欧阳果英将其持有的志鸿中科 0.83%股权转让予欧阳建平。2020 年 3 月 5
日，北京市海淀区市场监督管理局向志鸿中科核发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，志鸿中科的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧阳建平 2,400.00 100.00
合计 2,400.00 100.00
（二）对于“四、规范性问题 4 （2）”所涉事项，截至本补充法律意见书出具之日，已
披露的实际控制人施加重大影响的企业发生变更情况如下：
1. 价值投资
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，除仍持有价值投资中心合伙份额外，价值投资于
2019 年 12 月与欧阳建平、刘建国共同设立嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）。
2. 嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）
（1） 嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
名称 嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙 ）
统一社会信用代码 91330402MA2CY24Y63
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 154 室-92
执行事务合伙人 北京价值投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
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股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 12 月 23 日
营业期限 2019 年 12 月 23 日至 2049 年 12 月 22 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京价值投资管理
1 20.00 2.00
有限公司
合伙人
2 欧阳建平 600.00 60.00
3 刘建国 380.00 38.00
合计 1,000.00 100.00
（2） 嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）主要业务为股权投资，其在资产、业务、
人员、技术等方面与发行人之间不存在有损发行人独立性的相关特殊安排，与发行人之间不存
在商业竞争。截至本补充法律意见书出具之日，除担任北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“价值融新”）执行事务合伙人外，嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）无其
他对外投资。
3. 价值投资中心
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，价值投资中心不再持有价值融新合伙份额，对外
投资企业仅包括厦门风变科技有限公司，厦门风变科技有限公司目前基本信息已变更如下：
名称 厦门风变科技有限公司
统一社会信用代码 913502113030107247
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 851.2137 万元
法定代表人 刘克亮
成立日期 2015 年 4 月 24 日
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营业期限 2015 年 4 月 24 日至 2065 年 4 月 23 日
住所 厦门市集美区杏林湾路 464 号 304 之十
其他未列明科技推广和应用服务业；互联网接入及相关服务（不含
网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息系统集
成服务；软件开发；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、
漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批
经营范围 的项目）；文化、艺术活动策划；商务信息咨询；其他未列明的教育
服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；教育辅助服
务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；
教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的
项目）
股东 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘克亮 386.15 45.36
深圳风变投资中心（有
2 170.24 20.00
限合伙）
厦门纪源融汇投资管
3 理合伙企业（有限合 85.12 10.00
伙）
天津梧桐树成长股权
4 投资基金合伙企业（有 78.49 9.22
限合伙）
西藏星光银河投资中
5 51.90 6.10
心（有限合伙）
6 价值投资中心 29.41 3.46
杭州慕华股权投资基
7 金合伙企业（有限合 27.77 3.26
伙）
宁波梅山保税区壁源
8 股权投资合伙企业（有 15.87 1.86
限合伙）
9 吴亮亮 3.13 0.37
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10 江育麟 3.13 0.37
合计 851.21 100.00
4. 价值融新
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，价值融新出资情况发生变动，具体情况如下：
① 2020 年 1 月，价值融新作出《变更决定书》，同意价值投资中心退伙，嘉兴数新股权投
资合伙企业（有限合伙）入伙，价值融新执行事务合伙人由价值投资中心变更为嘉兴数新股权
投资合伙企业（有限合伙）。2020 年 1 月 10 日，北京市海淀区市场监督管理局向价值融新核
发了新的《营业执照》。
本次变更后，价值融新的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
嘉兴数新股权投资
1 合伙企业（有限合 1,000.00 货币 11.11
伙）
2 欧阳建平 2,000.00 货币 22.22
3 李青 2,000.00 货币 22.22
4 陈先保 2,000.00 货币 22.22
新余信安投资有限
5 2,000.00 货币 22.22
责任公司
合计 9,000.00 - 100.00
② 2020 年 3 月，价值融新原合伙人欧阳建平、李青、陈先保退伙，张家界皓智企业管理
合伙企业（有限合伙）、上海华圳投资管理有限公司入伙。2020 年 3 月 18 日，北京市海淀区
市场监督管理局向价值融新核发了新的《营业执照》。
本次变更后，价值融新的出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
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嘉兴数新股权投资
1 合伙企业（有限合 1,000.00 货币 11.11
伙）
张家界皓智企业管
2 理合伙企业（有限合 5,000.00 货币 55.56
伙）
新余信安投资有限
3 2,000.00 货币 22.22
责任公司
上海华圳投资管理
4 1,000.00 货币 11.11
有限公司
合计 9,000.00 - 100.00
（2） 截至本补充法律意见书出具之日，价值融新原持有的深圳宁泽金融科技有限公司股
权已转让予第三方，对外投资企业还包括北京梦知网科技有限公司、深圳奇点创智数据科技有
限公司、趣家（北京）科技有限公司、广州思迈特软件有限公司，其中，深圳奇点创智数据科
技有限公司目前基本信息已变更如下：
名称 深圳奇点创智数据科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DN66D4K
类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 黄劲
成立日期 2016 年 10 月 26 日
营业期限 2016 年 10 月 26 日至 2066 年 10 月 26 日
住所 深圳市宝安区新安街道群辉路 5 号优创空间 2 期 301 室
一般经营项目是：数据库管理、计算机技术服务与技术咨询、移动
互联网开发和上门维护、物联网技术研发、软件技术开发、软件技
经营范围 术转让、软件技术咨询、软件技术服务、电子商务平台的技术开发、
计算机系统集成；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
长沙奇睿数据科技合
1 562.50 56.25
伙企业（有限合伙）
2 价值融新 287.50 28.75
股东 珠海横琴海捷汇富股
3 权投资合伙企业（有限 112.50 11.25
合伙）
深圳市前海同创赢基
4 37.50 3.75
金管理有限公司
合计 1,000.00 100.00
除上述变更外，本所律师已披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。
五、规范性问题 5
发行人监事曾持有北京天阳卓越科技中心（有限合伙）90%的出资额；发行人监事甘泉
曾持有北京天阳恒兴科技中心（有限合伙）90%的出资额；发行人副总经理郑锡云曾任北京
天海宏业国际软件有限公司副董事长。发行人原董事曹志鹏曾担任西安卡云信息执行董事。
请发行人：
（1）说明上述关联方的基本情况，简要历史沿革，报告期内与发行人主要客户、供应商
的交易情况，是否为发行人承担成本费用。说明关联方名称中含“天阳”字样的原因。
（2）对报告期内注销的关联方，说明注销的原因及程序合规性，是否存在纠纷或潜在纠
纷；对于被吊销营业执照的关联方，说明原因以及是否影响发行人董事、监事、高级管理人员
的任职资格。
（3）结合同类交易的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明报告期内关联
交易的定价依据及公允性。
（4）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相
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关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师就成本费用以外的问题进行核查并发
表意见：请保荐机构、发行人律师就发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性
进一步核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“五、规范性问题 5”部分予以回复。
对于“五、规范性问题 5 （3）”所涉事项，根据最新三年《审计报告》并经本所律师核
查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易及定价情况如下：
1. 购买商品或接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购买商品、接受劳
德惠众合 747,659.87 293,004.34 1,515,384.67
务
报告期内，公司关联采购为向关联方德惠众合采购软件使用许可、项目开发和技术服务，
其中：软件使用许可采购价格按照用户数量，并参照同行业市场价格确定；项目开发和技术服
务根据服务类型、预估人员数量和工作时间，参照市场劳务采购价格确定。综上，报告期内，
公司向关联方采购价格符合市场定价，与向无关联第三方采购价格无显著差异，定价公允。
2. 销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳
艾秀信安 377,358.49 - -
务
报告期内，公司关联销售为 2019 年度向关联方艾秀信安提供第三方专业测试服务，金额
37.74 万元，占同期营业收入比例为 0.04%。销售价格按照驻场服务所需的人月数量，参照同
行业市场劳务销售价格确定，与向其他无关联客户销售定价不存在显著差异，定价公允。
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3. 关联担保
报告期内，公司关联担保均为关联方向公司提供担保，欧阳建平、陈瑶、郑锡云无偿向公
司提供担保，系支持发行人发展的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4. 关联租赁
单位：元
2019年度确认租 2018年度确认的 2017年度确认的
承租方名称 租赁资产
赁收入 租赁收入 租赁收入
艾秀信安 房屋租赁 - 163,636.36 277,005.40
报告期内，公司关联租赁为 2017 年度、2018 年度向艾秀信安转租位于北京市海淀区中关
村大街 11 号 13 层的部分闲置办公区域，金额分别为 27.70 万元、16.36 万元，定价为每平米
每天单价 8 元，与公司和出租方签订的同期整租合同租金定价一致，定价公允。
5. 关联方资金拆借
报告期内，公司关联资金拆借均为向关联方拆入资金，具体定价情况为：公司向实际控制
人欧阳建平拆入的资金按照同期中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率 4.35%作为借款年利
率计提利息；公司向关联方价值融新拆入的资金，双方协商为无息借款；公司向关联方宁夏时
间拆入的资金按照双方协商确定的利率 5.655%作为借款年利率计提利息，参照同期商业银行
借款利率定价；2017 年公司向关联自然人李青拆入的临时周转款项，考虑借款金额小且资金
占用时间短，双方协商不计算利息，2018-2019 年公司向关联自然人李青、郑锡云拆入的资金
均按照双方协商确定的 10%作为借款年利率计提利息，考虑到资金占用成本，且公司未为该借
款提供担保，参照民间借贷利率，由双方协商一致确定。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的采购和销售均按照预估工作
量、市场劳务采购或相关软件许可价格确定，与与无关联第三方交易定价无显著差异；关联担
保均为关联方向公司提供担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；关联租赁定价与发
行人同期与业主签订的整租合同一致；关联方借款参照同期央行贷款基准利率或民间借贷利率
确定。报告期内关联交易定价公允，不存在关联方资金占用等关联方侵占发行人利益的情形。
除上述财务数据更新外，本所律师已披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。
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六、规范性问题 6
报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 36.55%、29.20%和
27.63%。2016 年，发行人向柯莱特信息技术有限公司销售 1636.38 万元。
请发行人：
（1）说明发行人直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职，如是，请披露
发行人对该等客户的销售情况及定价公允性；说明发行人主要客户的采购流程，报告期内发行
人是否存在商业贿赂情形。说明报告期内发行人与交通银行之间的交易情况，该等交易是否构
成关联交易。
（2）说明报告期内发行人是否存在与关联方共同中标的情形，如存在，请披露具体情况。
（3）补充披露报告期内对柯莱特销售的内容、金额、占营业收入的比例、交易背景及定
价公允性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“六、规范性问题 6”部分予以回复。
（一）对于“六、规范性问题 6 （1）”所涉事项，根据最新三年《审计报告》及《招股
说明书（申报稿）》，报告期内，发行人向前十大客户的销售情况更新如下：
（1） 2019 年度
占公司主营业务
序号 名称 主要销售内容 营业收入（万元）
收入的比例
中国建设银行股份有 大数据、风险、测
1 17,195.43 16.19%
限公司 试、运维、咨询
2 中信银行股份有限公 信用卡核心、大数 6,824.58 6.43%
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司 据、交易银行、信
贷、测试服务
交易银行、大数据、
中国光大银行股份有
3 风险、信用卡核心、 4,044.11 3.81%
限公司
平台
中国邮政储蓄银行股 交易银行、信贷、
4 3,946.03 3.72%
份有限公司 风险、测试服务
兴业银行股份有限公 测试服务、大数据、
5 3,531.67 3.33%
司 信用卡核心
中国银行股份有限公
6 信用卡核心、信贷 3,227.72 3.04%
司
中国民生银行股份有 测试服务、信用卡
7 2,185.26 2.06%
限公司 核心、咨询服务
测试服务、咨询服
天津银行股份有限公
8 务、技术平台、数 1,851.19 1.74%
司
据
东莞银行股份有限公
9 测试服务、大数据 1,820.01 1.71%
司
南京银行股份有限公 测试服务、大数据、
10 1,553.75 1.46%
司 风险管理
合计 - 46,179.74 43.48%
（2） 2018 年度
占公司主营业务
序号 名称 主要销售内容 营业收入（万元）
收入的比例
全面风险管理、大
中国建设银行股份有
1 数据、信用卡、测 8,158.43 10.43%
限公司
试服务
中信银行股份有限公 信用卡、信贷、测
2 4,789.39 6.13%
司 试服务、交易银行
3 测试服务、大数据、 3,662.40 4.68%
兴业银行股份有限公
全面风险管理、信
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司 贷
信贷、全面风险管
中国光大银行股份有
4 理、IFRS9、运维服 3,320.30 4.25%
限公司
务
中国银行股份有限公 定制开发（综合解
5 2,854.91 3.65%
司 决方案）、信用卡
中国邮政储蓄银行股 风险管理、信用卡、
6 2,420.79 3.10%
份有限公司 大数据、信贷
江苏江南农村商业银
7 测试服务 2,200.19 2.81%
行股份有限公司
北京和顺恒通科技有 交易银行、综合解
8 1,743.09 2.23%
限公司 决方案
中国民生银行股份有 信用卡、风险管理、
9 1,632.25 2.09%
限公司 大数据、测试服务
湖北银行股份有限公 测试服务、咨询服
10 1,299.15 1.66%
司 务
合计 - 32,080.90 41.03%
（3） 2017 年度
占公司主营业务
序号 名称 主要销售内容 营业收入（万元）
收入的比例
中国银行股份有限公 定制开发（综合解
1 5,342.25 8.81%
司 决方案）、信用卡
中信银行股份有限公 测试服务、信用卡、
2 4,189.94 6.91%
司 信贷、IFRS9
大数据、OA及门
中国建设银行股份有
3 户、信贷、交易银 3,415.52 5.64%
限公司
行、测试服务
北京和顺恒通科技有 系统集成、大数据、
4 2,653.87 4.38%
限公司 定制开发
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交易银行、信贷、
中国光大银行股份有
5 运维服务、全面风 2,490.51 4.11%
限公司
险管理
兴业银行股份有限公 测试服务、信用卡、
6 1,891.62 3.12%
司 大数据、风险
信贷管理、风险管
中国邮政储蓄银行股
7 理、信用卡、大数 1,568.63 2.59%
份有限公司
据
江苏江南农村商业银
8 测试服务 1,415.61 2.34%
行股份有限公司
中信百信银行股份有 信贷管理、交易银
9 1,321.47 2.18%
限公司 行、风险管理
河北省农村信用社联 咨询服务、测试服
10 1,282.88 2.12%
合社 务、大数据
合计 - 25,572.30 42.20%
（二）对于“六、规范性问题 6 （3）”所涉事项，当前报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日），发行人对柯莱特已无销售。发行人原报告期内仅 2016 年存在对柯莱特的销售，
上述交易产生的背景合理，交易定价公允。
除上述事项更新外，本所律师已披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。
七、规范性问题 7
报告期内，发行人对外采购主要包括硬件采购、软件采购及外包服务三类。报告期内，
发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为 71.56%、64.65%和 30.28%。
请发行人：
（1）结合报告期内前五大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明
该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关
联关系。
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（2）说明报告期内发行人的外包服务供应商是否具备相应的业务资质。
（3）招股说明书披露发行人的盈利模式之一为现场人月服务收费盈利模式，请补充披露
该盈利模式与外包服务的异同。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“七、规范性问题 7”部分予以回复。
根据最新三年《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，2019 年度，发行人前五大供应
商及其基本情况更新如下：
序号 名称 主要采购内容 采购金额（元） 占当年采购总额比例
服务器、存储设
河北杰途科技有限公
1 备、交换机、云 3,183,604.43 10.22%
司
桌面管理系统
河北耕石网络科技有 交换机、小型机、
2 3,114,547.82 9.99%
限公司 存储设备
贵州迦太利华信息科
3 技术开发 2,971,698.12 9.54%
技有限公司
北京顺遂设备租赁有
4 电脑租赁 2,317,084.95 7.44%
限公司
长春国祥信息技术有 服务器、磁盘阵
5 2,207,789.37 7.08%
限责任公司 列、交换机
其中，2019 年度，发行人新增前五大供应商基本情况如下：
（1）河北杰途科技有限公司
名称 河北杰途科技有限公司
统一社会信用代码 91130108MA07T0CN6B
住所 河北省石家庄市桥西区中山西路 363 号麒锦名邸 1 号楼 2 单元 604 室
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法定代表人 孙宝军
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软件开发、技术咨询、技术转让及销售，无人驾驶航空器、通
讯设备（地面卫星接收设施除外）、安防器材、电线电缆、办公设备、
文具用品的销售，影视录放设备、广播电视设备、机械设备（低速电
经营范围 动车除外）、电气设备、电池、电子产品的加工（仅限分支机构）、销
售及维修，电子设备租赁，弱电系统集成，信息系统集成，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 6 月 23 日
经营期限 2016 年 6 月 23 日至 2036 年 6 月 22 日
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱宏梅 165.00 33.00
股东 2 张玲梅 165.00 33.00
3 孙宝军 170.00 34.00
合计 500.00 100.00
（2）贵州迦太利华信息科技有限公司
名称 贵州迦太利华信息科技有限公司
统一社会信用代码 91522731063060190K
住所 贵州省黔南布依族苗族自治州惠水县好花红镇百鸟河村数字小镇
法定代表人 黄出为
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（计算机及互联网技术发开、技术转让、技术咨询技术
服务；软件设计及开发、游戏开发、系统集成、网络工程、企业信息
化、网站设计与开发、网页制作、电子商务、软件销售、技术支持、
技术服务、技术培训；企业管理咨询；信息咨询；财务咨询；投资咨
询；健身咨询；机电设备的销售和租赁；金融信息服务；接受金融机
构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程
外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；手机及计算机产品
及配件的销售；数据处理和存储服务；市场调查、企业策划、会展策
划、会议服务、承办展览展示活动；人力资源服务、招聘及培训、人
才信息服务、人才测评；劳务外包、人力资源租赁；包装签约艺人，
及艺人经纪；文化交流活动策划；广告设计、制作、发布、代理；劳
务派遣；汽车信息咨询；汽车租赁；汽车技术服务。）
成立日期 2013 年 2 月 5 日
经营期限 2013 年 2 月 5 日至-
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘庭波 180.00 18.00
股东 2 石小娟 300.00 30.00
3 黄出为 520.00 52.00
合计 1,000.00 100.00
（3）北京顺遂设备租赁有限公司
名称 北京顺遂设备租赁有限公司
统一社会信用代码 91110106099824885T
住所 北京市丰台区南苑路大红门西里 1-17 号红门众鑫宾馆 201 室
法定代表人 谭冲
注册资本 30 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 通讯设备租赁；技术服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅
助设备、电子产品；技术推广。（企业依法自主选择经营项目，开展经
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
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3-3-1-4-24
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 5 月 13 日
经营期限 2014 年 5 月 13 日至-2034 年 5 月 12 日
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 谭胜豹 10.00 33.33
股东
2 谭冲 20.00 66.67
合计 30.00 100.00
经本所律师核查，除上述财务数据更新及补充新增前五大供应商基本信息外，本所律师已
披露的与报告期内前五大供应商相关的其他事实（名称、成立时间、住所、注册资本、股权结
构）以及发表的意见未发生变化。
八、 规范性问题 8
发行人于 2016 年 12 月迁址西藏。报告期内，发行人享受增值税、企业所得税、营业税
等各项税收优惠。
请发行人：说明报告期内发行人及其子公司享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法规
及规范性文件的规定；
披露报告期内享受的税收优惠金额占发行人营业利润的比例，发行人的经营业绩对税收优
惠是否存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“八、规范性问题 8”部分予以回复。
根据最新三年《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收
优惠情况如下：
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1. 企业所得税税收优惠
（1）发行人于2015年11月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201511002337的高新技术企业证书，享受企
业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2015年度、2016年度、2017年
度。2018年9月17日，发行人取得西藏自治区科学技术厅、西藏自治区财政厅、国家税务总局
西藏自治区税务局共同颁发的编号为GR201854000011的高新技术企业证书，继续享受企业所
得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2018年度、2019年度、2020年度。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政
发[2014]51号），经国家认定为高新技术企业，且高新技术产品产值达到国家规定比例的，自
被认定之日起，可免征企业所得税，高新技术产品产值达不到国家规定比例的，仅对该产品进
行免税。对复审合格的高新技术企业，自复审批准的当年开始，可申请在有效期内继续享受企
业所得税免税政策，该办法所称各项企业所得税免税额均指属于地方分享的部分。根据财预
[2012]40号文《跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理办法》，未设立不具有法人资格分
支机构的公司适用40%的地方分享比例，否则，适用20%地方分享比例。发行人于2016年12月
将注册地迁往西藏自治区，因此，发行人自2016年度开始按规定享受减免企业所得税中属于地
方分享的部分。发行人2016年度适用减免40%地方分享部分，实际企业所得税税率9%；2017
年度适用减免20%地方分享部分，实际企业所得税税率12%；2018年度适用减免40%地方分享
部分，实际企业所得税税率9%；2019年度适用减免40%地方享受部分，实际企业所得税税率
9%。
（2）银恒通于2016年12月22日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201611001977的高新技术企业证书，享受企
业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2016年度、2017年度、2018年
度。2019年12月2日，银恒通取得编号为GR201911004999的高新技术企业证书，继续享受企业
所得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2019年度、2020年度、2021年度。
（3）鼎信天威于2014年10月30日取得了编号为GR201411002164的高新技术企业证书，享
受企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期限3年。鼎信天威于2017年12月6日取得北京市
科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为
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GR201711006115的高新技术企业证书，继续享受企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效
期为3年，优惠期间为2017年度、2018年度、2019年度。
（4）天阳融信于2018年11月30日取得了编号为GR201811009074的高新技术企业证书，享
受企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期限三年，优惠期间为2018年度、2019年度、2020
年度。
（5）卡洛其于2019年12月2日取得了编号为GR201911006971的高新技术企业证书，享受
企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期限三年，优惠期间为2019年度、2020年度、2021
年度。
（6）根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49
号），享受《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税
政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算
清缴时应按照《国家税务总局关于发布＜企业所得税优惠政策事项办理办法＞的公告》（国家
税务总局公告2015年底76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软
件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。根据财税[2012]27号文件规定，“我国
境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利
年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减
半征收企业所得税，并享受至期满为止。”无锡天阳2016年10月21日获得认定，且2016年开始
获利，故自2016年开始，享受两免三减半的企业所得税税收优惠。
（7）根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得
税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍
尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目
录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内
免征企业所得税。霍尔果斯卡洛其适用目录中的第二十六、科技服务业中的第3项-技术咨询服
务，因此霍尔果斯卡洛其自2017年起五年内享受免征企业所得税的优惠政策。
（8）根据当时适用的《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税[2017]43号）文件规定，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的
年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小
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型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。天阳融数符
合上述小型微利企业条件，2017年度享受该优惠政策，实际执行企业所得税税率为10%。天阳
融数于2019年12月2日取得了编号为GR201911005305的高新技术企业证书，享受企业所得税
15%税率的税收优惠政策，有效期限三年，优惠期间为2019年度、2020年度、2021年度。
（9）根据《财政部、国家税务总局、科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前
加计扣除比例的通知》（财税[2017]34号）文件规定，科技型中小企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1
日至2019年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述
期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、鼎信天威、卡洛
其根据申请符合科技型中小企业条件，且2017年度研发费用加计扣除均未形成无形资产，故上
述公司在2017年研发费用享受按照实际发生额的75%在税前加计扣除的优惠。
（10）根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税[2018]99号文件）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计
入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照
实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%
在税前摊销。发行人自2018年1月1日起享受该项税收优惠政策。
2. 增值税税收优惠
（1）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）
的规定，自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。增值税一般纳税人将
进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受上述规定的增值税即征即
退政策。纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，著作权属于委托方或属
于双方共同拥有的不征收增值税；对经过国家版权局注册登记，纳税人在销售时一并转让著作
权、所有权的，不征收增值税。
（2）根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕
36号）的规定，自2016年5月1日起，增值税一般纳税人提供不动产租赁服务，按11%税率征收
增值税。
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根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号文），自2018年5月1
日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调
整为16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税
务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日起发生增值税应税销售行为或
者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。同时，自2019年4月1日至
2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应
纳税额。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（〔2016〕36号文）
的规定，国家税务总局制定了《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国
家税务总局公告2016年第16号），自2016年5月1日起施行。根据上述办法规定，一般纳税人出
租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳
税额。
根据最新三年《审计报告》，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠所涉金额及其占
发行人营业利润的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期税收优惠金额 1,305.26 1,054.10 832.15
当期营业利润总额 11,766.07 10,076.99 6,116.14
当期税收优惠占营业利
11.09% 10.46% 13.61%
润的比例
报告期内，发行人享受的税收优惠所涉金额占发行人当期营业利润总额的比例相对较低，
经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
除上述财务数据及税收优惠情况更新外，本所律师已披露的其他事实以及发表的意见未发
生变化。
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九、规范性问题 9
请发行人说明：发行人及其子公司各类业务、生产经营各个环节需获得的审批、备案、
认证等事项，发行人及其子公司在报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务资质。请保
荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“九、规范性问题 9”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未发生变化。
十、规范性问题 10
请发行人补充披露各项计算机软件著作权的取得方式；说明核心技术的来源，现有各项
知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，
是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职
单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发
表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“十、规范性问题 10”部分予以回复。
经查验发行人提供的计算机软件著作权登记证书等资料，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司最新取得的计算机软件著作权及其取得方式情况如下：
序号 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
1 内部评级管理系统 V1.0 2020SR0006633 2020.01.02 原始取得
2 全面风险管理平台软件 V1.0 2020SR0006180 2020.01.02 原始取得
3 统一风险视图系统 V1.0 2020SR0006300 2020.01.02 原始取得
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4 信息科技风险管理系统 V1.0 2020SR0006625 2020.01.02 原始取得
5 员工行为管理系统 V1.0 2020SR0049381 2020.01.10 原始取得
6 交易侦测系统 V1.0 2020SR0049374 2020.01.10 原始取得
7 运营风险智能管控平台软件 V1.0 2020SR0050619 2020.01.10 原始取得
8 综合业务分析平台 V1.0 2020SR0029241 2020.01.07 原始取得
9 寿险智能核保引擎系统 V1.0 2020SR0030756 2020.01.07 原始取得
10 信用卡运营管理系统 V1.0 2020SR0030687 2020.01.07 原始取得
11 客户信息整合工程系统 V1.0 2020SR0022627 2020.01.06 原始取得
信用卡分期业务流程再造系统
12 2020SR0022628 2020.01.06 原始取得
V1.0
13 信用卡渠道及客户体验系统 V1.0 2020SR0022629 2020.01.06 原始取得
14 内容管理平台 V1.0 2019SR0793186 2019.07.31 原始取得
15 一体化运维平台 V1.0 2019SR0775065 2019.07.25 原始取得
16 集中上线指挥平台 V1.0 2019SR0774863 2019.07.25 原始取得
17 分布式数据迁移平台 V1.0 2019SR0775072 2019.07.25 原始取得
18 灾备切换演练平台 V1.0 2019SR0775068 2019.07.25 原始取得
19 运维综合日报系统 V1.0 2019SR0775124 2019.07.25 原始取得
20 故障应急处理系统 V1.0 2019SR0775128 2019.07.25 原始取得
21 对象存储智能化管理软件 V1.0 2019SR0832493 2019.08.12 原始取得
22 高管驾驶舱管理平台 V1.0 2019SR0833505 2019.08.12 原始取得
23 在线培训考试管理系统 V1.0 2019SR0832307 2019.08.12 原始取得
24 运维自动化巡检软件 V1.0 2019SR0833492 2019.08.12 原始取得
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金融 IT 框架设计技术服务系统
25 2019SR0923112 2019.09.05 原始取得
V1.0
金融平台升级项目 PMO 管理系统
26 2019SR0923121 2019.09.05 原始取得
V1.0
金融数据安全交换实时监控系统
27 2019SR0923127 2019.09.05 原始取得
V1.0
28 金融项目技术安全咨询系统 V1.0 2019SR0923002 2019.09.05 原始取得
经核查，发行人目前所拥有的计算机软件著作权增至 366 项，其中 5 项为 2011 年自志鸿
中科受让所得，上述 5 项占比降至 1.37%，且不属于公司核心技术，故不属于核心技术来源涉
及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权的情况。
除上述变更外，本所律师已披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。
十一、 规范性问题 11
请发有人补充披露报告期内应缴未缴社保、公积金涉及的员工人数、金额及占同期营业
利润的比例，说明是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍。请保荐机构和发行人
律师进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“十一、规范性问题 11”部分予以回复。
经本所律师核查，报告期内，发行人员工人数、社会保险及住房公积金缴纳人数、未缴社
会保险及住房公积金原因、未缴社会保险及住房公积金的影响情况如下：
（一）公司社会保险及住房公积金缴纳人数情况如下：
单位：人
项目 期末员工人数 实际缴纳人数 缴纳比例
2019 年 12 月 31 日
社会保险 5,182 5,062 97.68%
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住房公积金 5,182 5,060 97.65%
2018 年 12 月 31 日
社会保险 3,801 3,721 97.90%
住房公积金 3,801 3,709 97.58%
2017 年 12 月 31 日
社会保险 3,078 3,029 98.41%
住房公积金 3,078 3,019 98.08%
（二）报告期各期末，公司存在少量员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，未缴主要
原因如下：
1. 社会保险
单位：人
未缴原因 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
新入职员工 103 65 39
个人自愿放弃缴纳 17 15 10
合计 120 80 49
2. 住房公积金
单位：人
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
新入职员工 103 65 39
个人自愿放弃缴纳 19 27 20
合计 122 92 59
报告期各期末，公司员工社会保险和住房公积金缴纳比例均在97%以上，在册员工人数与
社保公积金实际缴纳人数的差异主要系新入职员工的社保公积金缴纳手续仍在办理过程中，此
外，公司存在部分员工因在异地办理落户自行在异地缴纳社会保险，或为退休人员、外籍人员
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等原因自愿放弃缴纳社会保险，因已拥有住房或住房公积金无法异地提取，或为退休人员、外
籍人员等原因自愿放弃缴纳住房公积金的情形。发行人在尊重其个人意愿和实际利益的基础
上，未为该部分员工办理社会保险及住房公积金的缴纳手续。
根据公司提供的说明，报告期内当期应缴未缴社会保险、住房公积金涉及的金额占同期营
业利润金额的比例分别为0.51%、0.33%，0.46%，占比较小。根据主管部门开具的证明文件，
报告期内，发行人不存在由于社会保险、住房公积金缴纳事宜受到主管部门行政处罚的情况。
综上，发行人虽存在应缴未缴社会保险、住房公积金情况，该事项对发行人的经营成果不构成
重大不利影响，不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
除上述数据更新外，本所律师已披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。
十二、 规范性问题 12
请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，请披露具体情况，
并说明是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意
见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“十二、规范性问题 12”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未发生变化。
十三、 规范性问题 13
发行人租赁部分房产用于生产经营。请发行人：说明发行人及其子公司拥有的房产是否
存在尚未办理产权证书的情形；说明租赁房产权属是否存在瑕疵，若需搬迁预计的周期、费
用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题并发表意见。
答复：
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本所律师已在《补充法律意见书（二）》“十三、规范性问题 13”部分予以回复。
对于发行人的自有房产，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发
表的意见未发生变化；对于发行人的租赁房产，截至本补充法律意见书出具之日，银恒通上海
分公司租赁的位于“上海市新金桥路 1388 号 320 室” 的房产已到期退租。
除上述变更外，本所律师已披露的事实以及发表的意见未发生其他变化。
十四、 其他问题 35
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书
的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见的要求，依据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之
后，提出法律意见书的补充回复，相应补充了法律意见书及工作底稿。
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第二部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充核查意见
一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
本所律师在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了公司 2019 年第二次临时股东
大会关于本次发行及上市的授权和批准。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内，发行
人未就本次发行及上市作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。
二、 本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上
本所律师在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立、存续及持续经
营情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。发行人系依法设立
且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上。
（二）发行人最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元
根据最新三年《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发行人股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为 5,028.94 万元、8,194.94 万元、9,463.26
万元，最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元。
（三）发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损
根据最新三年《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 95,169.52 万元，
不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行人发行后股本总额不少于三千万元
根据发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人现行有效的营业执照和《公司章程》，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人目前的股本总额为 16,848.2030 万元，本次拟公开发行不
超过 5,620 万股，故本次发行后的股本总额将不少于 3,000 万元。
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（五）发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本所律师在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人注册资本形成过程，截
至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化，发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷。
（六）发行人主要经营一种业务，发行人生产经营符合法律、行政法规、公司章程的规定
和国家产业政策及环境保护政策
经查验《招股说明书》（申报稿）、最新三年《审计报告》、发行人相关经营资质、发行人
主要业务合同，以及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人的主营业务为“为以银行为主
的金融机构提供 IT 解决方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”，发行人
的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（七）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更，实际控制人没有发生变
更
经查验最新三年《审计报告》、发行人主要业务合同，发行人最近两年内主营业务为“为
以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服
务”，主营业务未发生重大变更；
经查验发行人工商档案，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变更，发行
人最近两年的实际控制人均为欧阳建平，未发生变更。
（八）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
经查验发行人工商档案、发行人股东名册、发行人主要股东出具的承诺，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请公开发行 A
股股票并在深圳证券交易所创业板上市的主体资格，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
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三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律行为。依据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所认为发行人符
合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人 2019 年第二次临时股东大会会议资料，发
行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人
本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所
认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料及《公司章程》，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 经查验最新三年《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发行人股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为 5,028.94 万元、8,194.94 万元、
9,463.26 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 经查验最新三年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据公安机关出具的证明文件以及发行人其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项之规定。
5. 经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行上市的保荐人，
并已签署相关保荐及承销协议，符合《证券法》第十条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人具备《管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参
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见本补充法律意见书“第二部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充核查意
见 二、本次发行及上市的主体资格”），发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条至第
十五条的规定。
2. 经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》及其他相关制度、
规则，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全
股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使
收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
3. 根据最新三年《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条
的规定。
4. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2020]001364 号”《内部控
制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办
法》第十八条的规定。
5. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的证明文件，并经
本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开信息平台，发行人的董事、监事和高级管理人员
忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监
会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管理办法》第十九条的规定。
6. 根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具
的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
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深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开信息平台，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条
的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本
补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致或可能导致其丧失资产完整性，人员、财务、
机构及业务独立性的不利变化，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的发起人及股东的情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发起人华睿互
联出资人情况发生变更，华睿互联登记基本情况变更如下：
名称 北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108318251811H
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京华睿互联投资管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 25 日
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住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 6 层 A606B
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京华睿互联投资管
1 1,300.00 5.14
理有限公司
2 北京市工程咨询公司 5,000.00 19.76
盈富泰克创业投资有
3 5,000.00 19.76
限公司
深圳市鼎得利科技有
合伙人 4 4,000.00 15.81
限公司
亿阳信通股份有限公
5 3,000.00 11.86
司
合肥华泰集团股份有
6 6,000.00 23.72
限公司
7 罗伦大 1,000.00 3.95
合计 25,300.00 100.00
除上述变更外，已披露的发行人的发起人及股东的情况未发生重大变化。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的股本及其演变情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的股本及其演变情
况未发生变化。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的经营范围和经营方式，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的经营范围和经
营方式未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在
《原法律意见书》及《律师工作报告》中所披露的发行人及其控股子公司所持有的部分资质、
许可和认证已到期，发行人及其控股子公司目前持有以下资质、许可和认证：
证书名称 证书编号/批号 证书有效期至
高新技术企业证书（天阳科技） GR201854000011 2021 年 9 月 16 日
CMMI3级证书（天阳科技） - 2021 年 10 月 22 日
世标认证证书（天阳科技） 03818Q03227R3M 2021 年 5 月 18 日
信息安全管理体系认证证书
02119I10051R1M 2022 年 3 月 10 日
（天阳科技）
信息安全管理体系认证证书
U006619I0013R1M 2022 年 3 月 10 日
（天阳科技）
高新技术企业证书（银恒通） GR201911004999 2022 年 12 月 1 日
质量管理体系认证证书（银恒通） 02119Q10857R2M 2022 年 6 月 22 日
信息安全管理体系认证证书
U006617I0044R2M 2020 年 6 月 25 日
（银恒通）
软件企业证书（无锡天阳） 苏RQ-2016-B0249 2020 年 6 月 27 日
质量管理体系认证证书
18519Q10583R0S 2022 年 8 月 18 日
（无锡天阳）
高新技术企业证书（鼎信天威） GR201711006115 2020 年 12 月 5 日
高新技术企业证书（卡洛其） GR201911006971 2022 年 12 月 1 日
CMMI3级证书（卡洛其） - 2022 年 5 月 10 日
信息技术服务管理体系认证证书
04819IT20093R0M 2021 年 9 月 29 日
（卡洛其）
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信息安全管理体系认证证书
04819I30151R0M 2022 年 6 月 16 日
（卡洛其）
质量管理体系认证证书
04819Q40373R0M 2022 年 6 月 13 日
（卡洛其）
高新技术企业证书（天阳融信） GR201811009074 2021 年 11 月 29 日
高新技术企业证书（天阳融数） GR201911005305 2022 年 12 月 1 日
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人在中国大陆以外经营的情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变
化。
（三）发行人经营范围的变更
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人经营范围的变更情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案、咨
询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”。
根据最新三年《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入如
下表所示：
单位：元
年度 主营业务收入 占营业收入的比例
2017年 605,648,181.83 99.93%
2018年 780,191,211.83 99.79%
2019年 1,062,083,583.69 99.996%
综上，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
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本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的持续经营情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营正
常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营或应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人经营范围变更符合相关
法律法规规定，发行人的经营范围未发生过重大变更；发行人主营业务突出；发行人持续经营
不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联方情况，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方变化情况如下：
1. 北京志鸿中科信息咨询有限公司
2020 年 1 月，志鸿中科注册资本由 380 万元增至 2400 万元，欧阳建平及其近亲属欧阳果
英分别认缴 2380 万元及 20 万元注册资本。2020 年 3 月，欧阳果英将其持有的 20 万元注册资
本转让予欧阳建平，欧阳建平持有志鸿中科 100%股权。
2. 嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）
2019 年 12 月，北京价值投资管理有限公司与欧阳建平、刘建国共同设立嘉兴数新股权投
资合伙企业（有限合伙），该企业具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 关于中国证监会
反馈意见涉及相关事项的补充核查意见 四、规范性问题 4”答复内容。
3. 价值融新
2020 年 1 月，价值融新执行事务合伙人由价值投资中心变更为嘉兴数新股权投资合伙企
业（有限合伙）。
4. 中国中材股份有限公司
2019 年 10 月，公司独立董事王珠林担任独立董事的中国中材股份有限公司注销。
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5. 中证机构间报价系统股份有限公司
2019 年 10 月，公司独立董事王珠林辞任中证机构间报价系统股份有限公司董事职务。
6. 张家界睿成企业管理合伙企业（有限合伙）
2020 年 2 月，持有发行人股份 5%以上的股东李青（作为普通合伙人）与欧阳建平（作为
有限合伙人）共同设立张家界睿成企业管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业基本情况如下：
名称 张家界睿成企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430811MA4R4B3F2K
湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道
住所
191 号 A 栋一楼 139-67 房
执行事务合伙人 李青
企业类型 有限合伙企业
社会经济咨询；企业管理咨询；财务咨询服务(不含金融、证券、期
货咨询)；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；
经营范围
会务服务；市场分析调查服务；展览展示服务；广告设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 02 月 13 日
营业期限 2020 年 02 月 13 日至 2050 年 02 月 12 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李青 80.00 40.00
合伙人
2 欧阳建平 120.00 60.00
合计 200.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，该合伙企业仅作为张家界皓智企业管理合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人，无其他业务经营。
7. 张家界皓辉企业管理合伙企业（有限合伙）
2020 年 2 月，持有发行人股份 5%以上的股东李青（作为普通合伙人）与欧阳建平（作为
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有限合伙人）共同设立张家界皓辉企业管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业基本情况如下：
名称 张家界皓辉企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430811MA4R4B3G0E
湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道
住所
191 号 A 栋一楼 139-66 房
执行事务合伙人 李青
企业类型 有限合伙企业
社会经济咨询；企业管理咨询；财务咨询服务(不含金融、证券、期
货咨询)；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；
经营范围
会务服务；市场分析调查服务；展览展示服务；广告设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 02 月 13 日
营业期限 2020 年 02 月 13 日至 2050 年 02 月 12 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李青 80.00 40.00
合伙人
2 欧阳建平 120.00 60.00
合计 200.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，该合伙企业仅作为张家界皓智企业管理合伙企业（有限
合伙）有限合伙人，无其他业务经营。
8. 张家界皓智企业管理合伙企业（有限合伙）
2020 年 2 月，张家界睿成企业管理合伙企业（有限合伙）（作为普通合伙人）与张家界
皓辉企业管理合伙企业（有限合伙）（作为有限合伙人）共同设立张家界皓智企业管理合伙企
业（有限合伙），该合伙企业基本情况如下：
名称 张家界皓智企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430811MA4R4DCX2K
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道
住所
191 号 A 栋一楼 139-68 房
执行事务合伙人 张家界睿成企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
社会经济咨询；企业管理咨询；财务咨询服务(不含金融、证券、期
货咨询)；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；
经营范围
会务服务；市场分析调查服务；展览展示服务；广告设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 02 月 19 日
营业期限 2020 年 02 月 19 日至 2050 年 02 月 18 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张家界睿成企业管
1 理合伙企业（有限合 1,995.00 99.75
伙）
合伙人
张家界皓辉企业管
2 理合伙企业（有限合 5.00 0.25
伙）
合计 2,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，该合伙企业仅作为价值融新有限合伙人，无其他业务经
营。
9. 张家界博鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
2020 年 2 月，持有发行人股份 5%以上的股东李青（作为普通合伙人）与欧阳建平（作为
有限合伙人）共同设立张家界博鼎企业管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业基本情况如下：
名称 张家界博鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430811MA4R4B3D6X
湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道
住所
191 号 A 栋一楼 139-65 房
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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执行事务合伙人 李青
企业类型 有限合伙企业
社会经济咨询；企业管理咨询；财务咨询服务(不含金融、证券、期
货咨询)；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；
经营范围
会务服务；市场分析调查服务；展览展示服务；广告设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 02 月 13 日
营业期限 2020 年 02 月 13 日至 2050 年 02 月 12 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李青 80.00 40.00
合伙人
2 欧阳建平 120.00 60.00
合计 200.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，该合伙企业无业务经营。
除上述情况外，已披露的其他关联方情况未发生重大变化。
（二）关联交易
根据最新三年《审计报告》、发行人提供的关联交易合同、发行人董事会决议、股东大会
决议等会议资料，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人与关联方之间的关联交
易如下：
1. 购买商品或接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
德惠众合 购买商品、接受劳务 747,659.87 293,004.34 1,515,384.67
2. 销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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艾秀信安 销售商品、提供劳务 377,358.49 - -
3. 关联担保
单位：元
担保主债权本金
担保方 被担保方 借款到期日 是否履行完毕
金额
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 11,219,592.06 2017.03.14 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 8,780,407.94 2017.03.14 是
欧阳建平 天阳科技 11,000,000.00 2017.02.28 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.07.15 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.07.21 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.08.05 是
欧阳建平 天阳科技 15,000,000.00 2017.09.13 是
欧阳建平 天阳科技 5,000,000.00 2017.10.12 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.10.12 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 5,000,000.00 2017.10.20 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2018.01.20 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 30,000,000.00 2018.07.17 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2018.08.22 是
欧阳建平 天阳科技 20,000,000.00 2017.11.15 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 20,000,000.00 2018.09.14 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2018.10.20 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2019.02.21 是
欧阳建平、陈瑶、
天阳科技 20,000,000.00 2018.12.03 是
银恒通
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
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3-3-1-4-49
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2019.02.21 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 30,000,000.00 2019.03.06 是
欧阳建平、陈瑶 银恒通 10,000,000.00 2019.09.13 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2019.03.06 是
欧阳建平 天阳科技 20,000,000.00 2019.11.13 是
欧阳建平 天阳科技 50,000,000.00 2020.05.29 否
欧阳建平、郑锡
天阳科技 30,000,000.00 2020.02.18 否
云
欧阳建平、郑锡
天阳科技 40,000,000.00 2020.03.05 否
云
欧阳建平、郑锡
天阳科技 30,000,000.00 2020.04.14 否
云
欧阳建平、银恒
天阳科技 40,000,000.00 2019.06.27 是
通、厦门赞扬
欧阳建平、郑锡
天阳科技 50,000,000.00 2020.07.14 否
云
欧阳建平 天阳科技 10,000,000.00 2020.06.11 否
4. 关联租赁
单位：元
2019年度确认租 2018年度确认的 2017年度确认的
承租方名称 租赁资产
赁收入 租赁收入 租赁收入
艾秀信安 房屋租赁 - 163,636.36 277,005.40
5. 关联方资金拆借
（1） 向关联方拆入资金
单位：元
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关联方 拆入金额 起始日 到期日
欧阳建平 474,000.00 2015.11.04 2018.06.20
欧阳建平 33,332.00 2015.11.07 2018.06.20
欧阳建平 1,546,333.82 2016.02.03 2018.06.20
欧阳建平 462,265.00 2016.02.04 2018.06.20
欧阳建平 853,200.00 2017.01.20 2018.06.20
欧阳建平 300,000.00 2017.07.17 2017.08.02
欧阳建平 700,000.00 2017.07.17 2017.08.08
欧阳建平 3,000,000.00 2017.07.17 2017.09.21
欧阳建平 2,000,000.00 2017.07.17 2017.12.15
价值融新 10,000,000.00 2017.07.17 2017.12.13
李青 6,000,000.00 2017.08.16 2017.08.24
李青 3,000,000.00 2017.10.11 2017.10.18
宁夏时间 20,000,000.00 2017.09.01 2017.11.13
欧阳建平 1,000,000.00 2018.12.03 2018.12.04
李青 18,000,000.00 2018.11.15 2019.01.03
欧阳建平 500,000.00 2019.04.15 2019.06.06
欧阳建平 1,500,000.00 2019.04.15 2019.07.19
欧阳建平 1,000,000.00 2019.04.15 2019.07.29
欧阳建平 500,000.00 2019.04.15 2019.08.30
欧阳建平 1,000,000.00 2019.04.15 2019.11.07
欧阳建平 4,000,000.00 2019.04.15 2019.11.29
欧阳建平 6,500,000.00 2019.04.15 2019.12.30
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欧阳建平 7,000,000.00 2019.05.15 2019.12.30
李青 20,000,000.00 2019.02.12 2019.12.20
李青 3,099,000.00 2019.05.24 2019.05.31
李青 1,491,000.00 2019.05.24 2019.05.31
郑锡云 150,000.00 2019.02.18 2019.03.15
郑锡云 150,000.00 2019.02.18 2019.04.15
郑锡云 700,000.00 2019.02.18 2019.05.15
郑锡云 1,000,000.00 2019.02.19 2019.05.15
郑锡云 5,000,000.00 2019.02.20 2019.05.15
郑锡云 2,000,000.00 2019.02.21 2019.05.15
郑锡云 500,000.00 2019.05.24 2019.05.27
郑锡云 1,100,000.00 2019.05.24 2019.07.16
李青 6,000,000.00 2019.11.07 2019.12.18
李青 5,800,000.00 2019.11.07 2019.12.18
合计 136,359,130.82 - -
（2） 向关联方拆入资金利息支出
单位：元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
欧阳建平 565,678.77 68,661.05 206,621.66
宁夏时间 - - 226,200.00
李青 1,852,104.11 235,000.00 -
郑锡云 220,041.11 - -
合计 2,637,823.99 303,661.05 432,821.66
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6. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 10,233,195.44 7,986,106.18 7,508,550.89
7. 关联方往来款项余额
根据最新三年《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间存在往来款项余额情况如下：
（1）应付账款
单位：元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
德惠众合 121,566.03 28,500.00 -
天阳智元 - - 13,837.50
（2）其他应付款
单位：元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
欧阳建平 565,678.77 - 3,946,881.02
李青 1,704,109.59 18,235,000.00 -
（三）发行人关联交易公允决策的规定
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于关联交易的决策
程序。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照相关制度的规定履行了
必要的审批及回避表决程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实
际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出了书
面承诺。
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（五）同业竞争
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争情况，经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
经本所律师核查，为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员分别出具
了《避免同业竞争承诺函》。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》（申
报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行人与关
联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏
或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人
与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
发行人与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、发行人董事、监事、
高级管理人员之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的
其他股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞
争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的房产
1. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日，
发行人及其控股子公司拥有 11 处房产的房屋所有权，已披露的上述情况未发生变化。经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼
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9 层 2 单元 10 处房产用作向兴业银行股份有限公司拉萨分行借款的抵押担保。
2. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日
发行人及其控股子公司存在的房屋租赁使用情况，根据发行人提供的资料并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，银恒通上海分公司租赁的位于“上海市新金桥路 1388 号 320
室”的房产已到期退租，其他房屋租赁使用情况未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司与相关出租方
签署的房屋租赁协议合法、有效。
（二）发行人的注册商标
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人及其控股子公司拥有的注册商标情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人的计算机软件著作权
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况，根据发行人提供的资料并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增 28 项计算机软件著作权，具体
情况详见本补充法律意见书“第一部分 关于中国证监会反馈意见涉及相关事项的补充核查意
见 十、规范性问题 10”答复内容。
（四）发行人的主要生产经营设备
根据最新三年《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的运输工具账面价值 381,474.40
元；电子设备及其他设备账面价值 1,680,404.65 元。
（五）发行人的对外投资
1. 发行人的子公司
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的子公司情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司银
恒通经营期限变更为“长期”；发行人的参股子公司金科融数住所变更为“北京市海淀区中关
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村东路 18 号 1 号楼 15 层 C-1806-022 号”，经营范围变更为“技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；销售自行开发的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的
云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）”。
除上述情况外，已披露的其他情况未发生变化。
2. 发行人的分公司
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的分公司情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发
生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有
的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对其资产的权利行使不存在其他形式的限制。
十一、 发行人的重大债权债务
根据最新三年《审计报告》及发行人签署的合同、《企业信用报告》等资料，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人已经履行、正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资
产、负债和所有者权益产生重大影响的合同主要有：
1. 重大销售合同
截至2019年12月31日，公司正在履行的金额超过500万元的销售合同或虽未达到前述标准
但对公司的生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的销售合同情况如下：
单位：万元
序号 签订时间 合同对方 合同主要内容 合同金额 履行情况
厦门象屿金融控
象屿金控业务 ERP
1 2018.07.30 股集团有限公司 550.00 正在履行
系统项目开发合同
等
2018-2021 年中间
国家开发银行股
2 2018.08.23 业务整合平台等系 545.00 正在履行
份有限公司
统运维项目合同
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核心业务系统升级
宁夏银行股份有
3 2019.05.05 建设第三方测试项 518.00 正在履行
限公司
目
中原银行新一代信
中原银行股份有 贷管理系统对公信
4 2019.05.12 540.00 正在履行
限公司 贷产品项目技术开
发合同
金融壹账通信用卡
深圳壹账通智能 核心及信审系统
5 2019.07.01 516.00 正在履行
科技有限公司 （含消费贷）项目
服务合同
中信银行对公线上
融资平台存货质押
中信银行股份有
6 2019.07.09 与贸易金融开发服 651.70 正在履行
限公司
务项目技术开发服
务
东莞银行核心系统
东莞银行股份有 升级及配套改造项
7 2019.07.23 720.00 正在履行
限公司 目外围包测试项目
服务合同
新疆维吾尔自治区
新疆维吾尔自治
农村信用社联合社
8 2019.08.01 区农村信用社联 567.00 正在履行
客户关系管理系统
合社
建设项目合同
成都农商
成都农村商业银
9 2019.08.29 2019-2020 年 IT 人 570.60 正在履行
行股份有限公司
力外包框架协议
赣州银行新一代信
赣州银行股份有
10 2019.09.27 贷管理系统建设项 580.00 正在履行
限公司
目采购合同
辽宁省农村信用社
辽宁省农村信用 联合社新一代核心
11 2019.10.21 930.00 正在履行
社联合社 测试服务采购项目
合同
第二代信贷管理系
统项目群第三方专
河北省农村信用
12 2019.10.18 业测试项目包一： 1,150.00 正在履行
社联合社
第二代信贷管理系
统项目群功能测试
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项目
2. 重大采购合同
截至 2019 年 12 月 31 日，公司正在履行的金额超过 100 万元的采购合同或虽未达到前述
标准但对公司的生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的采购合同情况如下：
单位：万元
序号 签订时间 合同对方 合同主要内容 合同金额 履行情况
北京宁威科技有 合并报表系统优化
1 2017.05.20 110.00 正在履行
限公司 服务
益博睿信息技术
全生命周期风险管
2 2019.03.18 （北京）有限公 660.00 正在履行
理咨询服务
司
云南地方金融监管
青岛场外市场清
3 2019.08.20 平台项目技术咨询 145.00 正在履行
算中心有限公司
服务
浙江泰隆商业银行
普华永道管理咨
股份有限公司
4 2019.10.16 询（上海）有限 105.00 正在履行
IFRS9 计量系统实
公司
施相关咨询服务
普华永道管理咨 浙江农信新会计准
5 2019.10.21 询（上海）有限 则系统实施相关咨 225.00 正在履行
公司 询服务
3. 重大借款合同
截至2019年12月31日，发行人正在履行的借款合同如下表所示：
单位：万元
序号 签订时间 债权人 借款金额 借款期限 担保方式 履行情况
2019.02.19 保证担
兴业银行股份有限 -
1 2019.02.19 3,000 保、抵押 正在履行
公司拉萨分行
2020.02.18 担保、应
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收账款质
押1
保证担
2019.03.06 保、抵押
兴业银行股份有限 -
2 2019.03.06 4,000 担保、应 正在履行
公司拉萨分行
2020.03.05 收账款质
押2
保证担
2019.04.15 保、抵押
兴业银行股份有限 -
3 2019.04.15 3,000 担保、应 正在履行
公司拉萨分行
2020.04.14 收账款质
押3
保证担
2019.07.15 保、抵押
兴业银行股份有限 -
4 2019.07.12 5,000 担保、应 正在履行
公司拉萨分行
2020.07.14 收账款质
押4
中国建设银行股份 2019.05.31
5 2019.05.31 有限公司中关村分 5,000 - 保证担保 正在履行
行5 2020.05.29
1
欧阳建平、郑锡云为该笔银行借款提供保证担保；发行人以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房产
用作借款抵押担保；郑锡云以个人房产为该笔银行借款提供抵押担保；发行人与兴业银行股份有限公司拉萨分行签订有追索
权的国内保理池业务合同及保证金协议，将发行人持有的该国内保理池业务合同所述应收账款，为该笔银行借款提供质押担
保。
2
欧阳建平、郑锡云为该笔银行借款提供保证担保；发行人以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房产
用作借款抵押担保；郑锡云以个人房产为该笔银行借款提供抵押担保；发行人与兴业银行股份有限公司拉萨分行签订有追索
权的国内保理池业务合同及保证金协议，将发行人持有的该国内保理池业务合同所述应收账款，为该笔银行借款提供质押担
保。
3
欧阳建平、郑锡云为该笔银行借款提供保证担保；发行人以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房产
用作借款抵押担保；郑锡云以个人房产为该笔银行借款提供抵押担保；发行人与兴业银行股份有限公司拉萨分行签订有追索
权的国内保理池业务合同及保证金协议，将发行人持有的该国内保理池业务合同所述应收账款，为该笔银行借款提供质押担
保。
4
欧阳建平、郑锡云为该笔银行借款提供保证担保；发行人以位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房产
用作借款抵押担保；郑锡云以个人房产为该笔银行借款提供抵押担保；发行人与兴业银行股份有限公司拉萨分行签订有追索
权的国内保理池业务合同及保证金协议，将发行人持有的该国内保理池业务合同所述应收账款，为该笔银行借款提供质押担
保。
5
根据发行人与中国建设银行中关村分行签署的《资产收益权转让合同》，发行人将与中国民生银行股份有限公司等客户
签订的《信息科技测试类人力资源池协议》等合同项下的资产收益权以不超过 5,000 万元对价转让予中国建设银行中关村分
行，发行人后续需进行回购。
北京中关村科技融资担保有限公司为发行人对中国建设银行股份有限公司中关村分行债务提供最高额连带责任保证担
保。欧阳建平向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，发行人以应收账款质押方式为北京中关村科技融资担保有限
公司提供反担保。
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3-3-1-4-59
2019.12.11
中国民生银行股份 -
6 2019.12.11 1,000 保证担保6 正在履行
有限公司北京分行
2020.06.11
经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。
同时，发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利
等原因产生的侵权之债。
经本所律师核查，发行人与关联方之间除已披露的关联方往来款项余额外，不存在其他重
大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均为正常的生产经营活动发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的重大资产变化及收购兼并情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披
露的上述情况未发生变化。
十三、 发行人公司章程的制定和修改
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的公司章程的制定和修改情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露
的上述情况未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的组织机构未发生变化，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
6
欧阳建平为该笔银行借款提供保证担保。
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则》、《监事会议事规则》未发生变化；
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会
的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效；
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的股东大会及董事会的授
权行为和重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，已披露的上述情况未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验发行人及其控股子公司持有的营业执照、最新三年《审计报告》，2017年1月1日至
2019年12月31日期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率具体如下：
1. 流转税及附加税费
税种 计税依据 税率
销售收入 17%、16%、13%
技术服务收入、个税手续费返还收入 6%
增值税 免税（符合免税认定部分）
技术开发收入
6%
房屋出租收入 5%、11%、10%、9%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
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教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
房产原值 70%、75% 1.2%
房产税
租金收入 12%
土地使用税 每平米土地每年 4.8 元、6 元、12 元
2. 企业所得税
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天阳科技 9% 9% 12%
厦门赞扬 25% 25% 25%
无锡天阳 12.5% 12.5% 0%
银恒通 15% 15% 15%
卡洛其 15% 25% 25%
天阳融信 15% 15% 25%
鼎信天威 15% 15% 15%
霍尔果斯卡洛其 - 0% 0%
天阳融数 15% 25% 10%
天津卡洛其 25% 25% -
（二）税收优惠政策及依据
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况详见本补充法律意见书“第一部分 关
于中国证监会反馈意见涉及相关事项的补充核查意见 八、规范性问题8”答复内容。
（三）发行人享受的政府补助
经查验最新三年《审计报告》、相关政府补助文件，2017年1月1日至2019年12月31日期间，
发行人及其控股子公司享受的政府补助情况如下：
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单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增值税退税收入 893,510.18 852,130.84 -
增值税进项加计扣除 1,115,020.51 - -
北京中关村企业信用促进会
- - 32,500.00
补贴
西藏拉萨经济技术开发区专
11,246,756.86 3,931,786.35 -
项奖金奖励
无锡市劳动就业管理中心失
1,558.00 238.00 352.00
业保险基金稳岗补贴
无锡市企业研究开发费用省
300,000.00 314,100.00 -
级财政奖励资金
厦门市科学技术局厦门市财
39,300.00 197,500.00 812,400.00
政局研发经费补助
厦门市思明区就业管理中心
- - 46,937.80
社保补贴
厦门劳动就业管理中心劳务
24,000.00 53,000.00 32,500.00
协作奖励金
厦门市社会保险管理中心稳
4,947.36 74,161.91 74,643.65
岗补贴
毕业生社保补贴 8,804.50 3,479.52 -
2017 年度科技型小微企业引
- 42,000.00 -
才补贴款
无锡市人民政府新区管理委
- - 1,570,300.00
员会财力贡献专项补贴
无锡市新吴区人民政府规模
1,446,800.00 124,200.00 1,000,000.00
企业补贴款
无锡市新吴区人民政府房租
10,500.00 17,100.00 114,700.00
补贴款
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无锡国家高新技术产业开发
区管理委员会 2018 年第二批 - 200,000.00 -
软件和云计算产业扶持资金
天津京津电子商务产业园促
进中介服务企业扶持发展基 727,591.47 - -
金
易才稳岗补贴 204,173.04 - -
无锡市新吴区人民政府高级
325,800.00 - -
人才奖励
厦门火炬高技术产业开发区
管理委员会农村劳动力社会 1,155.08 - -
保险差额补助
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、政府补助等符合现行法律、法规及地
方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
根据最新三年《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公
司2017年1月1日至2019年12月31日期间依法纳税。
（五）发行人涉税行政处罚情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司最近
三年内存在的涉税行政处罚，根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至
2019年12月31日，发行人及其控股子公司未发生新的涉税行政处罚情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护事项，截
至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（二）产品质量和技术监督标准
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本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的产品质量和技术监
督标准事项，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
十八、 发行人募股资金的运用
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人募股资金的运用情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情
况未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人的业务发展目标，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未
发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出具之日发行
人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事长、
总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已
披露的上述情况未发生变化。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、
保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引用
本补充法律意见书、《原法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本补充法律意见书、《原法律意见书》
及《律师工作报告》的相关内容与本补充法律意见书、《原法律意见书》及《律师工作报告》
无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本补充法律意见书、《原法律意见书》和《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
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综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不
存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的本补充法律意见书、《原法律意见书》和《律师
工作报告》的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本
次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：高森传_______________
高 涛_______________
赵 伟_______________
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