北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
德和衡（京）律意见（2020）第146号
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目录
第一部分 关于中国证监会口头反馈意见涉及相关事项的补充意见................ 5
一、 补充问题 1....................................................................................................... 5
二、 补充问题 2......................................................................................................11
三、 补充问题 3..................................................................................................... 13
四、 补充问题 4..................................................................................................... 16
五、 补充问题 5..................................................................................................... 18
六、 补充问题 6..................................................................................................... 20
七、 补充问题 7..................................................................................................... 21
八、 补充问题 8..................................................................................................... 44
九、 补充问题 9..................................................................................................... 58
第二部分 关于中国证监会书面反馈意见涉及相关事项的补充意见.............. 62
一、 规范性问题 1................................................................................................. 62
二、 规范性问题 2................................................................................................. 63
三、 规范性问题 3................................................................................................. 64
四、 规范性问题 4................................................................................................. 65
五、 规范性问题 5................................................................................................. 66
六、 规范性问题 6................................................................................................. 67
七、 规范性问题 7................................................................................................. 68
八、 规范性问题 8................................................................................................. 69
九、 规范性问题 9................................................................................................. 70
十、 规范性问题 10............................................................................................... 70
十一、 规范性问题 11 .......................................................................................... 71
十二、 规范性问题 12.......................................................................................... 72
十三、 规范性问题 13.......................................................................................... 72
十四、 其他问题 35.............................................................................................. 73
第三部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充意见.......... 74
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3-3-1-5-1
一、 本次发行及上市的批准和授权.................................................................... 74
二、 本次发行及上市的主体资格........................................................................ 74
三、 本次发行及上市的实质条件........................................................................ 74
四、 发行人的设立................................................................................................ 74
五、 发行人的独立性............................................................................................ 74
六、 发起人和股东................................................................................................ 75
七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 75
八、 发行人的业务................................................................................................ 75
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 77
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 79
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................... 80
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 81
十三、 发行人公司章程的制定和修改............................................................... 81
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 81
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................... 82
十六、 发行人的税务........................................................................................... 82
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 83
十八、 发行人募股资金的运用........................................................................... 83
十九、 发行人业务发展目标............................................................................... 83
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况................................................................... 83
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 84
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ...................................................... 84
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3-3-1-5-2
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关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
德和衡（京）律意见（2020）第 146 号
致：天阳宏业科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请首
次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已为公司本次发行及上市出具了
《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京德和衡律师事
务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以下合称为“《原法律意见书》”）。
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根据中国证监会下发的口头反馈意见，需要本所律师对相关事项发表意见，
同时鉴于《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露的发行人部分情况及部分
时点性信息发生了变化，故本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，
对本补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查询、搜集、验证，在对发
行人的有关事实及发行人提供的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》及《律师工作报告》的修改和补充，
《原法律意见书》及《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，
以本补充法律意见书为准，《原法律意见书》及《律师工作报告》的其他内容继续
有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《原法律意见书》和
《律师工作报告》所使用简称的含义相同。本所律师在《原法律意见书》及《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对出具本补充法律意见书依
据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充
法律意见如下：
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第一部分 关于中国证监会口头反馈意见涉及相关事项的补充意见
一、补充问题 1
请发行人说明：（1）柯莱特于境内收购天阳有限股权一揽子交易中，天阳有
限境内外主体股东差异的原因，被收购时天阳有限实际权益持有人及持股比例，
天阳有限与境外主体 CORALFINANCIALBUSINESSLTD.之间的法律关系，如存
在相关控制协议的，请说明协议主要内容、履行及解除情况，协议各方及与柯莱
特之间就协议履行与解除是否存在争议或潜在纠纷；（2）在柯莱特收购及转让天
阳科技股权时，柯莱特的实际控制人及其穿透后的主要自然人股东与天阳科技股
东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 ， 期 间 天 阳 科 技 股 东 及
CORALFINANCIALBUSINESSLTD.股东之间及与柯莱特之间是否存在争议和潜
在纠纷；（3）采用一揽子交易模式外汇划转、结汇的合规性，发行人及其控股股
东、实际控制人是否存在被处罚的法律风险，国家外汇管理局西藏自治区分局、
西藏拉萨经济技术开发区税务局是否对相关主体 2009 年以前的行为具有管辖权，
发行人及相关人员是否存在的被其他主管部门处罚的法律风险。请保荐机构、发
行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）柯莱特于境内收购天阳有限股权一揽子交易中，天阳有限境内外主体
股东差异的原因，被收购时天阳有限实际权益持有人及持股比例，天阳有限与境
外主体 CORAL FINANCIAL BUSINESS LTD.之间的法律关系。
1、2009 年 12 月 30 日，欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、潘志田分别与柯莱特签
署《出资转让协议书》，约定欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、潘志田将其持有的天阳
有限 100%股权转让给柯莱特。2009 年 12 月 30 日，欧阳建平和郑锡云共同持股的
Rove Holding Ltd.（欧阳建平持股 60%，郑锡云持股 40%）也同柯莱特的母公司
CIS 签署《股权转让协议》，Rove Holding Ltd.将其全资子公司 Coral Financial
Business Ltd.转让给柯莱特的境外母公司 CIS。柯莱特于境内收购天阳有限股权及
柯莱特的境外母公司 CIS 于境外收购 Coral Financial Business Ltd.股权的一揽子交
易的对价合计为①2,000 万元人民币、②等值 4,000 万元人民币的美元、③98.3 万
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股 CIS 的股票、④基于天阳有限未来两期业绩的不超过等值 5,000 万元人民币的美
元的业绩奖励（实际取得了等值 4,000 万人民币的美元）其中，柯莱特于境内收购
天阳有限股权的对价为 2,000 万元人民币；CIS 于境外收购 Coral Financial Business
Ltd.股权的对价为①等值 4,000 万元人民币的美元、②98.3 万股 CIS 的股票、③基
于天阳有限未来两期业绩的不超过等值 5,000 万元人民币的美元的业绩奖励（实际
取得了等值 4,000 万人民币的美元）。
柯莱特于境内收购天阳有限股权一揽子交易中，天阳有限境内主体股东为欧
阳建平、郑锡云、潘志田、宋晓峰，境外主体 Rove Holding Ltd.（Rove Holding Ltd.
持有 Coral Financial Business Ltd.100%股份）股东为欧阳建平及郑锡云，两者存在
差异，主要原因为：天阳有限核心股东为欧阳建平及郑锡云，二者合计持有天阳
有限 85%股权，并主要负责天阳有限的经营决策，故柯莱特在收购天阳有限股权
的过程中，为确保天阳有限的持续稳定经营，主要与欧阳建平及郑锡云就股票对
价及业绩奖励等对价部分进行协商约定，对于持股比例较小的股东潘志田、宋晓
峰，其基于对天阳有限实际经营的决策能力，以及交易对价中股票价值、业绩奖
励实现的不确定性，选择于境内获取对价，未参与境外交易，故经天阳有限股东
协商，由欧阳建平及郑锡云设立境外主体 Rove Holding Ltd.，潘志田、宋晓峰未在
该境外主体层面持股。经天阳有限原股东潘志田、宋晓峰确认，其知悉并同意上
述整体交易，上述交易真实，不存在股权代持、利益输送情形，上述交易已履行
完毕，不存在损害股东利益的情况，不存在争议或者纠纷。
对于境内境外取得的一揽子交易对价的分配，由于基于天阳有限未来两期业
绩的不超过等值 5,000 万元人民币的美元的业绩奖励（实际取得了等值 4,000 万人
民币的美元）要基于未来的业绩表现，而公司未来的管理责任基本由欧阳建平和
郑锡云承担，所以该部分对价由欧阳建平和郑锡云获得，两人基本上平均分配；
剩余对价的总体分配比例和当时四名股东的持股比例没有重大差异，潘志田获得
了约 600 万元，宋晓峰获得了约 300 万元，剩余的境内现金部分 1,100 多万元、境
外等值 4,000 万元人民币的美元由欧阳建平和郑锡云基本平均分配，CIS 股票部分
由欧阳建平获得。
2、被收购时天阳有限四名股东之间不存在代持关系，天阳有限实际权益持有
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人即为上述四人，其持股比例即为天阳有限章程约定的股权持有情况：欧阳建平
持股 48%、郑锡云持股 37%、潘志田持股 10%、宋晓峰持股 5%。
3、上述交易之所以采用境内、境外一揽子交易的主要原因在于柯莱特境内支
付资金的能力较为有限，而其母公司 CIS 拥有的资金主要为境外资金。
欧阳建平及郑锡云为天阳有限主要股东，二者合计持有天阳有限 85%股权，
并主要负责天阳有限的经营决策，欧阳建平及郑锡云设立 Rove Holding Ltd.，并通
过 Rove Holding Ltd.100%持有 Coral Financial Business Ltd.的目的是通过设立境外
架构便于境外融资。Coral Financial Business Ltd.通过与欧阳建平、郑锡云签署控制
协议（该协议主要内容为：欧阳建平、郑锡云排他性地、不可撤销地、无条件地
授予 Coral Financial Business Ltd.专有权，允许 Coral Financial Business Ltd.在中国
法律允许的前提下，按照自行决定的行使步骤，并以法律允许的最低价格，随时
一次或多次从欧阳建平、郑锡云购买其所持有的天阳有限的全部或部分股权，或
从天阳有限购买其全部或部分资产），进而实现对天阳有限 85%股权的实际控制，
并以此进行境外股权融资，因此，天阳有限与境外主体 Coral Financial Business Ltd.
之间的法律关系为 Coral Financial Business Ltd.通过与天阳有限主要股东签署控制
协议实现对天阳有限的控制。柯莱特完成对天阳有限 100%股权的收购后，其能通
过直接持股方式控制天阳有限，已无进行协议控制的必要，故在柯莱特一揽子收
购将完成前，Coral Financial Business Ltd.与欧阳建平、郑锡云签署了终止协议，确
认不再基于原控制协议向对方主张权益。协议各方及与柯莱特之间就协议履行与
解除不存在争议或潜在纠纷。
除将 Coral Financial Business Ltd.转让给 CIS 外，Rove Holding Ltd.在欧阳建平、
郑锡云控制期间未进行过其他融资，该公司已于 2017 年注销，其股权不存在纠纷。
本所律师核查过程：
本所律师查询了天阳有限工商资料，审阅了天阳有限原股东与柯莱特签署的
《出资转让协议书》、Rove Holding Ltd.与柯莱特的母公司 CIS 签署的股权转让协
议，取得了 Coral Financial Business Ltd.与欧阳建平、郑锡云签署的控制协议及终
止协议，取得了天阳有限原股东出具的书面确认，对发行人控股股东、实际控制
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人进行了访谈。
本所律师核查意见：
柯莱特收购天阳有限股权一揽子交易中，天阳有限境内外主体股东虽存在差
异，差异原因具有合理性，天阳有限原股东均知悉并同意上述整体交易；Coral
Financial Business Ltd.与欧阳建平、郑锡云签署的控制协议已终止，协议各方及与
柯莱特之间就协议履行与解除不存在争议或潜在纠纷。
（二）在柯莱特收购及转让天阳科技股权时，柯莱特的实际控制人及其穿透
后的主要自然人股东与天阳科技股东之间是否存在关联关系，期间天阳科技股东
及 CORALFINANCIALBUSINESSLTD.股东之间及与柯莱特之间是否存在争议和
潜在纠纷。
经本所律师查验柯莱特工商档案并通过登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核查，柯莱特收购和转让天阳科技股权时的股权结
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉兴柯莱特软件有限公司 4,000.00 40.00
2 北京柯莱特科技有限公司 6,000.00 60.00
合计 10,000.00 100.00
本所律师核查了柯莱特收购和转让天阳科技股权时的实际控制人、穿透后的
主要自然人股东、董事、监事、高管名单，与天阳有限原股东等进行了比对，经
核查，在柯莱特收购及转让天阳科技股权时，柯莱特、柯莱特的实际控制人及其
穿透后的主要自然人股东与天阳有限原股东之间不存在关联关系。
本所律师核查过程：
本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行
核查，对发行人控股股东、实际控制人、柯莱特相关负责人员进行访谈，查验 CIS
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于美国纽约证券交易所上市期间所披露的公开信息，取得柯莱特及天阳有限原股
东、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所出具的书
面确认文件等，并通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院
被执行人信息查询平台”（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“中国执行信息公开
网”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的涉诉情况。
本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为，在柯莱特收购及转让天阳科技股权时，柯莱特、柯
莱特的实际控制人及其穿透后的主要自然人股东与天阳科技原股东之间不存在关
联关系，期间天阳科技股东及 Coral Financial Business Ltd.股东之间及与柯莱特之
间不存在争议和潜在纠纷。
（三）采用一揽子交易模式外汇划转、结汇的合规性，发行人及其控股股东、
实际控制人是否存在被处罚的法律风险，国家外汇管理局西藏自治区分局、西藏
拉萨经济技术开发区税务局是否对相关主体 2009 年以前的行为具有管辖权，发行
人及相关人员是否存在的被其他主管部门处罚的法律风险。
如上所述，柯莱特收购天阳有限过程涉及天阳有限股东欧阳建平、郑锡云以
境内企业资产或权益（即天阳有限股权）在境外进行股权融资，欧阳建平、郑锡
云所投资的境外实体亦为完成上述境外融资之目的而设立。依据 2009 年向柯莱特
转让股权时适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》（该规定已于 2014 年 7 月被《国家外汇管理
局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通
知》替代），欧阳建平及郑锡云在境外设立境外实体时应办理外汇登记，但当时二
人未能办理；2019 年 11 月，国家外汇管理局西藏自治区分局为欧阳建平及郑锡云
就其在境外设立实体进行融资办理了外汇补登记，并核发了《业务登记凭证》，故
欧阳建平及郑锡云已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外
投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定，就其在境外设立实体
进行融资办理了外汇登记，合法合规，依据《行政处罚法》第二十四条之规定“对
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当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”，鉴于国家外汇管
理局西藏自治区分局已对欧阳建平及郑锡云进行过行政处罚，基于《行政处罚法》
上述规定及其确立的“一事不再罚”原则，欧阳建平及郑锡云不存在由于上述事项再
次被外汇主管部门处罚的法律风险；鉴于上述发行人相关人员已办理外汇登记，
不合规行为已修正，发行人层面不存在其他外汇违规情况，故发行人不存在由于
上述事项被处罚的法律风险。
依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》的规定，境内居民以境内合法资产或权益出资的，
应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；在欧阳
建平及郑锡云办理外汇补登记过程中，本所律师电话咨询了国家外汇管理局北京
外汇管理部，国家外汇管理局北京外汇管理部答复办理外汇补登记，如原注册在
北京市的境内公司已迁址的，应向迁址后公司所在地外汇局申请办理登记，国家
外汇管理局北京外汇管理部不再予以办理；鉴于发行人注册地已迁至拉萨市，依
据上述《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》的规定，国家外汇管理局西藏自治区分局对上述外汇
登记具有管辖权，且已实际执行完毕并核发了《业务登记凭证》。
依据《国家税务总局关于个人所得税自行纳税申报有关问题的公告》的规定，
居民个人从中国境外取得所得的，应当向中国境内任职、受雇单位所在地主管税
务机关办理纳税申报。对于 2009 年 Rove Holding Ltd.向 CIS 转让 Coral Financial
Business Ltd.股权所形成收益，因 Rove Holding Ltd.非境内居民企业，未在境内申
报企业所得税，至迟于 Rove Holding Ltd.注销的时间，欧阳建平和郑锡云对于其从
Rove Holding Ltd.分得的收益产生纳税义务，Rove Holding Ltd.注销时，发行人注
册地址已迁至西藏拉萨经济技术开发区。依据上述法律规定，西藏拉萨经济技术
开发区税务局作为欧阳建平及郑锡云中国境内任职、受雇单位所在地主管税务机
关，具有管辖权，且已实际执行完毕并出具证明文件。
本所律师核查过程：
本所律师查验了外汇及税务主管部门出具的外汇登记凭证及纳税证明，查阅
并论证了相关法律规定。
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本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为，欧阳建平及郑锡云已按照《国家外汇管理局关于境
内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及《国
家税务总局关于个人所得税自行纳税申报有关问题的公告》等规定办理外汇登记
及个人所得税申报缴纳，合法合规；国家外汇管理局西藏自治区分局、西藏拉萨
经济技术开发区税务局对相关主体的前述行为具有管辖权，并均已执行完毕，且
依据《行政处罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上
罚款的行政处罚”之规定及其确立的“一事不再罚”原则，发行人相关人员不存在由
于上述不合规行为被其他主管部门处予重大行政处罚的法律风险，发行人不存在
由于上述事项被处罚的法律风险，不会构成本次发行的法律障碍。
二、补充问题 2
根据申报材料，天阳投资将其持有的天阳有限 39.1926 万元出资作价 2,000 万
元转让给华睿互联，因天阳投资尚未进行分配，故尚未缴纳税款，前述处理是否
符合税收征管实践及相关法律规定，发行人实际控制人是否存在被处罚的法律风
险，是否构成本次发行的法律障碍；天阳投资收益分配的合规性。请保荐机构、
发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
2015 年 6 月，天阳投资将其持有的天阳有限 39.1926 万元出资，作价 2,000 万
元转让予华睿互联，由于天阳投资尚未对该笔收入进行分配，故合伙人尚未申报
缴纳税款。依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、
《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的
规定》等规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企
业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以下损失后的余额，作为投资者个人
的生产经营所得，计算征收个人所得税，因此，天阳投资合伙人需要就天阳投资
每一纳税年度的生产经营所得和其他所得缴纳个人所得税。天阳投资合伙人已计
划进行个人所得税纳税申报，其中，欧阳建平所持合伙份额对应收益由天阳投资
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向启祥博瑞（启祥博瑞由欧阳建平控制，欧阳建平持有其 99%合伙份额）进行分
配，可享受启祥博瑞所在地地方税收优惠政策，该分配方式符合《合伙企业法》
第三十三条“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协
议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定” 的规定，欧阳建平与启祥博瑞
之间的收益分配不涉及天阳投资其他合伙人权益，可由双方之间协商约定，故该
分配方式符合《合伙企业法》关于合伙企业的利润分配的规定，按照税务管辖地
税收征管要求，每季度结束后次月可进行合伙企业投资者个人所得税纳税申报缴
纳，由于新冠病毒疫情原因，天阳投资合伙人未能于 2020 年 1 季度及结束后次月
完成个人所得税申报缴纳，对此，发行人控股股东、实际控制人欧阳建平已出具
承诺，督促天阳投资合伙人于管辖地税务机关开放征税系统后立即申报缴纳个人
所得税。截至目前，税务机关亦未对天阳投资合伙人进行过追缴或处予行政处罚。
本所律师核查过程：
本所律师查验了天阳投资与华睿互联的股权转让文件，对发行人控股股东、
实际控制人进行访谈，查验了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，查阅并
论证了相关税收法律规定。
本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为，天阳投资合伙人未能申报缴纳个人所得税，主要由
于尚未获得收益分配及新冠病毒疫情原因所致，且发行人实际控制人欧阳建平已
承诺尽快进行整改，发行人实际控制人后续由于上述事项被处予重大行政处罚的
风险较小，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的“发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪”及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
第二十条规定的“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为”，故上述不合规行为不会构成本次发行
的法律障碍。天阳投资的收益分配方式符合《合伙企业法》的规定，上述安排不
违反相关规定。
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三、补充问题 3
说明四川康健农业主营业务、主要产品及近一期经营情况，投资发行人的背
景和过程，定价依据及合理性，四川康健农业其他对外投资情况，四川康健农业
持有发行人股权是否存在代持情况；欧阳果英向志鸿中科增资后退出的原因，与
欧阳建平之间关系。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明四川康健农业主营业务、主要产品及近一期经营情况，投资发行
人的背景和过程，定价依据及合理性，四川康健农业其他对外投资情况，四川康
健农业持有发行人股权是否存在代持情况。
四川康健基本情况如下：
名称 四川康健农业开发有限公司
注册号 91511300575291670N
住所 南充市顺庆区搬罾镇干堰塘村
法定代表人 汪荣
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
蔬菜种植，旅游观光；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 6 月 10 日
经营期限 2011 年 6 月 10 日至 2028 年 3 月 30 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪荣 850.00 85.00
股东
2 石舒瑛 150.00 51.00
合计 1,000.00 100.00
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根据四川康健提供的财务报表及书面确认，四川康健主营业务为田园风景区
观光旅游项目，所运营的田园风景区 2019 年全年接待游客共计 55 万余人，实现
营业收入约 1,850.45 万元，实现利润约 1,245.60 万元；近年来，四川康健开始关
注资本市场，希望能够利用闲置资金投资比较具有潜力的企业，获取投资收益，
增加盈利渠道，故投资天阳科技等具有潜力的企业，除投资天阳科技外，四川康
健于 2020 年 4 月出资 1,000 万元取得成都国星宇航科技有限公司 1.15%股权，该
公司主要从事商业卫星运营，四川康健同样作为财务投资人持有其股权，该公司
与天阳科技不属于同一行业，不存在客户及供应商的交叉。
四川康健投资发行人的背景为：天阳科技股东陶卫琴由于家庭资金需要拟转
让部分天阳科技股份；天阳投资拟通过引进合伙人的方式进行融资，一方面可以
为天阳科技经营需要提供资金支持（天阳投资本次融资的部分款项后续由天阳投
资借予欧阳建平，再由欧阳建平转借予天阳科技），另一方面可避免在天阳科技层
面进行转股或增资导致天阳投资持股比例降低及其他股东持股比例被稀释；四川
康健长期关注资本市场，希望能够利用闲置资金投资比较具有潜力的企业，其通
过朋友渠道了解到天阳科技股东有出让股份及融资的计划，经过尽调后看好天阳
科技在金融 IT 领域的竞争力以及未来在资本市场的潜力，故决定以直接及间接的
方式投资发行人。
四川康健投资发行人的过程为：2019 年 4 月，四川康健自陶卫琴受让其所持
有的天阳科技 500,000 股股份，每股转让价格为 19 元/股，对价合计 950.00 万元；
同期，四川康健作为有限合伙人入伙天阳投资，以人民币 4,050 万元认购天阳投资
新增出资 68.77 万元，以四川康健通过持有天阳投资合伙企业财产份额间接享有天
阳科技 2,131,579 股股份权益计算，四川康健本次投资天阳投资间接取得天阳科技
股份权益的价格也为 19 元/股。
四川康健上述受让天阳科技股份及入伙天阳投资的价格综合考量了发行人最
近投资者入股的价格、发行人最近两年的业绩情况和发展预期、同行业上市公司
市盈率等因素，经双方协商确定，定价合理。
四川康健投资发行人的资金来源为自有资金。四川康健位于四川省南充市顺
庆区搬罾镇锦绣田园风景区，是以现代农业开发、科普教育、高科技农业展示、
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观光旅游、休闲度假为一体的一、三产业互动的大型综合性农业博览园，先后荣
获省农业重点龙头企业、国家现代农业优秀示范园、省休闲农业示范区、乡村旅
游最佳示范景点、全省科普教育基地等称号。2019 年全年接待游客共计 55 万余人，
实现营业收入约 1,850.45 万元，实现利润约 1,245.60 万元，截至 2019 年 12 月 31
日，四川康健总资产约 2.64 亿元，净资产约 1.54 亿元，具备对外进行股权投资的
经济实力。
本所律师核查过程：
本所律师查询了四川康健工商资料、财务报表、业务介绍文件，取得了四川
康健、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书
面说明，并对四川康健法定代表人、天阳投资主要合伙人、天阳科技股东陶卫琴
进行访谈确认。
本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为，四川康健投资发行人的定价依据合理，四川康健及
其股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责
人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
（二）欧阳果英向志鸿中科增资后退出的原因，与欧阳建平之间关系。
经欧阳建平及欧阳果英确认，欧阳建平与欧阳果英为兄妹关系（对于该亲属
关系，发行人已在招股说明书中进行披露），2020 年 1 月，欧阳建平拟将志鸿中科
注册资本增至 2,400 万元，在工商登记办理过程中，由于系统查询到重名原因暂无
法继续将志鸿中科登记为一人有限公司，故由欧阳果英共同进行少量增资（占增
资后注册资本总额的 0.83%），待系统问题解决后，欧阳果英将股权转让予欧阳建
平。
本所律师核查过程：
本所律师查询了志鸿中科工商资料，取得了志鸿中科相关内部决议及欧阳果
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英转股协议，并对欧阳建平、欧阳果英进行了访谈确认。
本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为，欧阳果英向志鸿中科增资后退出的原因合理，欧阳
建平在上述增资及股权转让前后始终处于绝对控股地位，上述增资及股权转让均
已完成，不存在纠纷。
四、补充问题 4
根据申请材料，发行人与马军峰和刘凤英达成协议，由马军峰和刘凤英按照
发行人 15 亿元估值（为当时外部投资人入股价格）出资 500 万元认购天阳投资合
伙份额。请发行人补充说明协议履行情况，相关税款缴纳情况，是否存在纠纷及
潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
银恒通原系自然人马军峰、沈欣、谭辅州共同设立的公司，经过历次股权变
动，发行人收购银恒通之前，银恒通系自然人马军峰、张帆、刘子煌、刘凤英共
同持股的有限责任公司，银恒通被收购前的基本信息如下：
名称 北京银恒通电子科技有限公司
注册号 110105008133421
住所 北京市朝阳区朝阳路71号7层822
法定代表人 刘凤英
注册资本 5,000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术推广服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机技术培训；投
资咨询；投资管理；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通
经营范围
讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
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成立日期 2005年4月5日
经营期限 2005年4月5日至2025年4月4日
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张帆 2,375.00 47.50
2 刘子煌 250.00 5.00
股东
3 马军峰 1,375.00 27.50
4 刘凤英 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
2015 年 6 月，发行人同银恒通原股东马军峰（为银恒通原经营管理负责人）
和刘凤英（与马军峰为母子关系）签订收购协议书，约定以现金 4,375 万元收购马
军峰和刘凤英持有的银恒通的股权；同时，为加强发行人与银恒通原股东马军峰
和刘凤英之间的长期合作关系，在发行人收购银恒通的过程中，双方签订补充协
议，约定：马军峰和刘凤英可以将上述 4,375 万元交易对价中的 500 万元按约定价
格取得天阳投资合伙份额（按照发行人 15 亿元估值，为当时外部投资人入股价格）。
因此，上述 4,375 万元交易对价中，3,875 万元对价由天阳科技直接支付予马军峰
和刘凤英，剩余 500 万元交易对价经马军峰和刘凤英同意后，由天阳科技直接代
为支付用于认购天阳投资合伙份额，故天阳科技已完成了上述交易全部对价的支
付，马军峰和刘凤英亦已实际完成出资取得天阳投资的合伙份额，其通过天阳投
资间接享有天阳科技 543,478 股股份权益。
发行人收购银恒通后，由于马军峰个人职业规划原因拟自银恒通离职，后经
发行人实际控制人欧阳建平与马军峰和刘凤英达成协议，不再为马军峰和刘凤英
办理入伙天阳投资的工商登记，而由天阳投资按照马军峰的指令，于 2016 年 12
月至 2017 年 1 月期间通过全国中小企业股份转让系统出售其间接享有权益部分的
发行人股份，所得收益扣除税费后支付予马军峰和刘凤英，天阳投资合伙人已代
为缴纳相应的个人所得税；根据马军峰和刘凤英签署的书面文件，上述协议已履
行完毕，马军峰和刘凤英不再对发行人及天阳投资享有任何权益。
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本所律师核查过程：
本所律师核查了银恒通的工商资料、发行人与银恒通原股东马军峰和刘凤英
签署的相关协议、上述交易事项涉及的款项支付凭证、税款缴纳凭证，并就交易
事项对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。
本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人与马军峰和刘凤英达成的上述协议已实际履
行完毕，款项已支付完毕，股份转让涉及的税款已缴纳完毕，双方不存在纠纷及
潜在纠纷。
五、补充问题 5
发行人是否与其他主体签署过与天逸财金类似《战略合作协议书》并存在违
约情况，如有请补充披露风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并说明核查过
程并发表明确意见。
回复：
发行人与天逸财金诉讼基本情况：2007 年 7 月 6 日，天逸财金（甲方）与发
行人（乙方）签署了《战略合作协议书》，约定甲乙双方建立战略合作伙伴关系，
共同为客户建设提供咨询、系统开发、系统维护等服务，甲方负责提供产品、业
务支持和技术支持，乙方负责面对客户的商务和项目实施工作，甲方承诺乙方为
甲方在华北地区金融行业的唯一合作伙伴，只通过乙方实施产品销售和项目实施
等工作，不直接也不通过第三方向华北地区的金融客户销售和提供服务；乙方承
诺在华北地区的金融客户中，将甲方视为保理业务系统的唯一供应商，视甲方产
品为唯一推荐产品。协议有效期为 2006 年 12 月 15 日至 2010 年 12 月 31 日，乙
方于双方终止合作之日起，三年内不得代理或制作或贩卖所列产品。
案件判决情况：2013 年，天逸财金向北京市海淀区人民法院提起诉讼，主张
天阳宏业违反双方签署的《战略合作协议书》的相关内容条款，在协议期及 2011
年、2012 年内向北京银行、渤海银行、农业银行销售《战略合作协议书》中约定
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的天阳宏业不应涉足业务范围的产品，要求天阳宏业赔偿经济损失 600 万元，发
行人提起反诉。该案件经北京市海淀区人民法院一审、北京市第一中级人民法院
二审及北京市高级人民法院再审，2016 年 12 月北京市高级人民法院终审判决认定
双方均存在违约，发行人由于执行北京银行、渤海银行、农业银行项目违反《战
略合作协议书》，应向天逸财金赔偿经济损失 2,006,775 元，由于基于北京市第一
中级人民法院的二审判决，发行人先期已支付了赔偿金 684,440 元，及承担的相
关案件受理费的调整，2016 年发行人确认的诉讼赔偿费用为 132.79 万元。
经发行人控股股东、实际控制人欧阳建平确认：发行人与天逸财金的上述软
件产品代理销售业务合作发生于 2007 年，发生时间较早，当时发行人尝试以产品
代理销售的方式与天逸财金进行合作，但合作效果不理想，故发行人不再施行该
模式，后续随着天阳科技业务的发展，天阳科技主要向以银行为主的金融机构提
供 IT 解决方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务，相关的解
决方案和服务都是以自己研发的产品为基础，根据客户的需求进行定制化开发，
不再单独向客户转售自第三方采购的软件产品，因此天阳科技不再同合作伙伴签
署类似于同天逸财金签署的软件产品代理销售相关战略合作协议。发行人控股股
东、实际控制人欧阳建平已出具承诺：除与天逸财金的协议外，天阳科技未签署
其他类似于同天逸财金签署的软件产品代理销售相关战略合作协议，如由于签署
类似合作协议导致天阳科技遭受任何经济损失的，由欧阳建平全额进行赔偿。
本所律师核查过程：
本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被
执行人信息查询平台”（http://zhixing.court.gov.cn/search）及“中国执行信息公开网”
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，除上述案件外，发行人不存在其他同类合作
业务产生的纠纷案件；本所律师取得发行人主要客户、供应商的访谈确认，发行
人与其主要客户、供应商之间不存在纠纷；本所律师核查了报告期内发行人与主
要供应商签署的采购合同、采购入账明细；取得了发行人出具的书面说明，确认
发行人不存在其他尚在履行的同类合作业务，不存在其他涉诉风险；对发行人控
股股东、实际控制人进行了访谈，了解与天逸财金之间合作的业务背景及发行人
后续业务模式；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺。
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本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人与天逸财金的业务合作时间较早，由于后续
业务发展，天阳科技不再同合作伙伴签署类似于同天逸财金签署的软件产品代理
销售相关战略合作协议；发行人不存在与其他主体签署过与天逸财金类似《战略
合作协议书》并存在违约的情况，不存在其他涉诉风险；发行人控股股东、实际
控制人已出具承诺，确保发行人不会由于签署其他类似合作协议而遭受任何经济
损失。
六、补充问题 6
公司员工自 2017 年末的 3,078 人上升至 2019 年末的 5,182 人。公司人员变动
与公司业绩增长是否匹配，人员大幅增长的原因。
回复：
（1）公司员工人数和业绩规模变动情况
根据发行人提供的员工花名册及财务报表，报告期内，发行人员工人数和业
务规模变动情况如下：
项目 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度
员工总数（人） 5,182 3,801 3,078
同比增加（人） 1,381 723 1,137
员工人数变动比例 36.33% 23.49% 58.58%
当期营业收入（万元） 106,212.76 78,184.75 60,607.15
同比增加额（万元） 28,028.01 17,577.60 22,608.17
营业收入变动比例 35.85% 29.00% 59.50%
报告期内，发行人员工人数变动趋势与当期营业收入变动趋势保持一致，其
中，2017 年度、2019 年度，发行人员工人数增长比例与营业收入增长比例接近，
2018 年度，随着发行人与新开拓客户的合作模式逐渐成熟及发行人管理水平逐渐
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提升，营业收入增长比例超过员工人数增长比例。报告期内员工人数变动与业务
规模的增长匹配，符合发行人业务实际。
（2）公司员工的专业结构变动情况
报告期各期末，发行人员工的专业结构分布如下：
单位：人，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
专业
人数 比例 人数 比例 人数 比例
技术人员 4,961 95.74 3,602 94.76 2,927 95.09
财务人员 28 0.54 25 0.66 17 0.55
行政人员 117 2.26 106 2.79 68 2.21
销售人员 76 1.47 68 1.79 66 2.14
合计 5,182 100.00 3,801 100.00 3,078 100.00
从新增员工的专业结构来看，2017-2019 年发行人员工增长主要系技术人员
的增加导致。报告期内，随着发行人客户数量和项目规模快速增长，发行人相应
增加了技术人员的配置，报告期各期末，技术人员占发行人员工总数的比例稳定
在 95%左右。此外，随着发行人管理规模的增长和营销团队的建设，财务人员、
行政人员和销售人员也保持持续增长的趋势。总体上，报告期内，发行人员工专
业结构稳定，员工人数的变动与发行人经营模式相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人人员变动与发行人业绩增长匹配，人员大
幅增长主要系发行人业务快速增长导致相应配备的技术人员增加导致，员工专业
结构稳定，与发行人经营模式相适应。
七、补充问题 7
请发行人说明报告期内发行人采购外包服务内容，同行业公司是否采用外包
服务模式开展运营，报告期各期前十大外包服务公司名称、成立时间、住所、注
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册资本、股权结构，各期变动情况，报告期各期采购人月量及占比，说明该等供
应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否
存在关联关系，是否存在发行人实际控制的外包服务公司。请保荐机构、发行人
律师进行核查并说明核查过程并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明报告期内发行人采购外包服务内容，同行业公司是否采
用外包服务模式开展运营。
发行人外包服务采购即为技术服务采购，通常是因项目周期紧张引发的临时
性采购需求，少量非核心项目工作通过人月外采提供服务的方式完成。报告期
内，发行人技术服务采购主要是人月服务采购及部分非核心环节固定金额软件开
发服务采购，该部分采购主要用于技术开发业务、技术服务业务、咨询服务业务
等项目，由于上述三类业务主要由发行人自主实施完成，故技术服务采购占比较
小，发行人报告期各期技术服务采购占主营业务成本的比例分别为 2.93%、6.62%
和 1.39%，平均占比为 3.65%。
根据同行业可比公司公开披露信息，报告期内，发行人与同行业可比公司技
术服务费及其占主营业务成本比例情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
公司简称 占主营业 占主营业 占主营业
金额 务成本比 金额 务成本比 金额 务成本比
例 例 例
长亮科技 - - - - - -
安硕信息 1,987.91 4.90% 542.33 1.57% 792.78 2.38%
科蓝软件 2,386.80 4.43% 440.02 0.99% 711.64 1.80%
宇信科技 4,115.72 2.39% 5,794.61 4.02% 4,526.47 4.51%
平均值 2,820.14 3.91% 2,258.99 2.19% 2,010.30 2.90%
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天阳科技 947.28 1.39% 3,130.73 6.62% 1,089.15 2.93%
资料来源：同行业可比公司定期报告。
报告期内，同行业可比公司除长亮科技外，安硕信息、科蓝软件、宇信科技
均存在少量技术服务采购成本辅助支持开展运营的情况，但是技术服务采购成本
占主营业务成本比重均较小。报告期各期，除 2018 年偶发性集成业务对应的小额
采购，使得发行人当期技术服务费占主营业务成本比例较高外，发行人与同行业
可比公司技术服务费占主营业务成本比例平均值基本相当，不存在显著差异。
（二）报告期各期前十大外包服务公司名称、成立时间、住所、注册资本、
股权结构，各期变动情况。
报告期内公司技术服务费采购金额较小，供应商较为分散，报告期各期前十
大供应商，已基本涵盖各期技术服务采购金额在 100 万元以上的供应商，故选取
报告期各期前十大供应商技术服务费采购情况进行分析说明。
报告期各期公司前十大供应商中技术服务供应商名称、成立时间、住所、注
册资本、股权结构如下：
1、2019 年
单位：万元
序号 名称 主要采购内容 不含税服务采购额 占当年采购总额比例
贵州迦太利华信 内部研发项目委
1 297.17 9.54%
息科技有限公司 托开发服务费
北京紫金创新科 人员现场测试服
2 191.82 6.16%
技有限公司 务
塔诚时代（北京） 人员现场技术支
3 177.73 5.71%
科技有限公司 持
合计 - 666.73 21.40%
（1）贵州迦太利华信息科技有限公司
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名称 贵州迦太利华信息科技有限公司
统一社会信用代码 91522731063060190K
住所 贵州省黔南布依族苗族自治州惠水县好花红镇百鸟河村数字小镇
法定代表人 黄出为
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（计算机及互联网技术发开、技术转让、技术咨询技
术服务；软件设计及开发、游戏开发、系统集成、网络工程、企业信
息化、网站设计与开发、网页制作、电子商务、软件销售、技术支持、
技术服务、技术培训；企业管理咨询；信息咨询；财务咨询；投资咨
经营范围 询；健身咨询；机电设备的销售和租赁；金融信息服务；接受金融机
构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程
外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；手机及计算机产品
及配件的销售；数据处理和存储服务；市场调查、企业策划、会展策
划、会议服务、承办展览展示活动；人力资源服务、招聘及培训、人
才信息服务、人才测评；劳务外包、人力资源租赁；包装签约艺人，
及艺人经纪；文化交流活动策划；广告设计、制作、发布、代理；劳
务派遣；汽车信息咨询；汽车租赁；汽车技术服务。）
成立日期 2013 年 2 月 5 日
经营期限 2013 年 2 月 5 日至-
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘庭波 180.00 18.00
股东 2 石小娟 300.00 30.00
3 黄出为 520.00 52.00
合计 1,000.00 100.00
（2）北京紫金创新科技有限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-24
名称 北京紫金创新科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA00GG0D48
住所 北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 1 号楼 10 层 1 单元 1101 室 6193 号
法定代表人 杨兆娜
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不
含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育
咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；
会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、
制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然
科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活
经营范围
动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计
算数据中心除外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子
产品、文具用品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、
建筑材料；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2017 年 7 月 24 日
经营期限 2017 年 7 月 24 日-2037 年 7 月 23 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 杨兆娜 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）塔诚时代（北京）科技有限公司
名称 塔诚时代（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110108596044441H
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-25
住所 北京市海淀区知春路罗庄西里 13 号楼 3 层 336 室
法定代表人 郑婉微
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；经济贸
易咨询；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、电子产品、通讯
设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不
经营范围
含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2012 年 5 月 14 日
经营期限 2012 年 5 月 14 日至 2032 年 5 月 13 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈高文 480.00 96.00
股东
2 郑婉微 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
2、2018 年
单位：万元
序号 名称 主要采购内容 不含税服务采购额 占当年采购总额比例
吉祥生活与优农
北京尔创科技有
1 乐选商城软件开 268.87 5.90%
限公司
发服务
广西泰融信网络
2 人月外包服务 267.56 5.87%
技术有限公司
北京博纳通科技
3 人月外包服务 229.26 5.02%
有限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-26
塔诚时代（北京）
4 人月外包服务 215.76 4.73%
科技有限公司
贵州迦太利华信
5 产品开发 160.77 3.53%
息科技有限公司
北京易通宏达科 咨询项目外包服
6 160.60 3.52%
技股份有限公司 务
西安贝洛斯信息 咨询及研发项目
7 145.63 3.19%
科技有限公司 外包服务
北京华创方舟科
8 人月外包服务 45.28 0.99%
技股份有限公司
合计 - 1,493.73 32.75%
（1）北京尔创科技有限公司
名称 北京尔创科技有限公司
统一社会信用代码 9111010858906388XU
住所 北京市海淀区玲珑路 9 号院西区 9 号楼 5 层 2 单元 416
法定代表人 王锁芹
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训（不得
面向全国招生）；计算机系统服务；电脑动画设计；建设工程项目管理；
销售自行开发的产品、安全技术防范产品、建筑材料（不从事实体店
铺经营）、机械设备、电子产品、通讯设备、针纺织品、服装、箱包、
经营范围
鞋、日用品、工艺品、礼品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 2 月 1 日
经营期限 2012 年 2 月 1 日至 2062 年 1 月 31 日
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-27
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王锁芹 990.00 99.00
股东
2 谷芳琴 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（2）广西泰融信网络技术有限公司
名称 广西泰融信网络技术有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5L020C9L
住所 南宁市高华路 2 号正鑫科技园办公宿舍楼 313 号房
法定代表人 江兵
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
软件开发和测试服务，信息系统集成，软件信息咨询服务；数据处理、
数据分析服务；网上贸易代理（除国家有专项规定外）；电子政务系统
的开发与应用服务；互联网技术开发与应用；拓展活动策划；汽车配
件、电脑配件、电子产品（除国家专控产品）、数码产品、日用百货、
经营范围
五金交电、建材（除危险化学品）、办公用品及设备的销售；自营和代
理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术
的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）
成立日期 2017 年 2 月 18 日
经营期限 2017 年 2 月 18 日至-
股东 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 李冬 3,750.00 75.00
2 江兵 694.00 13.88
3 方凯 417.00 8.34
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-28
4 姜学曙 139.00 2.78
合计 5,000.00 100.00
（3）北京博纳通科技有限公司
名称 北京博纳通科技有限公司
统一社会信用代码 91110108102331169W
住所 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 7 层 B-806
法定代表人 李茜
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
开发电子计算机软硬件、外部配套设备及消耗品、办公自动化设备、
有线通讯设备、银行专用电子产品、电子元器件、技术咨询服务、机
房设备安装；销售不间断电源、监控安全设备、制冷设备、机房配套
经营范围 设备、工艺美术品、家用电器、办公自动化设备及消耗品；销售及租
赁计算机及附属设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1992 年 11 月 10 日
经营期限 2006 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 23 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
北京博纳通管理
1 咨询合伙企业 420.00 42.00
（有限合伙）
股东 2 刘宏伟 230.00 23.00
3 郭磊 200.00 20.00
4 方圣红 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-29
（4）塔诚时代（北京）科技有限公司
该公司基本情况已在 2019 年度供应商信息中披露。
（5）贵州迦太利华信息科技有限公司
该公司基本情况已在 2019 年度供应商信息中披露。
（6）北京易通宏达科技股份有限公司
名称 北京易通宏达科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110105669127521A
住所 北京市海淀区农大南路 1 号院 5 号楼 3 层 302-5
法定代表人 刘立君
注册资本 980 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
技术推广服务；经济贸易咨询；软件开发；网页设计；设计、制作广
告；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日
用品、文件用品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法
经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2007 年 11 月 12 日
经营期限 2007 年 11 月 12 日至-
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘立君 800.00 81.63
北京新京舸洲投
股东 2 150.00 15.31
资管理有限公司
3 王一珊 30.00 3.06
合计 980.00 100.00
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-30
（7）西安贝洛斯信息科技有限公司
名称 西安贝洛斯信息科技有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6U656U50
住所 陕西省西安市高新区丈八街办高新路 52 号高科大厦 7 层 01 室-K008
法定代表人 李加林
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；
计算机信息技术服务及系统集成（须经审批项目除外）；数据处理；计
算机软件及辅助设备的销售；云平台服务；云基础设施服务；计算机
经营范围 软硬件的研发、销售及技术服务；计算机网络系统的设计、安装、调
试及技术咨询；电子产品的研发及技术咨询；企业管理咨询；商务信
息咨询；企业营销策划；企业内部员（职）工培训。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 30 日
经营期限 2017 年 6 月 30 日至-
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙铭璐 990.00 99.00
股东
2 李加林 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（8）北京华创方舟科技股份有限公司
名称 北京华创方舟科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108786889197L
住所 北京市海淀区知春路 108 号 1 号楼豪景大厦 A 座 607 室
法定代表人 沈力
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-31
注册资本 3,111 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；计算
机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）；租赁计算机、通讯设备；计算机和辅助设
经营范围
备修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2006 年 3 月 20 日
经营期限 2006 年 3 月 20 日至-
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 沈力 1,428.00 45.90
2 张宇 637.00 20.48
3 沈立红 320.00 10.29
北京方舟信诺科
股东 4 技中心(有限合 315.00 10.12
伙)
北京方舟虹约科
5 技中心（有限合 311.00 10.00
伙）
6 刘垚霞 100.00 3.21
合计 3,111.00 100.00
3、2017 年
单位：万元
序号 名称 主要采购内容 不含税服务采购额 占当年采购总额比例
北京博纳通科技
1 人月外包服务 557.23 9.35%
有限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-32
北京富多彩科技
2 人月外包服务 301.89 5.07%
有限责任公司
深圳四方精创资
3 人月外包服务 135.01 2.27%
讯股份有限公司
北京聚信万通科 Axway原厂技术
4 23.58 0.40%
技有限公司 服务
合计 - 1,017.71 17.09%
（1）北京博纳通科技有限公司
该公司基本情况已在 2018 年度供应商信息中披露。
（2）北京富多彩科技有限责任公司
名称 北京富多彩科技有限责任公司
统一社会信用代码 91110108751311459M
住所 北京市海淀区长春桥路 5 号新起点嘉园 6 号楼 103 室
法定代表人 王树杰
注册资本 50 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、办公用机械、
文化用品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2003 年 6 月 11 日
经营期限 2003 年 6 月 11 日至 2023 年 6 月 10 日
股东 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王树杰 5.00 10.00
2 朱远琚 45.00 90.00
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-33
合计 50.00 100.00
（3）深圳四方精创资讯股份有限公司
名称 深圳四方精创资讯股份有限公司
统一社会信用代码 91440300754269153R
深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼 402、深圳软件园（2 期）
住所
13 栋 302 室（仅限办公）
法定代表人 周志群
注册资本 18,896.8261 万元
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
从事计算机软、硬件的技术开发，销售自行开发软件。增加：数据库
的设计、开发和维护；计算机系统集成及其相关的技术咨询、维护。
经营范围 计算机软、硬件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规
定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技术进出口（不含分销）
成立日期 2003 年 11 月 21 日
经营期限 2003 年 11 月 21 日至-
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
限售条件流通股/
1 268.5177 1.42
非流通股
股东
无限售条件流通
2 18,628.3084 98.58
股
合计 18,896.8261 100.00
（4）北京聚信万通科技有限公司
名称 北京聚信万通科技有限公司
统一社会信用代码 91110108801189608L
住所 北京市海淀区学院南路 15 号院 7 号楼 10 层 1102
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-34
法定代表人 程焕芬
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软
件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件
及辅助设备、机械设备、家用电器、文化用品、体育用品、化工产品
经营范围
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；组织文化艺术交流活动；会
议服务；承办展览展示活动发。(企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2001 年 11 月 13 日
经营期限 2001 年 11 月 13 日至 2031 年 11 月 12 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵秀燕 990.00 99.00
股东
2 程焕芬 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
报告期各期公司前十大供应商中技术服务供应商变动较大，仅有 3 家技术服
务供应商在报告期内均为前十大供应商，详细情况如下：
单位：万元
技术服 占当年采
不含税服
期间 务采购 供应商名称 主要采购内容 购总额比
务采购额
排名 例
内部研发项目委托
2019 年度 1
贵州迦太利华信息
297.17 9.54%
开发服务
科技有限公司
2018 年度 5 产品开发 160.77 3.53%
2019 年度 塔诚时代（北京）科 人员现场技术支持
3 177.73 5.71%
技有限公司
2018 年度 4 人月外包服务 215.76 4.73%
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-35
2018 年度 3 人月外包服务 229.26 5.02%
北京博纳通科技有
限公司
2017 年度 1 人月外包服务 557.23 9.35%
报告期公司业务快速发展，在实施项目大幅增加，为确保项目进度、弥补人
手紧张的不足，公司少量非核心技术环节采购外包服务，委托第三方实施，如软
件检测、部分子模块的开发等，该类外包服务是公司主营业务正常开展的组成部
分，公司以自主开发与服务业务为主，技术服务的采购属临时性、补充性业务，
公司根据项目技术要求、项目实施周期、项目人员缺口、销售合同价格、人月外
包市场价格等因素结合就近原则选择技术服务供应商，并经过严格询价、比较过
程确定技术服务供应商，因此各报告期技术服务供应商变化较大具有合理性。
（三）报告期各期采购人月量及占比
报告期各期公司技术服务采购人月量及占比情况如下：
年度 当期技术服务采购人月数量 公司当期平均技术人员人月数量 占比
2019 年度 665.54 45,420 1.47%
2018 年度 1,248.47 33,960 3.68%
2017 年度 927.38 24,216 3.83%
报告期内，公司人月技术服务采购主要用于技术开发业务、技术服务业务、
咨询服务业务等项目，由于上述三类业务主要由公司自主实施完成，故人月技术
服务采购占公司平均技术人员人月数量的比例较小，分别为 3.83%、3.68%和
1.47%，且呈逐年下降趋势。
（四）说明该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在发行人实际控制的外包服务公
司。
报告期内，上述技术服务供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在发行人实际控制的外包服
务公司。
（五）发行人外包采购价格的公允性
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-36
1、报告期各期公司前十大供应商技术服务采购情况如下：
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-37
2019 年技术服务采购
单位：万元
不含税 占当期 初级 中级 高级 资深/项目 专家
其他
供应商名称 采购内容 服务采 采购总 含税 含税 含税 经理含税 含税 备注
单价
购额 额比例 单价 单价 单价 单价 单价
塔诚时代（北京）科技有 人员现场技术
89.62 2.88% - 2.50 - - - - -
限公司 支持
塔诚时代（北京）科技有 人员现场技术
88.11 2.83% - 2.00 - - - - -
限公司 支持
北京紫金创新科技有限 人员现场测试
71.34 2.29% 2.00 2.30 2.80 3.50 - - -
公司 服务
北京紫金创新科技有限 人员现场测试
79.39 2.55% 1.80 2.00 2.40 2.90 - - -
公司 服务
北京紫金创新科技有限 人员现场测试
41.09 1.32% 1.90 2.20 2.50 - - - -
公司 服务
内部研发项目
贵州迦太利华信息科技
委托开发服务 297.17 9.54% - - - - - - 固定金额合同
有限公司
费
服务合计 - 666.73 21.40% - - - - - - -
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3-3-1-5-38
平均采购单价 - - - 1.90 2.20 2.57 3.20 - - -
2018 年技术服务采购
单位：万元
不含税 占当期 初级 中级 高级 资深/项 专家
其他
供应商名称 采购内容 服务采 采购总 含税 含税 含税 目经理含 含税 备注
单价
购额 额比例 单价 单价 单价 税单价 单价
吉祥生活与优
北京尔创科技有限公司 农乐选商城软 268.87 5.90% - - - - - N/A 固定金额合同
件开发服务
广西泰融信网络技术有
人月外包服务 267.56 5.87% 1.70 2.10 2.50 2.80 - - -
限公司
北京博纳通科技有限公
人月外包服务 219.54 4.81% - 2.00 - - - - -
司
北京博纳通科技有限公
人月外包服务 9.72 0.21% - - - - 4.53 - -
司
塔诚时代（北京）科技有
人月外包服务 149.06 3.27% - 2.50 - - - - -
限公司
塔诚时代（北京）科技有
人月外包服务 28.30 0.62% - 2.00 - - - - -
限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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塔诚时代（北京）科技有
人月外包服务 38.40 0.84% - 2.04 - - - - -
限公司
贵州迦太利华信息科技
产品开发 160.77 3.53% - - - - - - 固定金额合同
有限公司
北京易通宏达科技股份 咨询项目外包
160.60 3.52% - - - - - - 固定金额合同
有限公司 服务
西安贝洛斯信息科技有 咨询及研发项
145.63 3.19% - - - - - - 固定金额合同
限公司 目外包服务
北京华创方舟科技股份
人月外包服务 45.28 0.99% 2.20 2.50 - - - - -
有限公司
服务合计 - 1,493.73 32.75% - - - - - - -
平均采购单价 - - - 1.95 2.19 2.50 2.80 4.53 - -
2017 年技术服务采购
单位：万元
不含税 占当期 初级 中级 高级 资深/项目 专家
其他
供应商名称 采购内容 服务采 采购总 含税 含税 含税 经理含税 含税 备注
单价
购额 额比例 单价 单价 单价 单价 单价
北京博纳通科技有限公
人月外包服务 538.21 9.03% - 2.00 - - - -
司
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北京博纳通科技有限公
人月外包服务 14.08 0.24% 1.75 2.04 2.33 - - - -
司
北京博纳通科技有限公 授权外拨系统
3.84 0.06% - - - - - - 固定金额合同
司 应用开发
北京博纳通科技有限公 电话银行渠道
1.10 0.02% - - - - - - 固定金额合同
司 项目开发
北京富多彩科技有限责
人月外包服务 301.89 5.07% 1.94 2.13 2.72 - - - -
任公司
深圳四方精创资讯股份
人月外包服务 135.01 2.27% 1.18 - - - - - -
有限公司
1 人天
5,000
北京聚信万通科技有限 Axway 原厂技
23.58 0.40% - - - - - 元，共
公司 术服务 -
50 人
天
服务合计 - 1,017.71 17.09% - - - - - - -
平均采购单价 - - - 1.62 2.06 2.52 - - - -
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报告期内公司前十大供应商技术服务的平均含税采购价格如下：
单位：万元
期间 初级 中级 高级
2019 年度 1.90 2.20 2.57
2018 年度 1.95 2.19 2.50
2017 年度 1.62 2.06 2.52
报告期平均价 1.82 2.15 2.53
报告期公司业务快速发展，在实施项目大幅增加，为确保项目进度、弥补人
手紧张的不足，公司将少量非核心技术环节外包，委托第三方实施，如软件检测、
部分子模块的开发等，该类外包服务是公司主营业务正常开展的组成部分，但该
类服务采购均为非核心环节，市场竞争较充分。上表显示的各级别平均采购价格
总体呈上升趋势，各级别间距适当，人月价格未偏离软件行业技术人员人工成本。
报告期内公司几笔典型外包服务采购的人月单价与销售合同的人月单价对比
分析如下：
2019 年度：
单位：万元
合同类型 合同号 客户名称/供应商名称 高级 中级 初级
中信银行股份有限公
J2019-080 3.12 2.76 2.35
司信用卡中心
销售合同 中信银行股份有限公
J2019-171 2.90 2.50 2.20
司
平均销售价 - 3.01 2.63 2.28
北京紫金创新科技有
C2019-030 2.40 2.00 1.80
限公司
采购合同 厦门增波信息技术有
C2019-026 - 2.15 1.78
限公司
平均采购价 - 2.40 2.08 1.79
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- 综合毛利率 - 20.27% 21.08% 21.27%
2018 年度：
单位：万元
合同类型 合同号 客户名称/供应商名称 高级 中级 初级
广发银行股份有限公
J2018-157 2.85 2.45 2.20
司
销售合同 中信银行股份有限公
J2018-142 3.00 2.50 2.10
司
平均销售价 - 2.93 2.48 2.15
北京易科势腾科技股
C2018-006 2.50 2.00 1.80
份有限公司
采购合同 广西泰融信网络技术
C2018-014 2.50 2.10 1.70
有限公司
平均采购价 - 2.50 2.05 1.75
- 综合毛利率 - 14.53% 17.17% 18.60%
2017 年度：
单位：万元
合同类型 合同号 客户名称/供应商名称 高级 中级 初级
中国光大银行股份有
J2017-194 2.74 2.37 1.97
限公司
销售合同 中国建设银行股份有
J2017-294 3.20 2.79 2.35
限公司
平均销售价 - 2.97 2.58 2.16
河南银基信息科技有
C2017-040 2.50 2.20 1.80
限公司
采购合同 北京联信永成科技有
C2017-019 - 2.00 1.80
限公司
平均采购价 - 2.50 2.10 1.80
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- 综合毛利率 - 15.82% 18.64% 16.59%
由上表可知，报告期内采购人月单价基本与销售单价保持恰当的配比关系，
综合毛利率区间基本在 15%-20%左右，故公司人月采购单价能根据销售情况等因
素确定，采购价格及销售毛利率水平均在合理范畴，是公允的。
综上，公司外部服务采购价格考虑各项目的技术要求、销售合同价格、人月
外包市场价格，经严格执行询价、比价过程确定，价格公允。
本所律师核查过程：
本所律师通过取得发行人主要供应商的访谈确认、核查与主要供应商的交易
合同、查阅主要供应商的工商登记信息等方式进行了核查，并向发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，取得承诺声明文件，核
实了报告期各期前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间是否存在关联关系，以及是否存在发行人实际控制的外包
服务公司，并对报告期外包采购的价格进行了分析。
本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人服务采购前十名供应商的变化以及单个服务
供应商采购金额变动具有合理的原因，前十名服务供应商与公司发生的交易符合
正常业务需求，采购服务的核算是真实准确的，供应商的选择是合理的，供应商
交易价格是公允的，通过查询工商信息、访谈确认等程序，未发现供应商与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，不存在
发行人实际控制的外包服务公司。
八、补充问题 8
根据申报材料，发行人存在应收账款逾期情况。请发行人说明逾期债务人逾
期原因、报告期各期逾期账款收回情况以及确保逾期账款收回采取的措施及有效
性。请保荐机构、发行人律师进行核查并说明核查过程并发表明确意见。
回复：
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（一）请发行人说明逾期债务人逾期原因
公司的客户主要为银行类金融机构，此类客户信用程度高同时又较为强势，
在签订的合同中一般未约定通常意义的信用政策，仅有 10-30 日用于对方办理付
款手续的时间，但由于客户内部控制规范、审核流程严格，资金预算与款项支付
往往需要涉及内部多个部门和环节进行审批，导致付款流程较长，通常不能保证
根据合同约定的期限进行结算。同时在涉及客户的大型项目与其他家供应商共同
执行时，往往需要等多家供应商做好整体验收后才能支付项目款，也使得整体付
款周期延长；因行方审计、人事变动等因素，对应收账款的及时收回也会产生一
定影响。
根据合同中约定的付款节点、合同确认收入以及已收到的合同款，在合同款
项支付时间超过合同约定的付款期限时，视为应收账款已发生逾期情形，公司据
此统计逾期应收账款金额，报告期各期应收未收的逾期应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31/2019 年度 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
逾期应收账款金额 64,959.14 53,195.50 42,816.52
逾期应收账款增长
22.11% 24.24% 90.32%
率
应收账款余额 79,851.86 65,205.28 50,444.16
应收账款增长率 22.46% 29.26% 87.32%
逾期应收账款金额
占应收账款余额比 81.35% 81.58% 84.88%
例
营业收入 106,212.76 78,184.75 60,607.15
营业收入增长率 35.85% 29.00% 59.50%
公司报告期逾期应收账款金额逐年递增，2017 年、2018 年、2019 年逾期应收
账款增长率分别为 90.32%、24.24%和 22.11%。报告期各年应收账款、营业收入
随着公司业务规模的扩大逐年增加，由于客户款项支付流程较长，审批严格、时
间缓慢，超过合同规定的付款节点，使得逾期应收账款金额相应有所增加。
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（二）报告期各期逾期账款收回情况以及确保逾期账款收回采取的措施及有
效性。
1、报告期各期逾期应收账款详细情况
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（1）2019 年 12 月 31 日逾期应收账款详细情况
A、主要客户逾期应收账款逾期金额与预期信用损失情况
单位：万元
账龄 计提预期信 未来是否
客户名称 逾期金额 销售内容 逾期时间
用损失金额 可以收回
2 年以内 2 年以上
中国建设银行股份有 大数据、风险、测试、运
11,526.04 5 年以内 11,405.64 120.40 659.53 是
限公司 维、咨询
中信银行股份有限公 信用卡核心、大数据、交
3,404.63 5 年以内 3,382.83 21.80 193.69 是
司 易银行、信贷、测试服务
中国光大银行股份有 交易银行、大数据、风险、
2,329.01 2 年以内 2,329.01 - 128.36 是
限公司 信用卡核心、平台
中国邮政储蓄银行股 交易银行、信贷、风险、
4,579.52 2 年以内 4,518.78 60.74 287.30 是
份有限公司 测试服务
兴业银行股份有限公 测试服务、大数据、信用
1,779.42 4 年以内 1,577.42 202.00 187.96 是
司 卡核心
中国银行股份有限公
7,837.26 信用卡核心、信贷 5 年以内 5,469.43 2,367.83 1,167.73 是
司
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中国民生银行股份有 测试服务、信用卡核心、
917.47 4 年以内 914.12 3.35 48.28 是
限公司 咨询服务
天津银行股份有限公 测试服务、咨询服务、技
1,288.55 4 年以内 1,239.55 49.00 110.72 是
司 术平台、数据
东莞银行股份有限公
907.55 测试服务、大数据 1 年以内 907.55 - 45.38 是
司
南京银行股份有限公 测试服务、大数据、风险
533.60 2 年以内 511.10 22.50 32.31 是
司 管理
合计 35,103.06 - - 32,255.44 2,847.62 2,861.27 -
B、主要客户逾期应收账款期后回款情况
单位：万元
客户名称 逾期金额 期后回款金额 回款比例
中国建设银行股份有限公司 11,526.04 266.83 2.31%
中信银行股份有限公司 3,404.63 684.41 20.10%
中国光大银行股份有限公司 2,329.01 - -
中国邮政储蓄银行股份有限公司 4,579.52 132.76 2.90%
兴业银行股份有限公司 1,779.42 293.40 16.49%
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中国银行股份有限公司 7,837.26 154.84 1.98%
中国民生银行股份有限公司 917.47 9.85 1.07%
天津银行股份有限公司 1,288.55 - -
东莞银行股份有限公司 907.55 - -
南京银行股份有限公司 533.60 - -
合计 35,103.06 1,542.08 4.39%
（2）2018 年 12 月 31 日逾期应收账款详细情况
A、主要客户逾期应收账款逾期金额与坏账准备计提情况
单位：万元
账龄 计提坏账 未来是否
客户名称 逾期金额 销售内容 逾期时间
准备金额 可以收回
2 年以内 2 年以上
中国建设银行股份有 全面风险管理、大数据、
6,752.97 4 年以内 6,206.83 546.14 522.19 是
限公司 信用卡、测试服务
中信银行股份有限公 信用卡、信贷、测试服务、
1,657.91 3 年以内 1,643.81 14.10 93.49 是
司 交易银行
兴业银行股份有限公 2,249.43 测试服务、大数据、全面 3 年以内 2,137.43 112.00 149.17 是
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
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司 风险管理、信贷
中国光大银行股份有 信贷、全面风险管理、
2,185.49 3 年以内 2,183.28 2.21 119.65 是
限公司 IFRS9、运维服务
中国银行股份有限公 定制开发（综合解决方
6,958.56 5 年以内 6,033.66 924.90 775.35 是
司 案）、信用卡
中国邮政储蓄银行股 风险管理、信用卡、大数
2,921.27 3 年以内 2,825.26 96.01 217.29 是
份有限公司 据、信贷
江苏江南农村商业银
331.50 测试服务 1 年以内 331.50 - 16.57 是
行股份有限公司
北京和顺恒通科技有
2,060.00 交易银行、综合解决方案 2 年以内 2,060.00 - 106.00 是
限公司
中国民生银行股份有 信用卡、风险管理、大数
1,323.06 3 年以内 1,316.38 6.68 67.91 是
限公司 据、测试服务
湖北银行股份有限公
665.35 测试服务、咨询服务 4 年以内 621.75 43.60 52.89 是
司
合计 27,105.52 - - 25,359.89 1,745.64 2,120.52 -
B、主要客户逾期应收账款期后回款情况
单位：万元
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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2019 年度回款情况 2020 年 1-3 月回款情况 合计回款情况
客户名称 逾期金额
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国建设银行股份有限公司 6,752.97 6,752.97 100.00% - - 6,752.97 100.00%
中信银行股份有限公司 1,657.91 1,657.91 100.00% - - 1,657.91 100.00%
兴业银行股份有限公司 2,249.43 2,249.43 100.00% - - 2,249.43 100.00%
中国光大银行股份有限公司 2,185.49 2,185.49 100.00% - - 2,185.49 100.00%
中国银行股份有限公司 6,958.56 2,205.32 31.69% 154.84 2.23% 2,360.16 33.92%
中国邮政储蓄银行股份有限公司 2,921.27 2,675.64 91.59% 132.76 4.54% 2,808.39 96.14%
江苏江南农村商业银行股份有限
331.50 331.50 100.00% - - 331.50 100.00%
公司
北京和顺恒通科技有限公司 2,060.00 2,060.00 100.00% - - 2,060.00 100.00%
中国民生银行股份有限公司 1,323.06 1,323.06 100.00% - - 1,323.06 100.00%
湖北银行股份有限公司 665.35 665.35 100.00% - - 665.35 100.00%
合计 27,105.52 22,106.65 81.56% 287.60 1.06% 22,394.25 82.62%
（3）2017 年 12 月 31 日逾期应收账款详细情况
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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3-3-1-5-51
A、主要客户逾期应收账款逾期金额与坏账准备计提情况
单位：万元
账龄 计提坏账准 未来是否
客户名称 逾期金额 销售内容 逾期时间
备金额 可以收回
2 年以内 2 年以上
中国银行股份有限公 定制开发（综合解决方
7,550.36 4 年以内 7,271.14 279.21 600.02 是
司 案）、信用卡
中信银行股份有限公 测试服务、信用卡、信贷、
1,817.17 2 年以内 1,817.17 - 96.51 是
司 IFRS9
中国建设银行股份有 大数据、OA 及门户、信
4,561.32 5 年以内 3,584.72 976.60 597.37 是
限公司 贷、交易银行、测试服务
北京和顺恒通科技有 系统集成、大数据、定制
2,271.82 2 年以内 2,271.82 - 151.39 是
限公司 开发
中国光大银行股份有 交易银行、信贷、运维服
2,035.11 2 年以内 2,035.11 - 112.49 是
限公司 务、全面风险管理
兴业银行股份有限公 测试服务、信用卡、大数
1,157.41 2 年以内 1,157.41 - 64.34 是
司 据、风险
中国邮政储蓄银行股 信贷管理、风险管理、信
1,434.47 2 年以内 1,434.47 - 76.52 是
份有限公司 用卡、大数据
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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3-3-1-5-52
江苏江南农村商业银
779.57 测试服务 1 年以内 779.57 - 38.98 是
行股份有限公司
中信百信银行股份有 信贷管理、交易银行、风
758.05 1 年以内 758.05 - 37.90 是
限公司 险管理
河北省农村信用社联 咨询服务、测试服务、大
2,053.48 2 年以内 2,053.48 - 135.66 是
合社 数据
合计 24,418.75 - - 23,162.93 1,255.81 1,911.19 -
B、主要客户逾期应收账款期后回款情况
单位：万元
2018 年度回款情况 2019 年度回款情况 2020 年 1-3 月回款情况 合计回款情况
客户名称 逾期金额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国银行股份有限公
7,550.36 2,854.91 37.81% 2,205.32 29.21% 154.84 2.05% 5,215.07 69.07%
司
中信银行股份有限公
1,817.17 1,817.17 100.00% - - - - 1,817.17 100.00%
司
中国建设银行股份有
4,561.32 4,561.32 100.00% - - - - 4,561.32 100.00%
限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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3-3-1-5-53
北京和顺恒通科技有
2,271.82 2,211.82 97.36% 60.00 2.64% - - 2,271.82 100.00%
限公司
中国光大银行股份有
2,035.11 2,035.11 100.00% - - - - 2,035.11 100.00%
限公司
兴业银行股份有限公
1,157.41 1,157.41 100.00% - - - - 1,157.41 100.00%
司
中国邮政储蓄银行股
1,434.47 854.55 59.57% 579.92 40.43% - - 1,434.47 100.00%
份有限公司
江苏江南农村商业银
779.57 779.57 100.00% - - - - 779.57 100.00%
行股份有限公司
中信百信银行股份有
758.05 758.05 100.00% - - - - 758.05 100.00%
限公司
河北省农村信用社联
2,053.48 1,251.80 60.96% 801.68 39.04% - - 2,053.48 100.00%
合社
合计 24,418.75 18,281.70 74.87% 3,646.92 14.93% 154.84 0.63% 22,083.46 90.44%
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2、确保逾期账款收回采取的措施及有效性
近年来公司逐步加大回款管理力度，建立了《应收账款管理制度》，成立了
回款管理领导小组，加强回款管理工作，公司销售、交付和财务及法务等各部门
加强联合，将涉及逾期回款工作的主要环节纳入日常管理中，包括：1、由财务
部门编制应收账款明细表，对应收账款账龄进行分析，对客户回款情况进行监
督，如发现有逾期回款的情况，则主动联系销售、交付部门核实情况，督促销
售、交付部门相关负责人员与客户相关负责人员进行商务沟通；2、针对应收账
款金额较大、逾期严重的客户，公司组织销售、交付部门、财务部门、法务部门
人员（或外部法律顾问）成立专门的工作小组进行应收账款管理，采取正式向客
户寄送催告函、律师函等法律手段进行清收，通过上述寄送催告函、律师函等法
律手段，一方面可对逾期客户起到警示震慑作用，另一方面可达到中断诉讼时效
的法律效果；3、对沟通、寄送催告函、律师函仍无效的，经总经理批准后，可
进一步组织法务部门人员或外部法律顾问以诉讼方式进行专案处理。
通过以上管理措施，加快了逾期应收账款的清收速度、有效降低了应收账款
的逾期增长率，取得了良好的效果，报告期公司经营活动现金净流量趋势也逐渐
向好。报告期内，除因 2019 年末期后期间较短、新冠病毒疫情影响，2019 年末逾
期应收账款期后回款比例较低外，2017 年末及 2018 年末逾期应收账款期后回款比
例均较高，分别为 90.44%和 82.62%，公司应收账款管理成效明显。
另外，由于行业特性，同行业可比公司也普遍存在长账龄应收账款的情况，
发行人报告期各期应收账款账龄分布情况与同行业可比公司比较情况如下：
2019-12-31
公司简称
1 年以 5 年以
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 合计
内 上
长亮科技 75.35% 16.52% 5.35% 2.79% - - 100.00%
安硕信息 82.13% 6.65% 5.21% 1.61% 1.09% 3.30% 100.00%
科蓝软件 64.76% 17.21% 5.70% 5.77% 3.44% 3.13% 100.00%
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宇信科技 84.25% 8.99% 3.48% 2.11% 0.91% 0.26% 100.00%
平均值 76.62% 12.34% 4.93% 3.07% 1.36% 1.67% 100.00%
天阳科技 80.00% 13.38% 5.34% 0.79% 0.31% 0.18% 100.00%
2018-12-31
公司简称 1 年以 5 年以
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 合计
内 上
长亮科技 79.13% 16.42% 3.11% 1.34% - - 100.00%
安硕信息 78.40% 13.00% 4.16% 1.20% 0.45% 2.80% 100.00%
科蓝软件 61.56% 15.77% 11.07% 6.30% 2.00% 3.31% 100.00%
宇信科技 83.80% 9.98% 4.46% 1.29% 0.40% 0.07% 100.00%
平均值 75.72% 13.79% 5.70% 2.53% 0.95% 2.06% 100.00%
天阳科技 78.24% 17.31% 3.11% 1.12% 0.09% 0.13% 100.00%
2017-12-31
公司简称 1 年以 5 年以
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 合计
内 上
长亮科技 84.02% 13.26% 2.72% 0.00% - - 100.00%
安硕信息 77.34% 9.42% 8.49% 2.50% 0.37% 1.88% 100.00%
科蓝软件 63.26% 19.95% 9.82% 2.73% 1.80% 2.43% 100.00%
宇信科技 81.73% 13.05% 2.96% 0.97% 0.21% 1.08% 100.00%
平均值 76.59% 13.92% 6.00% 2.07% 0.79% 1.80% 100.00%
天阳科技 76.31% 19.06% 4.12% 0.12% 0.21% 0.18% 100.00%
数据来源：同行业上市公司年度报告，其中长亮科技划分账龄年限为 1 年以内，1-2 年，
2-3 年，3 年以上。
发行人报告期各期应收账款账龄主要在 1 年以内及 1-2 年，2 年以内的应收账
款占比分别为 95.37%、95.55%以及 93.39%，维持在较为稳定的状态；同时发行
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人应收账款账龄分布情况与同行业可比公司相比，发行人三年以上应收账款占比
分别为 0.51%、1.34%和 1.28%，同行业可比公司平均值分别为 4.66%、5.54%、
6.10%，发行人三年以上应收账款占比远低于同行业可比公司平均值，发行人应
收账款账龄分布情况好于同行业可比公司。
本所律师核查过程：
1、将发行人的应收账款账龄分布情况与同行业上市公司进行了对比分析；
2、向发行人相关负责人员了解应收账款上升的原因、分析各年末应收账款
增长与收入增长的匹配关系，分析应收账款增长的合理性；
3、检查了报告期内各年的主要业务合同，向发行人相关负责人员了解客户
的签收、验收单以及合同额支付条款，当期以及期后收款情况；
4、向发行人相关负责人员了解发行人应收账款逾期的原因，分析逾期应收
账款增加的合理性；
5、核查发行人《应收账款管理制度》。
本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人应收账款存在逾期情况的原因在于，发行人
客户主要为银行类金融机构，客户内部控制规范、审核流程严格，资金预算与款
项支付往往需要涉及内部多个部门和环节进行审批，导致付款流程较长，通常不
能保证根据合同约定的期限进行结算；同时在涉及客户的大型项目与其他家供应
商共同执行时，往往需要等多家供应商做好整体验收后才能支付项目款，也使得
整体付款周期延长；因行方审计、人事变动等因素，对应收账款的及时收回也会
产生一定影响，发行人应收账款存在逾期情况具有合理性。同时，发行人针对应
收账款采取了有效的管理措施，除因 2019 年末期后期间较短、新冠病毒疫情影
响，2019 年末逾期应收账款期后回款比例较低外，2017 年末及 2018 年末逾期应
收账款期后回款比例均较高，逾期应收账款收回情况较好，另外，发行人应收账
款账龄分布情况也好于同行业可比公司。发行人客户主要为银行类金融机构，其
资信状况良好、支付能力较强，因此发生坏账及商业纠纷的风险较小。
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九、补充问题 9
北京和顺恒通科技有限公司的基本情况，与发行人建立合作过程，交易内
容，交易定价公允性及交易真实性，成立次年即成为发行人前十大客户的原因。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
北京和顺恒通科技有限公司基本情况如下：
名称 北京和顺恒通科技有限公司
统一社会信用代码 91110109MA007L9MX2
住所 北京市门头沟区清水镇齐家庄办事处南街 103 号
法定代表人 李进学
注册资本 6,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、咨询、转让、服务、推广；计算机系统集成；基础软件服
务；应用软件服务；数据处理（仅限 PUE 值在 1.4 以下）；销售计算
机软硬件及外设、网络与信息安全硬件；货物进出口；技术进出口；
经营范围 计算机系统服务；互联网信息服务；经营电信业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016 年 8 月 16 日
经营期限 2016 年 8 月 16 日至 2046 年 8 月 15 日
范山持股 29.17%、吉林省恒胜投资中心（有限合伙）持股 27.50%、北
京掌谕科技中心（有限合伙）持股 20.00%、冯双鱼持股 13.33%、李进
学持股 10.00%。
股东 其中，吉林省恒胜投资中心（有限合伙）出资情况为：李崴崴持股
20.00%、王翀持股 20.00%、臧娟持股 15.00%、崔朋持股 15.00%、白
太和持股 15.00%、吕会军持股 15.00%；北京掌谕科技中心（有限合伙）
出资情况为：刘宝欣持股 97.50%、林艳持股 2.50%。
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和顺恒通与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
和顺恒通成立于 2016 年 8 月，业务主要专注于吉林省当地的村镇银行等客
户，目前为超过 50 家以上村镇银行提供系统托管或系统租用等金融 IT 产品和服
务，其主要创始成员在其设立前就职于吉林省农信，并在以吉林省为主的区域市
场积累了丰富的银行类金融机构客户资源和金融 IT 服务能力，天阳科技与和顺恒
通主要团队成员在过往的业务合作中建立了良好的合作关系。金融 IT 行业特性决
定了行业内供应商在为客户提供服务时通常需要具备完备的软硬件产品或服务体
系，和顺恒通 2016 年成立后，因其尚不具备完整的软硬件产品和服务体系，为高
效快速开展业务需要，基于在过往业务合作中建立起的良好关系，出于对天阳科
技产品和服务能力的认可，双方以此为背景于 2016 年建立起业务合作关系，由天
阳科技为其提供包括基础硬件环境建设所需的系统集成产品、大数据、金融云平
台、交易银行、综合解决方案等软件产品及技术开发和服务。2017 年，和顺恒通
成为发行人前十大客户，主要系发行人向其出售基础硬件环境建设所需的系统集
成产品金额较大所致，当年发行人对和顺恒通系统集成收入为 2,396.80 万元。
报告期，发行人与和顺恒通交易情况如下：
单位：万元
序号 交易内容 营业收入 营业成本 综合毛利率
金融云平台、大数据、
2019年度 1,523.81 1,360.90 10.69%
交易银行、系统集成
金融云平台、交易银
2018年度 1,743.09 615.31 64.70%
行、综合解决方案
系统集成、大数据、
2017年度 2,653.87 2,237.61 15.69%
定制开发
发行人为和顺恒通提供包括基础硬件环境建设所需的系统集成产品、大数
据、金融云平台、交易银行、综合解决方案等软件产品及技术开发和服务。报告
期内，发行人对和顺恒通的营业收入分别为 2,653.87 万元、1,743.09 万元以及
1,523.81 万 元 ， 呈 逐 年 下 降 趋 势 ， 报 告 期 各 期 综 合 毛 利 率 分 别 为 15.69% 、
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64.70%、10.69%，其中 2017 年毛利率为 15.69%，主要系当期发行人对和顺恒通
销售内容主要为系统集成产品所致，天阳科技自身专注于软件开发与服务，系统
集成中的硬件均需外部采购，因此系统集成的综合毛利率较低；2018 年毛利率为
64.70%，主要系发行人为满足和顺恒通搭建金融云平台业务需要，向其提供公司
自有软件产品及技术开发服务，由于自有软件产品成熟度较高、开发投入工作量
少，相应拉高了 2018 年度综合毛利率；2019 年毛利率为 10.69%，主要系为满足
和顺恒通金融云平台业务的完成，发行人向其提供新的技术开发与服务业务，新
的技术开发与服务业务毛利率相对较低，使得当期综合毛利率较低，以 2018 年与
2019 年加总的营业收入计算，2018 年和 2019 年发行人对和顺恒通累计实现营业
收入 3,266.90 万元，合计营业成本 1,976.21 万元，两年累计收入的综合毛利率为
39.51%，与公司平均毛利率水平接近，处于正常水平，具有合理性。
发行人对和顺恒通业务内容主要是根据对方 IT 建设需求情况而定，不同年度
客户需求会有较大变化，2017 年和顺恒通成立之初为开展业务需搭建基础硬件环
境，2018 年其需要基于成熟产品建立起重要的业务应用系统以满足客户基本业务
需求，2019 年其根据现有的业务系统进行二次开发优化以满足更多的客户个性化
需求。针对和顺恒通具体业务需求发行人按照市场化原则报价，双方友好协商签
署合同。报告期内各年度综合毛利率会有所差异，与发行人向其所提供的具体产
品、技术开发与服务的内容不同有关，其项目毛利率水平在公司提供的相应产
品、开发与服务的合理范围之内，因此，发行人与和顺恒通交易内容真实，交易
价格基本合理、公允。
本所律师核查过程：
本所律师查阅了发行人对和顺恒通的销售合同，查阅了上述客户工商登记信
息及访谈确认文件，将上述客户穿透后的自然人股东、董事、监事、经理名单与
发行人关联方清单、股东名册等进行了比对，并取得发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的声明承诺文件，核实该客户与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，了解其
与发行人达成合作的原因、背景、内容。
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本所律师核查意见：
本所律师认为，北京和顺恒通科技有限公司与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与发行人建立合作过程
基于双方过往业务合作建立起的合作关系，成立次年即成为发行人前十大客户的
原因主要系发行人当年向其出售基础硬件环境建设所需的系统集成产品金额较大
所致；双方交易内容主要为包括基础硬件环境建设所需的集成产品、大数据、金
融云平台、交易银行、综合解决方案等软件产品及技术开发和服务，双方交易真
实，交易定价公允，具有合理性。
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第二部分 关于中国证监会书面反馈意见涉及相关事项的补充意见
一、规范性问题 1
天阳有限设立时，义驰美迪以非专利技术出资 134 万元。2010 年 2 月，天阳
有限各股东以 2 元/出资的价格将全部股权转让给柯莱特。同时，欧阳建平和郑锡
云共同持股的 Rove Holding Ltd.将其全资子公司 Coral Financial Business Ltd.转
让给柯莱特的境外母公司 Camelot Information Systems Inc.。2014 年，柯莱特以
2 元/出资的价格将天阳有限全部股权转让给欧阳建平。2016 年 1 月，发行人在新
三板挂牌，后于 2017 年 6 月摘牌。发行人存在“三类股东”。
请发行人：
（1）说明义驰美迪的历史沿革；说明用于出资的非专利技术是否存在权属纠
纷，非专利技术出资的比例、程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
是否存在高估作价的情形。
（2）说明柯莱特持有天阳有限股份期间的股权结构；补充披露柯莱特收购、
转让天阳有限股权的原因、定价依据及公允性、款项收付情况；在本次收购前，
柯莱特与天阳有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系。说明 Rove Holding Ltd.将其全资子公司转让给柯莱特的境外母
公司，与柯莱特收购天阳股份两笔交易之间的关系，是否存在股权代持、利益输
送情形，是否损害天阳有限其他股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷；说
明该等交易的时间、定价依据、交易标的财务数据等。
（3）说明柯莱特收购、转让天阳有限股权，以及欧阳建平、郑锡云所投资境
外实体的设立及存续过程中，是否按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履行
相关程序，是否依法履行纳税义务，如否，是否构成重大违法行为及本次发行的
法律障碍。
（4）说明天阳投资的历史沿革。补充披露 2015 年 3 月、4 月两次增资价格差
异巨大的原因及合理性；补充披露 2018 年 3 月、9 月股权转让的定价依据。补充
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披露最近一年新增股东四川康健农业投资发行人的原因、股权转让价格及定价依
据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
（5）说明并简要披露发行人在新三板挂牌、摘牌过程中以及挂牌期间，在信
息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到
处罚的情形；说明发行人在新三板挂牌期间的信息披露文件内容与本次申报文件
之间是否存在重大差异。请发行人按照《首发业务若干问题解答（一）》的有关要
求，说明对“三类股东”的核查情况。
（6）完整披露发行人目前的股权结构；补充披露持股 5%以上的股东时间投
资的完整股权结构及最终实际控制人。
（7）对于尚未解除的对赌协议或类似安排，说明是否符合《首发业务若干问
题解答（一）》监管要求的规定。说明发行人各股东之间是否存在未披露的一致行
动关系；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形。说明历史上
及目前，发行人及其前身是否存在股权代持情形。
（8）说明在历次股权转让、转增注册资本、利润分配及整体变更为股份公司
的过程中，相关股东是否依法履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“一、规范
性问题 1”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
二、规范性问题 2
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本次发行的保荐机构、主承销商光大证券持有发行人 15.40 万股，持股比例
0.09%，光大证券全资子公司光大资本持有发行人 381.05 万股，持股比例 2.26%，
光大证券直接和间接持有发行人 396.45 万股，持股比例 2.35%。
请发行人：结合光大证券及其子公司投资发行人、本次保荐业务开展的具体
时点，说明前述投资行为是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“二、规范
性问题 2”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
三、规范性问题 3
发行人于 2015 年收购银恒通。报告期内，发行人收购鼎信天威 100%股权，
其中 2018 年，发行人以 2163 万元购买鼎信天威 35%的股权。报告期内，发行人
投资并转让天阳智元 51%的股权。2017 年，发行人以 10500 万元购买卡洛其 100%
的股权，该次收购评估增值率为 2729.05%。陶卫琴间接控制卡洛其 100%的股权。
2016 年 12 月，陶卫琴以 15 元每股的价格认购发行人增发股份 600 万股，金额合
计 9000 万元。
请发行人：
（1）补充披露上述各被收购标的的基本情况、收购前所从事的主营业务，交
易定价依据及公允性，大幅评估增值的原因及合理性，收购该等公司所履行的程
序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方与发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
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（2）说明卡洛其、卡乐咨询及卡富咨询的历史沿革；披露陶卫琴 2016 年 12
月以现金认购发行人增发股份、同时向发行人转让其控制的卡洛其 100%股权的背
景，两项交易之间的关系，发行人收购卡洛其的资金是否来自陶卫琴对发行人的
增资款，发行人是否存在通过前述交易安排规避监管或法律法规的有关规定的情
形。
（3）说明发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其亲属直接或间接共同投资的情形，如存在，请按照《首发业务若干问
题解答（一）》的有关要求进行信息披露及核查。
（4）补充披露发行人参股公司的股权结构。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“三、规范
性问题 3”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
四、规范性问题 4
根据招股说明书，除发行人及其下属子公司外，发行人实际控制人还控制天
阳投资、志鸿中科、启祥博瑞、科悦融通、天诺保理等公司。此外，发行人实际
控制人曾控制、施加重大影响的企业包括北京合力思腾、价值投资、价值投资（有
限合伙）、融新投资、创盟成长、ROVE HOLDING 等。
请发行人：
（1）说明发行人实际控制人控制的上述企业的历史沿革，所从事的主营业务，
在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系（主营业务为投资的，列
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示所投资企业的基本情况；主营业务为咨询的，说明涉及的具体业务范围及与发
行人业务的关系），与发行人之间是否存在商业竞争，并说明理由。说明上述各企
业报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易、资金往来或其他利益
输送情形；结合上述企业报告期内的主要财务数据及成本费用构成，说明其是否
存在为发行人承担成本费用的情形。说明上述企业最近三年是否存在重大违法行
为。
（2）参照前述要求，说明北京合力思腾、价值投资、价值投资（有限合伙）、
融新投资、创盟成长、ROVE HOLDING 的具体情况；对外转让的，说明受让方的
基本情况，转让价格及定价依据，款项收付情况，股权转让真实性以及是否存在
关联方非关联化的情形；注销的，说明注销原因及程序合规性。
请保荐机构核查上述问题井并发表意见；请发行人律师对成本费用以外的问
题进行核查并发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“四、规范
性问题 4”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
五、规范性问题 5
发行人监事曾持有北京天阳卓越科技中心（有限合伙）90%的出资额；发行
人监事甘泉曾持有北京天阳恒兴科技中心（有限合伙）90%的出资额；发行人副
总经理郑锡云曾任北京天海宏业国际软件有限公司副董事长。发行人原董事曹志
鹏曾担任西安卡云信息执行董事。
请发行人：
（1）说明上述关联方的基本情况，简要历史沿革，报告期内与发行人主要客
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户、供应商的交易情况，是否为发行人承担成本费用。说明关联方名称中含“天阳”
字样的原因。
（2）对报告期内注销的关联方，说明注销的原因及程序合规性，是否存在纠
纷或潜在纠纷；对于被吊销营业执照的关联方，说明原因以及是否影响发行人董
事、监事、高级管理人员的任职资格。
（3）结合同类交易的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明报
告期内关联交易的定价依据及公允性。
（4）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师就成本费用以外的问题
进行核查并发表意见：请保荐机构、发行人律师就发行人关联方、关联交易披露
的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“五、规范
性问题 5”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
六、规范性问题 6
报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
36.55%、29.20%和 27.63%。2016 年，发行人向柯莱特信息技术有限公司销售
1636.38 万元。
请发行人：
（1）说明发行人直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职，如
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是，请披露发行人对该等客户的销售情况及定价公允性；说明发行人主要客户的
采购流程，报告期内发行人是否存在商业贿赂情形。说明报告期内发行人与交通
银行之间的交易情况，该等交易是否构成关联交易。
（2）说明报告期内发行人是否存在与关联方共同中标的情形，如存在，请披
露具体情况。
（3）补充披露报告期内对柯莱特销售的内容、金额、占营业收入的比例、交
易背景及定价公允性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“六、规范
性问题 6”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
七、规范性问题 7
报告期内，发行人对外采购主要包括硬件采购、软件采购及外包服务三类。
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为 71.56%、64.65%和
30.28%。
请发行人：
（1）结合报告期内前五大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股权
结构，说明该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间是否存在关联关系。
（2）说明报告期内发行人的外包服务供应商是否具备相应的业务资质。
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（3）招股说明书披露发行人的盈利模式之一为现场人月服务收费盈利模式，
请补充披露该盈利模式与外包服务的异同。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“七、规范
性问题 7”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
八、规范性问题 8
发行人于 2016 年 12 月迁址西藏。报告期内，发行人享受增值税、企业所得
税、营业税等各项税收优惠。
请发行人：说明报告期内发行人及其子公司享受的各项税收优惠是否符合有
关法律、法规及规范性文件的规定；
披露报告期内享受的税收优惠金额占发行人营业利润的比例，发行人的经营
业绩对税收优惠是否存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“八、规范
性问题 8”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
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九、规范性问题 9
请发行人说明：发行人及其子公司各类业务、生产经营各个环节需获得的审
批、备案、认证等事项，发行人及其子公司在报告期内是否持续具备生产经营所
必要的业务资质。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“九、规范
性问题 9”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
十、规范性问题 10
请发行人补充披露各项计算机软件著作权的取得方式；说明核心技术的来源，
现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾
任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人或在
发行人任职，是否违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“十、规范
性问题 10”部分予以回复。
经查验发行人提供的计算机软件著作权登记证书等资料，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司最新取得的计算机软件著作权及其取得方
式情况如下：
序号 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
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1 民宗信息管理系统 V1.0 2020SR0198421 2020.03.02 原始取得
2 非零售内部评级管理系统 V1.0 2020SR0198337 2020.03.02 原始取得
3 零售内部评级管理系统 V1.0 2020SR0217472 2020.03.05 原始取得
4 获客营销平台软件 V2.0 2020SR0217418 2020.03.05 原始取得
5 CMDB 场景式配置管理系统 V2.0 2020SR0335372 2020.04.15 原始取得
6 基础设施运维监控软件 V1.0 2020SR0336783 2020.04.15 原始取得
7 天阳门户管理平台 V2.0 2020SR0337070 2020.04.15 原始取得
8 天阳自动化运维管理平台 V2.0 2020SR0337067 2020.04.15 原始取得
9 运维事件集中管理平台 V2.0 2020SR0336786 2020.04.15 原始取得
经核查，发行人目前所拥有的计算机软件著作权增至 375 项，其中 5 项为 2011
年自志鸿中科受让所得，上述 5 项占比降至 1.33%，且不属于公司核心技术，故不
属于核心技术来源涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产
权的情况。
除上述变更外，本所律师已披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。
十一、 规范性问题 11
请发有人补充披露报告期内应缴未缴社保、公积金涉及的员工人数、金额及
占同期营业利润的比例，说明是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“十一、规
范性问题 11”部分予以回复。
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截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
十二、 规范性问题 12
请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，请披露
具体情况，并说明是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查
上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“十二、规
范性问题 12”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
十三、 规范性问题 13
发行人租赁部分房产用于生产经营。请发行人：说明发行人及其子公司拥有
的房产是否存在尚未办理产权证书的情形；说明租赁房产权属是否存在瑕疵，若
需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性的影响。请
保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“十三、规
范性问题 13”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
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十四、 其他问题 35
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见的要求，依据反馈意见的落实情况及再次履行审慎
核查义务之后，提出法律意见书的补充回复，相应补充了法律意见书及工作底稿。
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第三部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充意见
一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
本所律师在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了公司 2019 年第二
次临时股东大会关于本次发行及上市的授权和批准。
截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内，发行人未
就本次发行及上市作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。
二、 本次发行及上市的主体资格
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发
行及上市的主体资格情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况
未发生变化。公司具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请公开发行 A 股股
票并在深圳证券交易所创业板上市的主体资格，发行人依法有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、 本次发行及上市的实质条件
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发
行及上市的实质条件的满足情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上
述情况未发生变化。发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
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本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的独立
性情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致或可能导致其丧失
资产完整性，人员、财务、机构及业务独立性的不利变化，发行人资产完整，人
员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的发起人及股东的情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披
露的发行人的发起人及股东的情况未发生重大变化。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的股本及其演变情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露
的发行人的股本及其演变情况未发生变化。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的经营范围和经营方式，截至本补充法律意见书出具之日，已披
露的发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
本所律师在《原法律意见书》及《律师工作报告》中所披露的发行人及其控股子
公司所持有的资质、许可和认证有所新增，发行人及其控股子公司目前持有以下
资质、许可和认证：
证书名称 证书编号/批号 证书有效期至
高新技术企业证书（天阳科技） GR201854000011 2021 年 9 月 16 日
CMMI3级证书（天阳科技） - 2021 年 10 月 22 日
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世标认证证书（天阳科技） 03818Q03227R3M 2021 年 5 月 18 日
信息安全管理体系认证证书
02119I10051R1M 2022 年 3 月 10 日
（天阳科技）
信息安全管理体系认证证书
U006619I0013R1M 2022 年 3 月 10 日
（天阳科技）
信息技术服务管理体系认证证书
0212020ITSM0035R0N 2023 年 5 月 5 日
（天阳科技）
高新技术企业证书（银恒通） GR201911004999 2022 年 12 月 1 日
质量管理体系认证证书（银恒通） 02119Q10857R2M 2022 年 6 月 22 日
信息安全管理体系认证证书
U006617I0044R2M 2020 年 6 月 25 日
（银恒通）
软件企业证书（无锡天阳） 苏RQ-2016-B0249 2020 年 6 月 27 日
质量管理体系认证证书
18519Q10583R0S 2022 年 8 月 18 日
（无锡天阳）
高新技术企业证书（鼎信天威） GR201711006115 2020 年 12 月 5 日
高新技术企业证书（卡洛其） GR201911006971 2022 年 12 月 1 日
CMMI3级证书（卡洛其） - 2022 年 5 月 10 日
信息技术服务管理体系认证证书
04819IT20093R0M 2021 年 9 月 29 日
（卡洛其）
信息安全管理体系认证证书
04819I30151R0M 2022 年 6 月 16 日
（卡洛其）
质量管理体系认证证书
04819Q40373R0M 2022 年 6 月 13 日
（卡洛其）
高新技术企业证书（天阳融信） GR201811009074 2021 年 11 月 29 日
高新技术企业证书（天阳融数） GR201911005305 2022 年 12 月 1 日
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人在中国大陆以外经营的情况，截至本补充法律意见书出具之日，
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已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人经营范围的变更
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人经营范围的变更情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露
的上述情况未发生变化。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案、咨询服务、
专业测试服务、运维服务和系统集成服务”。
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入情况，截至本补充法律意见书出具之日，
已披露的上述情况未发生变化。发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的持续经营情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上
述情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发
行人经营范围变更符合相关法律法规规定，发行人的经营范围未发生过重大变更；
发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的主要
关联方情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的关联方情况未发生重大
变化。
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（二）关联交易
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人于报告
期内的关联交易情况，已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人关联交易公允决策的规定
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于关
联交易的决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生
变化。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控
制人、持有公司股份5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作
出了书面承诺。
（五）同业竞争
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的同业
竞争情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实
际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员
分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股
说明书》（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就
发行人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分
的披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
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发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的
程序；发行人与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易。
发行人与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、发行人
董事、监事、高级管理人员之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、
持有公司股份 5%以上的其他股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞
争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和
避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的房产
1. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文
件出具之日发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权及相应的抵押担保情况，截
至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
2. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文
件出具之日发行人及其控股子公司存在的房屋租赁使用情况，截至本补充法律意
见书出具之日，已披露的发行人及其控股子公司房屋租赁使用情况未发生变更。
（二）发行人的注册商标
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况，截至本补充法律意见书出
具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人的计算机软件著作权
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况，根据发行人提供
的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司新增 9 项计算机软件著作权，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 关
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于中国证监会书面反馈意见涉及相关事项的补充意见 十、规范性问题 10”答复内
容。
（四）发行人的主要生产经营设备
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至 2019 年 12
月 31 日发行人的主要生产经营设备情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披
露的上述情况未发生变化。
（五）发行人的对外投资
1. 发行人的子公司
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的子公司情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的参股子公司德惠众合住所变更为“北京市海淀区中关村大街 11 号 10
层 1030”，经营范围变更为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；企业策划、设计；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布
广告；计算机系统服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。除上述情况外，
已披露的其他情况未发生变化。
2. 发行人的分公司
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的分公司情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述
情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上
述资产所享有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对其资产的权利行
使不存在其他形式的限制。
十一、 发行人的重大债权债务
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本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至 2019 年 12
月 31 日发行人已经履行、正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以
及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同，已披露的上述情况未发生变化。
发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。同时，发
行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利等原
因产生的侵权之债；发行人与关联方之间除已披露的关联方往来款项余额外，不
存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的
情况；发行人金额较大的其他应收、应付款均为正常的生产经营活动发生，合法
有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的重大资产变化及收购兼并情况，截至本补充法律意见书出具之
日，已披露的上述情况未发生变化。
十三、 发行人公司章程的制定和修改
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的公司章程的制定和修改情况，截至本补充法律意见书出具之日，
已披露的上述情况未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化，发行人的《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》未发生变化；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会的召
集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效；
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的股东大会及董事会的授权行
为和重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，截至本补充法律意
见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行
人及其控股子公司执行的主要税种及税率情况，已披露的上述情况未发生变化。
（二）税收优惠政策及依据
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行
人及其控股子公司享受的税收优惠情况，已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人享受的政府补助
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行
人及其控股子公司享受的政府补助情况，已披露的上述情况未发生变化。
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、政府补助
等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行
人及其控股子公司的依法纳税情况，已披露的上述情况未发生变化。
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（五）发行人涉税行政处罚情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其控
股子公司最近三年内存在的涉税行政处罚，截至本补充法律意见书出具之日，已
披露的上述情况未发生变化。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的环境
保护事项，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（二）产品质量和技术监督标准
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的产品
质量和技术监督标准事项，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况
未发生变化。
十八、 发行人募股资金的运用
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人募股资金的运用情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露
的上述情况未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的业务发展目标，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上
述情况未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际
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控制人及发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况，截至本补充法律
意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容
与发行人、保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报
稿），特别对于其中引用本补充法律意见书、《原法律意见书》和《律师工作报告》
的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本补充法律意见书、《原法
律意见书》及《律师工作报告》的相关内容与本补充法律意见书、《原法律意见书》
及《律师工作报告》无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本补充法律
意见书、《原法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
法定条件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的本补充法律意见书、《原
法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深
圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券
法》、《公司法》和《管理办法》的规定。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
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负责人：刘克江_______________ 经办律师：高森传______________
高 涛______________
赵 伟______________
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