北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
德和衡（京）律意见（2020）第181号
目录
一、 《初审会告知函》之反馈问题 1................................................................... 4
二、 《初审会告知函》之反馈问题 5................................................................. 26
三、 《初审会告知函》之反馈问题 6................................................................. 39
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北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
德和衡（京）律意见（2020）第 181 号
致：天阳宏业科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请首
次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已为公司本次发行及上市出具了
《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京德和衡律师事
务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
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充法律意见书（四）》”，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》以下合称为“《原
法律意见书》”）。
中国证监会发行监管部于 2020 年 5 月 15 日下发了《关于请做好相关项目发
审委会议准备工作的函》（以下简称“《初审会告知函》”），本所经办律师根据《初
审会告知函》的要求及补充核查的情况，针对需要律师发表核查意见的问题出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》及《律师工作报告》的修改和补充，
《原法律意见书》及《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，
以本补充法律意见书为准，《原法律意见书》及《律师工作报告》的其他内容继续
有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《原法律意见书》和
《律师工作报告》所使用简称的含义相同。本所律师在《原法律意见书》及《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对出具本补充法律意见书依
据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充
法律意见如下：
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一、《初审会告知函》之反馈问题 1
报告期各期末存货余额分别为 5429.46 万元、9984.09 万元、13832.67 万元，
存货余额逐年增长且增幅高于营业收入增幅。发行人称主要系先入场施工，后签
订合同项目而核算的未完工劳务。报告期发行人通过招标方式取得的业务收入占
比约 70%。请发行人说明:(1)报告期内项目成本金额逐年大幅增长、远超同期营业
收入增速的原因，当期所有该结转的存货是否都已结转，是否存在存货未及时结
转成本或调节收入确认时点的情形；(2)报告期各期末项目成本、库存商品的主要
构成情况，项目成本期末未结转的原因、依据是否充分；(3)报告期末存货对应项
目取得方式(包括公开招标、议标或单一采购来源)，该等项目是否需通过招标取得。
上述先实施工后签约行为是否具有合理性和合法性，发行人关于合同管理及项目
管理的内部控制是否存在重大缺陷；(4)说明上述进场施工行为是否已经取得客户
同意，未签约项目前期大量投入形成存货是否需要客户书面确认具体服务种类数
量金额，未来是否会因未签约存在较大损失风险，是否为行业普遍现象；(5)未签
约项目前期大量投入形成存货是否意味后期针对该服务的招投标没有实际意义，
是否违反招投标程序或导致客户内部纪检、内审部门不认可及其他竞争对手举报
风险；(6)结合期末未完工劳务构成，说明该等项目进场时间、目前签约状态、对
其中实施期限较长但未签约的项目说明其具体原因；(7)根据发行人对技术开发和
服务的内部控制，上述项目是否已经取得经对方确认的进度单或结算单，未能暂
估确认收入的原因，是否符合企业会计准则的规定，未签约原因是否真实；(8)报
告期内发行人服务、产品是否存在纠纷；(9)报告期计提存货跌价准备是否合理、
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合谨慎性原则。请保荐机构、申报
会计师说明对上述未完工劳务的真实性核査情况，请保荐机构、申报会计师、律
师说明核査依据、核査过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）报告期内项目成本金额逐年大幅增长、远超同期营业收入增速的原因，
当期所有该结转的存货是否都已结转，是否存在存货未及时结转成本或调节收入
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确认时点的情形
1、报告期内项目成本金额逐年大幅增长、远超同期营业收入增速的原因
报告期内，发行人存货与营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度
存货 13,832.67 9,984.09 5,429.46
其中：项目成本 13,819.85 9,958.45 5,308.95
库存商品 12.82 25.64 120.51
项目成本增长率 38.78% 87.58% 234.71%
营业收入 106,212.76 78,184.75 60,607.15
营业收入增长率 35.85% 29.00% 59.50%
报告期内，公司存货主要包括项目成本和库存商品，其中项目成本系公司为
实施技术开发和技术服务等业务，当期已经发生的、但相关项目尚未达到收入确
认条件的成本。根据签约情况，项目成本主要分为两种情况：1、已签约项目，该
类项目已入场实施且实际投入，且已与客户签订合同，但资产负债表日未能获取
经客户确认的结算单或进度单，不符合收入确认条件而未确认收入；2、未签约项
目，该类项目已入场实施且实际投入，但因客户商务流程较长，虽已明确业务关
系但尚未签署销售合同，暂不符合收入确认条件未确认收入。
2017-2018 年，发行人存货增速远超营业收入增速，2019 年发行人存货增速略
高于营业收入增速，主要原因为：1、发行人正处于快速发展阶段，业务规模逐年
显著增长，在实施项目增加较多，相应先入场实施、后签约项目数量及金额也增
长较多；2、发行人客户主要为银行类金融机构，尤其是国有大型银行、股份制银
行业务增长较快且占比较高，由于银行客户地位相对强势且其内部管理规范，风
险控制意识强，控制环节较多，导致签约流程较长；3、发行人报告期技术开发业
务收入占比逐年增加，由 2017 年的 57.45%增长到 2019 年的 65.56%，因技术开发
项目合同中技术内容复杂，工作说明书（SOW）的确认需要较长时间，影响了合
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同签署速度；4、公司存货前期基数较低是存货增速远超营业收入增速的重要原因，
2016 年末存货余额仅为 1,586.12 万元，主要是因为当期技术服务类业务占比较高，
此类业务通常为持续性业务，且合同履约义务简单明确，签约速度普遍较快，
2017-2018 年技术开发类业务占比快速增长，使得当期存货增速远高于营业收入增
速，2019 年随着发行人业务结构进入稳定发展期，存货增长率与营业收入增长率
基本相当；5、报告期内，发行人存货余额占营业收入比例分别为 8.96%、12.94%
和 12.65%，2017-2018 年呈递增趋势，2019 年略有下降，存货占营业收入比例保
持在相对稳定且较低的水平。因此，资产负债表日未签约项目金额的增长导致报
告期内计入“存货”的项目成本金额逐年增加；而当期营业收入确认金额则来自于当
期新增签约项目确认收入金额和前期已计入存货当期签约的项目确认收入金额两
部分，所以随着未签约项目金额显著增加，公司存货的增长速度较快，会出现超
过同期营业收入增速的情形。
报告期内，发行人对已实施未签约项目会综合考虑客户信誉情况是否良好、
过往是否有过较好合作以及入场前是否取得进场确认书、工作内容是否得到客户
认可等因素，来控制已实施未签约项目风险；同时在项目实施过程中公司会持续
全方位动态关注项目状态是否正常，项目进展、项目成本与预计是否匹配以及严
格控制成本投入等；上述综合管控措施能够有效降低存货减值风险、能够保证及
时与相关客户签署销售合同，及时确认营业收入。
综上，发行人报告期内存货快速增长，与其发展阶段、所处行业特点、客户
结构等有关，有其合理性；另外，由于项目管控措施得当、有效，从过往期间已
实施未签约项目后续实际执行情况看，其形成减值的风险较小。
报告期内，发行人存货中在产品/项目成本占其流动资产比例与同行业可比公
司比较情况如下：
在产品/项目成本占流动资产比例情况
公司名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
长亮科技 - - -
安硕信息 26.32% 26.26% 24.82%
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科蓝软件 21.40% 14.82% 9.97%
宇信科技 20.60% 19.87% 22.89%
平均值（不含长亮科技） 22.77% 20.32% 19.23%
天阳科技 12.62% 11.85% 6.63%
注：长亮科技由于技术开发收入确认政策为：交易结果能够可靠计量时，按照取得的结
算单确认收入，交易结果不能可靠计量时，按照当期实际发生的成本确认收入，因此其期末
存货中在产品/项目成本为零。
报告期内，发行人存货占营业收入的比例与同行业可比公司比较情况如下：
单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
公司名称 项目
2019年度 2018年度 2017年度
存货 203.90 19.09 81.23
长亮科技 营业收入 131,112.52 108,749.68 87,965.23
存货占营业收入比例 0.16% 0.02% 0.09%
存货 14,107.69 14,465.95 12,100.57
安硕信息 营业收入 64,679.65 54,713.65 51,357.10
存货占营业收入比例 21.81% 26.44% 23.56%
存货 25,616.98 18,614.98 11,216.57
科蓝软件 营业收入 93,387.20 75,322.13 67,037.41
存货占营业收入比例 27.43% 24.71% 16.73%
存货 53,219.53 48,302.08 42,622.93
宇信科技 营业收入 265,172.68 214,056.07 162,427.86
存货占营业收入比例 20.07% 22.57% 26.24%
平均值 存货 30,981.40 27,127.67 21,980.02
（不含长亮科技）
营业收入 141,079.84 114,697.28 93,607.45
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存货占营业收入比例 23.10% 24.57% 22.18%
存货 13,741.84 9,893.26 5,429.46
天阳科技 营业收入 106,212.76 78,184.75 60,607.15
存货占营业收入比例 12.94% 12.65% 8.96%
注：长亮科技由于技术开发收入确认政策为：交易结果能够可靠计量时，按照取得的结
算单确认收入，交易结果不能可靠计量时，按照当期实际发生的成本确认收入，因此其期末
存货余额很小。
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产周转能力的比较情况如下：
项目 公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
长亮科技 567.90 1,067.88 275.35
安硕信息 2.77 2.54 2.92
科蓝软件 2.30 2.82 3.93
存货周转率
（次） 宇信科技 3.38 3.16 2.57
平均值
2.82 2.84 3.14
（不含长亮科技）
天阳科技 5.70 6.14 10.59
注：长亮科技由于技术开发收入确认政策为：交易结果能够可靠计量时，按照取得的结
算单确认收入，交易结果不能可靠计量时，按照当期实际发生的成本确认收入，因此其期末
存货余额很小，存货周转率不具有可比性。
综上所述，与同行业可比公司相比，发行人存货中在产品/项目成本占流动资
产比例较低，发行人存货占营业收入的比例也处于较低水平，发行人存货周转率
显著高于同行业可比公司平均水平，发行人存货保持在相对较低的水平，发行人
对存货的管理情况良好，发行人存货发生减值风险较小。
2、报告期各期发行人存货结转情况，是否存在存货未及时结转成本或调节收
入确认时点的情形
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（1）项目成本主要包括人工成本、材料成本、技术服务费及项目费用，资产
负债表日，发行人根据每个项目实际进展情况及时向客户取得相应的收入结算单
或进度单，据此确认项目收入及结转项目成本。发行人按照项目进行成本核算和
归集，每个项目设置唯一的项目编号，根据项目编号进行各个项目的成本归集，
发行人建立了完备的 OA 管理系统、财务管理系统以及完善的内控制度，能够保
证项目成本核算和归集的及时准确。同时由于发行人客户主要为银行类金融机构，
该类客户处于相对强势地位，普遍存在内部控制严格等特点，故公司各项收入确
认程序较为完备，相应的营业成本也据此得以完整准确的归集核算。
因此，在未取得客户确认的收入结算单据及未签约状态下的项目成本，即公
司各期末存货余额，也相应得到准确的归集核算，待确认收入时同步结转营业成
本，不存在已确认收入应结转成本而未结转的情况。
（2）报告期内，存货对应项目期后确认收入时间如下表所示：
单位：万元
期后存货结转金额 结转金
日期 存货余额 结转比例
额合计
2018年 2019年 2020.1.1-2020.5.15
2017-12-31 5,429.46 5,035.26 394.20 - 5,429.46 100.00%
2018-12-31 9,984.09 - 9,704.14 - 9,704.14 97.20%
2019-12-31 13,832.67 - - 6,952.85 6,952.85 50.26%
报告期内，发行人存货项目基本能在一年以内达到收入确认条件，确认收入
同时结转成本，整体周转情况较好。报告期内，发行人各期末存货项目期后结转
比例分别为 100.00%、97.20%和 50.26%，虽然 2019 年末期后期间较短，且受新冠
病毒疫情影响，但 2019 年末存货项目期后结转比例仍处于较高水平，目前发行人
正在积极推进相关项目的签约流程。
发行人存货的增加取决于已入场实施的项目的实际投入情况，存货的结转主
要取决于期后各项目的签约情况，因此，存货的新增及减少的全过程均有赖于公
司与客户的项目实际进展情况及签约情况，一般按照行方规定流程和标准执行，
符合行业内项目实施情况及商务流程特点；发行人所有存货项目在完成签约、取
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得结算单或进度单、验收单，在满足收入确认条件当期即将存货结转至营业成本，
报告期各期末发行人存货不存在应结转而未结转或调节收入确认时点的情形。
本所律师核查依据、核查过程：
1、在对发行人的业务模式进行了解的基础上，对成本的归集流程、核算方法
以及各类业务的成本构成进行全面了解；
2、对报告期末存货主要项目进行了解，与其他专业机构共同分析判断报告期
各期末存货主要项目的真实、完整性。
本所律师核查意见：
本所律师认为，发行人报告期内项目成本金额逐年大幅增长、远超同期营业
收入增速符合其业务特点，不存在存货未及时结转成本或调节收入确认时点的情
形。
（二）报告期各期末项目成本、库存商品的主要构成情况，项目成本期末未
结转的原因、依据是否充分
1、报告期各期末项目成本、库存商品的主要构成情况
报告期各期末项目成本、库存商品期末余额分别为 5,429.46 万元、9,984.09 万
元、13,832.67 万元。具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在产品 13,819.85 9,958.45 5,308.95
直接人工 13,319.25 9,265.39 5,078.11
直接费用 435.78 628.80 132.86
技术服务费 64.82 64.26 97.98
库存商品 12.82 25.64 120.51
敏行平台软件 12.82 25.64 120.51
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合计 13,832.67 9,984.09 5,429.46
（1）在产品情况
在产品在公司各期末存货余额中占比 97.00%以上，主要核算各期末已入场实
施但尚未签署合约而暂不符合收入确认条件的技术开发和技术服务类业务累计发
生的各项实际投入支出，包括直接人工、直接费用及技术服务费，其中直接人工
占比 90%以上，直接费用占比 2%-7%，技术服务费占比低于 2%。
（2）库存商品情况
库存商品在公司各期末存货余额中占比低于 3%，核算已采购直接材料，但由
于尚未签署项目合约而暂不符合收入确认条件的材料采购成本。发行人报告期各
期期末库存商品主要系采购的企业内部即时通讯产品（敏行平台软件），期末余额
系采购后尚未签署销售合同的部分。
2、项目成本期末未结转的原因、依据是否充分
发行人按照项目进行成本归集和核算，资产负债表日，对于未满足收入确认
条件的已投入项目成本，发行人将其计入存货，期后在项目满足收入确认条件时，
对应的项目成本从存货结转计入营业成本。
项目成本期末未结转原因主要系：发行人正处于高速发展期，而客户主要为
银行等金融机构，其普遍信誉良好但内部审核流程较长。发行人依行业特点和客
户需求情况，对信誉度良好的客户项目，在与客户商谈一致并取得客户签发的进
场确认书后，即入场实施，在开展工作过程中，客户同步根据项目进展情况相应
履行其内部包括合同签署、进度确认、结算支付等审批流程。先进场后签约的情
况在行业内比较普遍，同行业上市公司对于先进场后签约项目，除个别公司（如
长亮科技）按已投入成本金额确认收入的方式处理外，大多也都计入存货，待合
同签订并取得相应结算单据等资料时，符合收入确认条件后，再将存货结转至营
业成本。
发行人项目成本期末未结转的原因清晰、依据充分，符合行业实际情况及会
计准则的相关规定。
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本所律师核查依据、核查过程：
1、了解存货明细内容、项目状况等基本情况，与其他专业机构共同分析判断
存货余额的合理性。
2、对报告期末存货主要项目进行了解，与其他专业机构共同分析判断报告期
各期末存货主要项目的真实、完整性。
本所律师核查意见：
本所律师认为，发行人报告期各期项目成本、库存商品结构合理，项目成本
期末未结转的原因、依据充分。
（三）报告期末存货对应项目取得方式（包括公开招标、议标或单一采购来
源），该等项目是否需通过招标取得。上述先实施工后签约行为是否具有合理性和
合法性，发行人关于合同管理及项目管理的内部控制是否存在重大缺陷
1、报告期末存货对应项目取得方式（包括公开招标、议标或单一采购来源），
该等项目是否需通过招标取得
发行人主要客户基本为商业银行，采购内容主要为经营所需的软件产品或服
务，不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的强制需要采用招投标方式进行
的采购（如使用财政资金采购、大型基础设施采购等）。
报告期内，发行人各期末存货对应项目主要通过招投标和单一来源采购方式
取得，具体情况如下：
单位：万元
存货取得方式 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
招投标 7,959.81 5,412.21 2,763.42
单一来源采购 5,872.86 4,571.88 2,666.04
合计 13,832.67 9,984.09 5,429.46
招投标占比 57.54% 54.21% 50.90%
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发行人客户主要为银行等金融机构，该类客户内部控制严格、风险意识较
强、审批环节较多，导致项目签约流程复杂、签约周期较长。依行业特点和客户
需求情况，发行人部分项目存在先入场实施后签约的情况，该类项目主要是老客
户的延续或已中标入场实施等明确了业务关系的项目。老客户的延续项目主要包
括两种情况：1、原框架合同已完成，按照客户新的需求经双方确认后开展新的工
作，新工作是在客户的控制、认可下提前执行；2、单一来源项目，原系统（一期）
实施后，客户（二期）项目新增如功能完善、产品优化、变更修改等新需求，通
常由于项目交付时间等因素，经发行人与客户双方确认在新合同尚未签署的情况
下提前执行。对于已中标入场实施的项目，在合同尚未正式签署之前，根据招投
标文件内容，合同主要要素已基本明确，主要包括技术开发及技术服务内容、实
施周期、里程碑阶段、付款条件等，发行人提前入场均为根据客户要求，与客户
充分沟通、调研项目需求并进行技术交流，进一步明确项目范围、细化项目业务
需求、制定项目里程碑计划等，最终完成工作说明书（SOW），以便在正式合同
签订后，能够更高效开展技术开发、技术服务工作。
对于上述先实施后签约项目，因合同尚未签约之前，客户项目业务需求不够
明确，需充分调研项目需求并与客户进行技术交流等工作，以细化明确工作说明
书（SOW）内容。因此，在合同尚未签约、未明确工作说明书（SOW）具体服务
内容等合同条款以前，客户无法评估工作成果并出具书面确认，发行人无法取得
结算单或进度单，因资产负债表日未能获取有关合同及经客户确认的结算单或进
度单，不符合收入准则中“收入的金额能够可靠地计量”这一收入确认条件，因此当
期无法确认收入，而发行人将该类项目已发生的成本在存货中核算，符合企业会
计准则的有关规定。
2、上述先实施工后签约行为是否具有合理性和合法性
银行客户普遍存在签约流程较长的情况，先实施后签约的情况在行业内其他
公司中亦比较普遍。
发行人主要客户基本为商业银行，采购内容主要为经营所需的软件产品或服
务，不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的强制需要采用招投标方式进行
的采购（如使用财政资金采购、大型基础设施采购等）。因此，发行人主要根据客
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户内部要求的采购方式获取客户，报告期内，发行人获取客户的方式主要包括招
投标及商务谈判两种。
发行人先实施后签约的项目，主要是已中标或已完成商务谈判等已确认了业
务关系的项目，上述确认业务关系的过程符合《中华人民共和国合同法》、《中华
人民共和国招标投标法》的相关规定，由于银行客户地位相对强势且其内部管理
规范，风险控制意识强，控制环节较多，导致签约流程较长，在综合考虑项目交
付时间、客户信誉度、发生损失的风险等因素并经与客户协商后，双方同意由发
行人在协议正式签署前先行入场实施，尽管协议尚未正式签署，但发行人报告期
末先入场实施未签约的存货项目，入场实施均需得到客户同意，并以双方盖章或
对方项目负责人签字等方式取得了客户出具的“进场确认书”，用以确认客户名称、
入场时间、项目名称、入场预估人数等内容。除此之外，对于少数邀标项目，客
户为验证发行人是否具备实施项目的业务能力，在确认业务关系前，在双方自愿
的前提下，存在先行入场实施少量工作的情况，该部分少量工作的实施不影响后
续客户采购流程的正常进行。
综上所述，先实施后签约主要是由于银行客户签约流程较长所致，在行业中
亦比较普遍，因此具有合理性。
如上所述，发行人主要客户的采购不属于《中华人民共和国招标投标法》规
定的强制需要采用招投标方式进行的采购，发行人需根据客户内部要求的采购方
式完成相关招投标或商务谈判后方能确认业务合作关系，发行人先实施后签约的
项目，主要是已中标或已完成商务谈判等已确认了业务关系的项目，该业务关系
的确认过程符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》的相
关规定，此外，对于少量为验证是否具备实施项目业务能力而在业务关系确认前
先行入场实施少量工作的项目，该部分少量工作的实施不影响后续客户采购流程
的正常进行，上述安排不存在违反《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国
招标投标法》的禁止性规定的情况。综上所述，上述先实施后签约行为，合法合
规。
3、发行人关于合同管理及项目管理的内部控制是否存在重大缺陷
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对于合同管理，发行人设有专门的合同管理部门执行合同管理，发行人合同
管理主要包括项目招投标、商务谈判和合同签订两大部分。
报告期内，发行人获取客户的方式主要包括招投标及商务谈判两种。公司客
户招标模式主要包括公开招标与邀请招标两类，具体程序如下：
（1）公开招标
客户通过第三方平台发布招标公告，邀请所有潜在的不特定的供应商参加投
标，从所有投标供应商中择优评选出中标供应商。
（2）邀请招标
客户向一定数量的符合条件的供应商发出投标邀请书，供应商受邀参加投
标，客户根据各方面因素综合评定选出中标供应商。
商务谈判，即单一来源，作为类似项目或曾经做过此项目的唯一供应商，客
户直接发单一来源谈判文件，双方确认合作意向后签署项目合同。
发行人在项目中标或商务谈判后与客户签订洽谈合同，在商务及技术谈判完
成后，后续签订合同的主要过程属于流程性的，其主要管理流程包括：1、销售人
员按照合同模板，完善合同信息，包括公司名称、地址、联系方式、合同金额、
付款方式及工作说明书等，随后发给合同管理部审核；2、合同管理部收到合同
后审核合同条款及公司信息，审核通过后发起合同系统审批流程，具体审批环节
包括销售团队总经理（或副总裁）、交付总监、法务、财务四部会审，相关部门
会签全部通过后合同定稿；3、合同终稿经确认后，发行人与客户双方签署盖
章，公司方合同由合同管理部存档登记、统一编号后，移交一份合同原件至财务
管理部，以备结算、审计、备案等。
发行人在合同日常管理中，对提前入场实施项目合同管理会采取更为严格措
施，通常综合考量客户信誉度、过往合作关系以及入场是否得到客户确认等因
素，进行专项跟踪管理，保证及时与客户签署项目合同。
对于项目管理，发行人建立了健全的项目管理制度及体系，按照项目生命周
期，发行人项目管理分为项目立项、项目策划、项目实施及监控和项目结项管理
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四大阶段：1、项目立项：（1）合同签订生效后 2 个工作日内或项目实际启动 3
个工作日前，由项目经理申请项目立项并经审批后完成项目立项工作；（2）未正
式签约合同需按照《提前执行项目管理制度》的要求完成相关的审批才可以立项，
提前入场项目需要客户出具提前入场通知书，取得客户出具的提前入场通知书
后，发起提前入场申请；当提前入场执行项目的实际投入成本以及签约日期达到
预警的阀值时，发行人会要求销售人员督促客户尽快签回合同；（3）项目立项
前，任命项目经理，并在公司项目管理系统里予以授权；项目经理提供立项申请
所需的材料清单，并在系统发起立项审批流程，各级领导审批项目资源、预算、
里程碑计划、风险等，项目立项审批通过后，发起正式的项目启动会议。2、项
目策划：项目策划阶段，项目经理需要按照公司质量体系 CMMI3 要求的工作过
程、方法、指南和模板表格进行项目计划的制定工作。项目时间节点需严格遵从
项目高层计划的时间周期，项目范围需根据合同中的 SOW 进行层层分解，确保
不遗漏、不蔓延。3、项目实施及监控：（1）项目管理系统每天会依据项目治理
规则进行问题检测，发现问题时系统会自动在相应的项目予以提示；（2）项目总
监每月定期分析项目进度、成本、质量等运营数据，分析项目绩效、风险与问
题，及时制定进度、成本改善措施，当实际与基准偏差较大时，进行项目整改并
提交预算变更申请；（3）严格监控提前执行项目的实施情况，查看项目状态是否
正常，项目进展、成本与预计是否匹配；严格控制提前执行项目的成本投入，降
低风险。4、项目结项：项目经理按照合同要求提交项目成果物，与结项标准比
对，评估项目成果是否达到结项要求，召集项目干系人召开项目结项会议，总结
项目执行过程中的经验并提交公司知识库。
综上所述，发行人关于合同管理及项目管理的内部控制健全有效，能够对提
前入场执行的项目做到有效的管控，发行人内部控制制度不存在重大缺陷。
本所律师核查依据、核查过程：
1、了解客户及业务的获取方式，与其他专业机构共同分析判断业务合作是否
合理、合法，是否符合行业特性及正常商务流程。
2、了解发行人业务及行业特点，与其他专业机构共同分析判断发行人关于合
同管理及项目管理的内部控制是否存在重大缺陷。
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本所律师核查意见：
本所律师认为，发行人报告期末存货对应项目取得方式及先实施后签约行为
符合行业特点并具有合理性和合法性。发行人关于合同管理及项目管理的内部控
制不存在重大缺陷。
（四）说明上述进场施工行为是否已经取得客户同意，未签约项目前期大量
投入形成存货是否需要客户书面确认具体服务种类数量金额，未来是否会因未签
约存在较大损失风险，是否为行业普遍现象
1、说明上述进场施工行为是否已经取得客户同意
发行人报告期末先入场实施未签约的存货项目，入场实施均需得到客户同
意，并以双方盖章或对方项目负责人签字等方式取得了客户出具的“进场确认
书”，确认书中含有客户名称、入场时间、项目名称、入场预估人数等内容。
2、未签约项目前期大量投入形成存货是否需要客户书面确认具体服务种类
数量金额
由于银行客户地位相对强势且其内部管理规范，风险控制意识强，在合同尚
未签约、未明确具体服务内容、价格等合同条款以前，无法出具书面确认具体服
务的种类、数量及金额，无法取得结算单或进度单。对提前执行项目已入场实施
且实际投入，但资产负债表日未能获取有关合同及经客户确认的结算单或进度
单，不符合收入准则中“收入的金额能够可靠地计量”这一收入确认条件，因此当
期无法确认收入，而发行人将该类项目已发生的成本在存货中核算，符合企业会
计准则的有关规定。
3、未来是否会因未签约存在较大损失风险
报告期内，随着发行人业务规模的快速增长，报告期各期末存货中未签约项
目数量较多、金额较大，但因为该类项目主要是老客户的延续或已中标入场实施
等明确了业务关系的项目，且银行客户均有较高的信誉度，发生损失的风险较小；
同时，发行人一贯秉承审慎原则，并建立了健全有效的内控体系，从过往提前入
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场实施项目实际执行情况看，极少有先入场实施项目因未签约而造成存货跌价损
失的情形发生。
4、是否为行业普遍现象
先进场后签约的情况在行业内比较普遍，同行业上市公司对于先进场后签约
项目，除个别公司（如长亮科技）按已投入成本金额确认收入的方式处理外，大
多也都计入存货，待合同签订及取得相应结算单据等资料，符合收入确认条件
后，再结转至营业成本。
本所律师核查依据、核查过程：
1、抽查客户出具的“进场确认书”，了解未签约先进场施工行为是否已经取得
客户同意。
2、了解发行人业务及行业特点并结合过往存货项目对应客户的合作情况、最
终签约及结算情况等，与其他专业机构共同分析判断未来是否会因未签约存在较
大损失风险。
本所律师核查意见：
本所律师认为，发行人报告期末存货对应项目先实施后签约行为符合行业特
点并经客户同意，不存在未来因未签约而导致较大损失风险的情况，且先实施后
签约的情况为行业普遍现象。
（五）未签约项目前期大量投入形成存货是否意味后期针对该服务的招投标
没有实际意义，是否违反招投标程序或导致客户内部纪检、内审部门不认可及其
他竞争对手举报风险
发行人提前投入的未签约项目，主要是老客户的延续或已中标入场实施等明
确了业务关系的项目。对于已中标入场实施的项目，由于已完成招标流程并已确
认发行人中标，签订合同仅需完成签约流程即可，无须再履行新的招投标程序，
该类项目签约目标明确；对于老客户的延续项目，客户未要求进行招投标，一种
是单一来源谈判项目，此类项目合同直接签署、后续无须履行招投标程序，另一
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种是框架合同到期项目，框架延续合同尚未签署，因客户新的需求，发行人在得
到客户确认的情况下开展项目实施工作，后续无须履行招投标程序。此外，对于
少数邀标项目，客户为验证公司是否具备实施项目的业务能力，在确认业务关系
前，在双方自愿的前提下，存在先行入场实施少量工作的情况，该部分少量工作
的实施不影响后续客户采购流程的正常进行。
发行人主要客户基本为商业银行，采购内容主要为经营所需的软件产品或服
务，不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的强制需要采用招投标方式进行
的采购（如使用财政资金采购、大型基础设施采购等）。发行人根据客户内部要求
的采购方式完成相关招投标或商务谈判，发行人先实施后签约的项目，主要是已
中标或已完成商务谈判等已确认了业务关系的项目，该业务关系的确认过程符合
《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，此外，
对于少量为验证是否具备实施项目业务能力而在业务关系确认前先行入场实施少
量工作的项目，该部分少量工作的实施不影响后续客户采购流程的正常进行，上
述安排不存在违反《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》的
禁止性规定的情况，合法合规。
综上，上述未签约项目前期投入形成的存货，项目执行过程客户认可，不存
在违反招投标程序或导致客户内部纪检、内审部门不认可及其他竞争对手举报风
险。
本所律师核查依据、核查过程：
1、抽查客户出具的“进场确认书”，了解未签约先进场施工行为是否已经取得
客户同意。
2、了解客户及业务的获取方式，与其他专业机构共同分析判断业务合作是否
合理、合法，是否符合行业特性及正常商务流程。
本所律师核查意见：
本所律师认为，发行人报告期末存货对应项目，即提前投入的未签约项目，
主要是老客户的延续或已中标入场实施等明确了业务关系的项目。不存在违反招
投标程序或导致客户内部纪检、内审部门不认可及其他竞争对手举报风险。
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（六）结合期末未完工劳务构成，说明该等项目进场时间、目前签约状态、
对其中实施期限较长但未签约的项目说明其具体原因
报告期内，公司存货主要包括项目成本和库存商品，其中项目成本系公司为
实施技术开发和技术服务等业务，当期已经发生的、但相关项目尚未达到收入确
认条件的成本。报告期各期末，公司存货项目均为已入场实施项目，项目入场时
间经发行人与客户商谈一致并取得客户签发的入场确认书后，入场并根据客户需
求开展工作。截至目前（2020 年 5 月 15 日），发行人报告期各期末存货的签约状
态如下：
单位：万元
签约状态 2019年末存货 2018年末存货 2017年末存货
已签约 6,952.85 9,547.50 5,331.26
未签约 6,879.82 436.59 98.20
合计 13,832.67 9,984.09 5,429.46
已签约占比 50.26% 95.63% 98.19%
截至目前（2020 年 5 月 15 日），虽然受到新冠病毒疫情的影响，但发行人 2019
年末存货签约完成率仍达到了 50.26%，未签约项目大部分已经由行方发起签约流
程，处于签署中状态。到 2020 年底，预计 2019 年末存货将有 95%以上能够完成
签约。
截至目前（2020 年 5 月 15 日），发行人 2017 年末、2018 年末存货签约完成
率分别为 98.19%和 95.63%，其中超过 1 年未签约项目具体情况如下：
单位：万元
未签约项目情况分类 2017年末存货金额 2018年末存货金额
项目停滞计提减值 85.38 85.38
项目停止计入成本损益化处理[注] - 162.09
项目完工，未最终验收 - 176.30
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库存商品 12.82 12.82
合计 98.20 436.59
注：2018 年项目停止，预期无法收回，于 2019 年 12 月 31 日计入当期成本，损益化处理。
报告期各期，发行人存货账龄 96%以上在 1 年以内，发行人对于 1 年以上的
已停滞项目计提了减值准备，针对停止取消的项目发行人已将项目相关成本计入
当期损益处理。
本所律师核查依据、核查过程：
了解存货项目签约及结算情况，对于实施期限较长但未签约的项目情况，了
解其合理性及项目实际状况、相关投入的可收回性。
本所律师核查意见：
本所律师认为，发行人报告期各期存货账龄较短，除已明确发生减值并计提
跌价准备的长期未签约项目外，其他存货项目处于正常状态，各期签约情况较好。
（七）根据发行人对技术开发和服务的内部控制，上述项目是否已经取得经
对方确认的进度单或结算单，未能暂估确认收入的原因，是否符合企业会计准则
的规定，未签约原因是否真实
发行人客户主要为银行类金融机构，尤其是国有大型银行、股份制银行业务
增长较快且占比较高，该类客户的特点是信誉度普遍较好但商务流程较长，公司
在与这类客户确立基本需求并取得进场确认书后，即进行项目立项并编号，项目
成本发生时按照项目编号进行归集，资产负债表日，对已实施但未满足收入确认
条件的项目成本计入存货，期后在项目满足收入确认条件时，对应的项目成本从
存货结转计入营业成本。
对于技术开发和服务项目，发行人建立了包括项目立项、项目监控以及合同
签署、取得结算单或进度单、收取款项等一系列完善的内部控制制度和流程，同
时建立了完善的 OA 管理系统，在实际工作中 OA 系统及内部控制均得以有效运行。
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根据公司内部控制流程及商业往来流程，公司在对客户进行考核、明确签约意向
后，取得进场确认书并入场实施，同时客户发起合同签署内部审批流程，待流程
完成后双方即签署项目合约，并据此约定双方权利义务，之后双方根据合同约定
进行相应的工作量或进度确认以及款项结算工作。
报告期各期末，根据签约情况，发行人存货中项目成本主要包括两类：未签
约项目和已签约项目，其中大部分为未签约项目，已签约项目比例相对较小。未
签约项目主要系尚未与客户签订合同，但已提前入场实施且实际投入的项目，由
于合同未签署，单价等信息未确定，所以客户无法对结算单或进度单进行确认。
根据公司收入确认政策，未签署销售合同的项目，由于其商品所有权上的主要风
险和报酬无法转移给购买方，暂不符合收入确认条件，因此当期无法确认收入，
则将该类项目已发生的成本在存货中核算，符合企业会计准则的有关规定；已签
约项目系由于客户需求、流程较长等原因而在报告期末无法及时取得经客户确认
的进度单或结算单，不符合收入准则中“收入的金额能够可靠地计量”这一收入确认
条件，因此存货项目无法暂估确认收入，而发行人将该类项目已发生的成本在存
货中核算，符合企业会计准则的有关规定。
报告期内，公司正处于高速发展的时期，公司销售项目逐年显著增长，已签
约项目及未签约项目均较多。银行等信誉良好的客户由于其内部管理规范，风险
控制意识强，控制环节较多，内部审核流程用时较长，导致部分项目已进入实际
执行阶段但尚未履行完合同签署流程。随着公司迅速发展，市场份额逐渐扩大，
在实施项目增加较多，而行业内银行类客户签约流程普遍偏长，对于部分项目，
公司在对客户信誉等相关指标进行综合考量后，采取销售部门与行方代表商谈确
定后即先入场实施，待工作量说明书确定并完成客户内部审批流程后签订合同，
再结算收款的执行方式，基本按照行方商务流程要求进行，属于行业惯例，未签
约原因真实。
本所律师核查依据、核查过程：
在对发行人的业务模式进行了解的基础上，与其他专业机构共同分析判断报
告期各期末存货未签约原因是否真实。
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本所律师核查意见：
本所律师认为，发行人报告期内存货项目状态真实，确实无法取得经对方确
认的进度单或结算单或未签约原因真实，不能暂估确认收入的原因真实、合理，
符合企业会计准则的规定。
（八）报告期内发行人服务、产品是否存在纠纷
报告期内，发行人服务、产品不存在纠纷情况。
本所律师核查依据、核查过程：
通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信
息 查 询 平 台 ” （ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 及 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，核查报告期内发行人服务、产品是否存在纠纷。
本所律师核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人服务、产品不存在纠纷情况。
（九）报告期计提存货跌价准备是否合理、是否与同行业可比公司存在较大
差异，是否符合谨慎性原则
1、报告期内，发行人存货跌价准备计提是否合理
报告期内，发行人的存货存在部分减值的情形。各期末公司对大额存货结合
库龄、项目进展情况和客户反馈，逐项判断对应收入的可确认程度和存货价值，
进行存货减值测试，对存在减值迹象的项目计提跌价准备。因此，报告期内公司
计提存货跌价准备是合理的。具体测试和计提存货跌价准备的情形如下：
（1）资产负债表日，公司在全面梳理项目状态的基础上，对金额较大或库龄
较长的存货按照单个项目逐一进行分析测试，比较已发生项目成本与预计可变现
净值孰低，对预计可变现净值低于已实际发生项目成本的部分计提存货跌价准备，
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同时计入当期损益。其中可变现净值根据项目的估计结算金额减去至完工时估计
将要发生的成本、预计费用及相关税金确定。
（2）如项目已终止，或者预期项目投入全部不能收回，则在终止确认收入的
同时，对项目成本计提存货跌价准备，并计入当期损益。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计计提存货跌价准备 90.83 万元。
报告期内存货库龄表列示如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31
账龄
账面余额 结构 账面余额 结构
1年以内 13,552.71 97.98% 9,589.90 96.05%
1-2年 176.30 1.27% 394.20 3.95%
2-3年 103.65 0.75% - -
3年以上 - - - -
合计 13,832.67 100.00% 9,984.09 100.00%
2017-12-31 -
账龄
账面余额 结构 - -
1年以内 5,408.55 99.61% - -
1-2年 - - - -
2-3年 20.91 0.39% - -
3年以上 - - - -
合计 5,429.46 100.00% - -
如上表所示，报告期各期一年以内的存货占比均达 96.00%以上。一年以上存
货未结转的主要原因在于：银行等信誉良好的客户由于内部审核流程用时较长，
导致个别项目已进入实际执行阶段但尚未履行完合同签署流程。公司正处于高速
发展期，随着市场份额扩大，在实施项目增加较多，而行业内银行类客户签约流
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程普遍偏长，对于部分项目，公司在对客户信誉等相关指标进行考量后，采取销
售部门与行方代表商谈确定后即先入场实施，待工作量说明书确定并完成客户内
部审批流程后签订合同，再结算收款的执行方式，基本按照行方商务流程要求进
行，该类方式符合公司业务的实际情况和行业惯例，风险可控。
总体来看，公司各期存货账龄较短、基本均处于正常状态，除已明确发生减
值并计提跌价准备的存货项目外，不存在其他应提未提的情况，存货跌价准备计
提合理且充分。
2、与同行业可比公司比较情况
发行人与同行业可比公司计提存货跌价准备对比情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31
公司简称
账面余额 跌价准备 结构 账面余额 跌价准备 结构
长亮科技 203.90 - - 19.09 - -
安硕信息 14,438.05 330.37 2.29% 14,842.11 376.16 2.53%
科蓝软件 27,199.89 1,582.90 5.82% 19,738.83 1,123.85 5.69%
宇信科技 53,445.76 226.22 0.42% 48,528.30 226.22 0.47%
平均值 23,821.90 534.87 2.13% 20,782.08 431.56 2.17%
天阳科技 13,832.67 90.83 0.66% 9,984.09 90.83 0.91%
2017-12-31 -
公司简称
账面余额 跌价准备 结构
长亮科技 81.23 - - - - -
安硕信息 12,386.69 286.11 2.31% - - -
科蓝软件 11,727.80 511.24 4.36% - - -
宇信科技 42,622.93 - - - - -
平均值 16,704.66 199.34 1.67% - - -
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天阳科技 5,429.46 - - - - -
资料来源：上表数据来自同行业上市公司公告中定期报告及年度审计报告。
结合公司存货库龄表，公司计提存货跌价金额相比同行业可比公司平均值较
低主要是公司存货项目状态较好所致，报告期各期公司一年以内的存货占比均达
96.00%以上，公司遵循企业会计准则的规定，对公司期末各项存货结合库龄、存
货状态及重要性等因素综合判断应进行存货减值测试的范围，并相应进行减值测
试及计提跌价准备。同时通过对各期期后存货实际结转情况与当时预计情况的比
较对存货跌价准备计提是否充分适当进行再次考量，截至目前，未发现存在少计
提或漏计提的情况，存货跌价准备的计提符合谨慎性原则。
本所律师核查依据、核查过程：
1、了解存货项目签约及结算情况，对于实施期限较长但未签约的项目情况，
了解其合理性及项目实际状况、相关投入的可收回性。
2、查阅同行业上市公司公开披露信息，了解同行业上市公司计提存货跌价准
备情况。
本所律师核查意见：
本所律师认为，发行人报告期各期存货账龄较短、基本均处于正常状态，存
货跌价准备计提合理，与同行业可比公司不存在较大差异，符合谨慎性原则。
二、《初审会告知函》之反馈问题 5
关于发行人权益被柯莱特收购及被欧阳建平购回情况。2010 年 2 月，欧阳建
平等股东将持有天阳有限及 CORAL 全部权益转让给柯莱特及其境外母公司 CIS，
前述转让为柯莱特收购天阳有限股权的一揽子交易。2014 年 8 月，欧阳建平对天
阳有限全部股权自柯莱特购回。2019 年 11 月，国家外汇管理局西藏自治区分局分
别对欧阳建平、郑锡云处以警告、处罚款人民币 3 万元。请发行人说明：（1）前
述两次股权转让的背景、原因、具体过程、定价依据及公允性、款项收付情况；（2）
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柯莱特与天阳有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系，是否存在利益输送；（3）上述过程涉及的资金流动情况，天
阳有限股东获得的境外对价、变现过程及最终流向，是否将相关外汇调回境内，
欧阳建平及郑锡云在办理外汇补登记时是否向外汇管理部门申报了获得境外对价
及境外对价目前状况的相关信息，是否存在被追加处罚的风险；（4）2014 年 8 月
的股权转让完毕后，发行人与柯莱特及其关联方是否存在资金往来、业务合作与
交易情形；（5）前述股权转让是否存在纠纷及潜在纠纷；（6）前述股权转让相关
方是否按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履行相关程序，是否依法履行纳
税义务，是否存在税务处罚风险。前述外汇管理部门的处罚是否构成重大违法行
为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表
明确意见。
回复：
（一）前述两次股权转让的背景、原因、具体过程、定价依据及公允性、款
项收付情况。
1、前述两次股权转让的背景、原因
（1）柯莱特一揽子收购天阳有限股权的背景、原因为：柯莱特和天阳有限属
于同行业公司，柯莱特希望拓展其在金融 IT 领域的业务，天阳有限原股东认为本
次并购有利于公司在行业内的发展。同时，柯莱特境内支付资金的能力较为有限，
而其母公司 CIS 拥有的资金主要为境外资金。
（2）柯莱特后续转让天阳有限股权的背景、原因为：2014 年初，CIS 从美国
纽约证券交易所私有化退市，退市后，柯莱特对天阳有限的支持减弱，且柯莱特
有回笼资金的需求，同时，天阳有限的经营团队也发生一定的波动，希望自身获
得独立发展。因此，作为天阳有限管理团队核心的欧阳建平向柯莱特收购了天阳
有限。
2、前述两次股权转让的具体过程
（1）柯莱特收购天阳有限股权的具体过程：2009 年 12 月 30 日，欧阳建平、
郑锡云、宋晓峰、潘志田分别与柯莱特签署《出资转让协议书》，约定欧阳建平、
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郑锡云、宋晓峰、潘志田将其持有的天阳有限 100%股权转让给柯莱特，本次股权
转让于 2010 年 2 月 10 日办理完毕工商变更登记；2009 年 12 月 30 日，欧阳建平
和郑锡云共同持股的 Rove Holding Ltd.（欧阳建平持股 60%，郑锡云持股 40%）
也同柯莱特的母公司 CIS 签署股权转让协议，Rove Holding Ltd.将其全资子公司
Coral Financial Business Ltd.转让给柯莱特的境外母公司 CIS。
Coral Financial Business Ltd.为天阳有限股东为以其持有的境内企业资产或权
益（即天阳有限股权）在境外进行融资而设立的。欧阳建平及郑锡云合计持有天
阳有限 85%股权，其二人设立 Rove Holding Ltd.，并通过 Rove Holding Ltd.设立
Coral Financial Business Ltd.的目的是通过设立境外架构便于境外融资，Coral
Financial Business Ltd.通过与欧阳建平、郑锡云签署控制协议（该协议主要内容为：
欧阳建平、郑锡云排他性地、不可撤销地、无条件地授予 Coral Financial Business Ltd.
专有权，允许 Coral Financial Business Ltd.在中国法律允许的前提下，按照自行决
定的行使步骤，并以法律允许的最低价格，随时一次或多次从欧阳建平、郑锡云
购买其所持有的天阳有限的全部或部分股权，或从天阳有限购买其全部或部分资
产），进而实现对天阳有限 85%股权的实际控制，并以此进行境外股权融资。柯莱
特完成对天阳有限 100%股权的收购后，其能通过直接持股方式控制天阳有限，已
无进行协议控制的必要，故在柯莱特一揽子收购完成前，Coral Financial Business
Ltd.与欧阳建平、郑锡云签署了终止协议，确认不再基于原控制协议向对方主张权
益。协议各方及与柯莱特之间就协议履行与解除不存在争议或潜在纠纷。
（2）欧阳建平购回天阳有限股权的具体过程：2014 年 6 月 25 日，欧阳建平
与柯莱特签署《股权转让协议》，约定欧阳建平以 4,000 万元的价格购买柯莱特持
有的天阳有限 100%股权。本次股权转让分两次交割，首次交割天阳有限 95%股权，
首次交割于 2014 年 8 月 14 日办理完毕工商变更登记；剩余 5%股权交割于 2014
年 12 月 22 日办理完毕工商变更登记。
3、前述两次股权转让的定价依据及公允性
（1）柯莱特于境内收购天阳有限股权及柯莱特的境外母公司 CIS 于境外收购
Coral Financial Business Ltd.股权，两笔交易为一揽子交易，上述两笔交易所取得的
对价合计为①2,000 万元人民币；②等值 4,000 万元人民币的美元；③98.3 万股 CIS
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的股票（该部分股票于 2014 年 CIS 私有化过程中予以回购，回购价格为 2.05 美元
/股，总计 201.51 万美元，按照回购当时美元兑人民币汇率 1:6.19 折算，约为人民
币 1,247.38 万元）；④基于天阳有限未来两期业绩的不超过等值 5,000 万元人民币
的美元的业绩奖励（实际取得了等值 4,000 万人民币的美元）。本次收购作价的依
据及公允性如下：
2008 年 12 月 31 日，天阳有限净资产为 3,100.33 万元，2008 年度，天阳有限
净利润为 894 万元，盈利状况良好。上述交易对价中包括业绩奖励部分对价，亦
考虑了天阳有限的发展预期。因此，经交易双方协商，最终确定上述整体对价，
该对价符合天阳有限当时的经营现状及发展预期，定价公允。
（2）2014 年 6 月 25 日，欧阳建平与柯莱特签署《股权转让协议》，约定欧
阳建平以 4,000 万元的价格购买柯莱特持有的天阳有限 100%股权，并同时约定欧
阳建平需保证天阳有限在约定期限内归还柯莱特约 8,062.44 万元的往来款项，欧
阳建平对该部分往来款项的还款义务承担连带担保责任。本次收购作价的依据及
公允性如下：
① 依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴字第
01010173 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，天阳有限净资产为 1,159.79
万元，低于 4,000 万元转让价格。
② 2014 年初，CIS 完成私有化后存在现金回流压力，出售天阳有限股权可以
缓解其资金压力。根据柯莱特与天阳有限之间的还款协议约定，天阳有限将在协
议生效一年内分五期还款，每期还款如果拖延超过一个月，柯莱特可以立即终止
协议并要求天阳有限立刻支付全部往来款和违约金 3,000 万元，欧阳建平对该部分
往来款项的还款义务承担连带责任。故本次股权转让为有条件转让，欧阳建平对
还款义务的连带保证应该考虑到本次股权转让的整体作价中去。
③ 由于管理团队对于金融服务软件企业非常重要，柯莱特转让天阳有限股权
可避免其管理层直接出走造成的更大损失，损失包括品牌声誉、技术和客户、经
济效益方面。柯莱特的报价应该考量了这些因素。
④ 柯莱特主营业务为人力外包，其主营业务属性以员工在客户处出勤为目标
导向，柯莱特前期为扩展业务，收购了天阳有限等公司，上述公司主要从事金融
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IT 解决方案业务，其主营业务属性以客户需求为目标导向，2013 年因上述各金融
IT 解决方案业务主体与柯莱特集团的整体协同经营效果并不理想，柯莱特集团私
有化以后计划收缩业务、调整经营战略，逐步将前期并购整合的子公司主体进行
剥离，天阳有限即为上述被剥离主体之一。故出售天阳有限为符合柯莱特整体利
益的主动行为。
⑤ 基于私有化后柯莱特集团战略调整原因，柯莱特集团对天阳有限的扶持力
度大幅下降，造成天阳有限运营资金不足，已使公司经营出现一定风险，彼时柯
莱特若不及时以适当的价格转出天阳有限，可能给柯莱特集团造成损失。
综合以上因素，经双方协商所确定的 4,000 万元股权转让定价符合天阳有限当
时的经营情况、交易双方利益诉求及实际谈判地位，定价公允。
4、前述两次股权转让的款项收付情况
（1）柯莱特于境内收购天阳有限股权及柯莱特的境外母公司 CIS 于境外收购
Coral Financial Business Ltd.股权，两笔交易为一揽子交易，上述两笔交易所取得的
对价合计为①2,000 万元人民币；②等值 4,000 万元人民币的美元；③98.3 万股 CIS
的股票（该部分股票于 2014 年 CIS 私有化过程中予以回购，回购价格为 2.05 美元
/股，总计 201.51 万美元，按照回购当时美元兑人民币汇率 1:6.19 折算，约为人民
币 1,247.38 万元）；④基于天阳有限未来两期业绩的不超过等值 5,000 万元人民币
的美元的业绩奖励（实际取得了等值 4,000 万人民币的美元）。
上述款项均已支付完毕，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
对于上述交易对价的分配，由于基于天阳有限未来两期业绩的不超过等值
5,000 万元人民币的美元的业绩奖励（实际取得了等值 4,000 万人民币的美元）要
基于未来的业绩表现，而公司未来的管理责任基本由欧阳建平和郑锡云承担，所
以该部分对价由欧阳建平和郑锡云获得，两人基本上平均分配；剩余对价的总体
分配比例和当时四名股东的持股比例没有重大差异，境内现金部分由潘志田获得
了约 600 万元，宋晓峰获得了约 300 万元，剩余的境内现金部分 1,100 多万元、境
外等值 4,000 万元人民币的美元由欧阳建平和郑锡云基本平均分配，CIS 股票部分
由欧阳建平分配获得。
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（2）欧阳建平以 4,000 万元的价格购买柯莱特持有的天阳有限 100%股权，上
述款项已由欧阳建平向柯莱特支付完毕，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查依据、核查过程：
本所律师查询了天阳有限工商资料；审阅了天阳有限原股东与柯莱特签署的
《出资转让协议书》、Rove Holding Ltd.与柯莱特的母公司 CIS 签署的股权转让协
议；查阅了 CIS 于美国纽约证券交易所上市期间所披露的公开信息；审阅了 Coral
Financial Business Ltd.与欧阳建平、郑锡云签署的控制协议及终止协议；取得了天
阳有限原股东出具的书面确认；对发行人控股股东、实际控制人欧阳建平及高管
郑锡云进行了访谈。
本所律师核查意见：
前述两次股权转让的背景及原因合理，交易过程清晰，定价依据公允，收购
款项已支付完毕。
（二）柯莱特与天阳有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系，是否存在利益输送。
经本所律师查验柯莱特工商档案并通过登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核查，柯莱特收购和转让天阳科技股权时的股权结
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉兴柯莱特软件有限公司 4,000.00 40.00
2 北京柯莱特科技有限公司 6,000.00 60.00
合计 10,000.00 100.00
本所律师将柯莱特收购和转让天阳科技股权时的实际控制人、穿透后的主要
自然人股东、董事、监事、高管名单，与天阳有限原股东、实际控制人、董事、
监事、高管进行了比对，经核查，在柯莱特收购及转让天阳科技股权时，柯莱特、
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柯莱特的实际控制人及其穿透后的主要自然人股东与天阳有限原股东、实际控制
人、董事、监事、高管之间不存在关联关系。本所律师对发行人实际控制人欧阳
建平、高管郑锡云及柯莱特时任相关负责人进行了访谈，取得发行人、天阳有限
原股东、实际控制人、董事、监事、高管的书面确认文件，确认柯莱特与天阳有
限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
及利益输送。
本所律师核查依据、核查过程：
本所律师将柯莱特收购和转让天阳科技股权时的实际控制人、穿透后的主要
自然人股东、董事、监事、高管名单与天阳有限原股东、实际控制人、董事、监
事、高管等进行了比对，通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.go
v.cn/）对柯莱特工商信息进行了核查；对发行人实际控制人欧阳建平、高管郑锡云
及柯莱特时任相关负责人员进行了访谈；查阅了 CIS 于美国纽约证券交易所上市
期间所披露的公开信息；取得了发行人、天阳有限原股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员所出具的书面确认文件。
本所律师核查意见：
柯莱特与天阳有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系，不存在利益输送。
（三）上述过程涉及的资金流动情况，天阳有限股东获得的境外对价、变现
过程及最终流向，是否将相关外汇调回境内，欧阳建平及郑锡云在办理外汇补登
记时是否向外汇管理部门申报了获得境外对价及境外对价目前状况的相关信息，
是否存在被追加处罚的风险。
柯莱特于境内收购天阳有限股权及柯莱特的境外母公司 CIS 于境外收购 Coral
Financial Business Ltd.股权的过程中，涉及柯莱特于境内向天阳有限原股东支付人
民币对价（2,000 万元人民币），以及 CIS 于境外向 Rove Holding Ltd.支付美元对价
及 CIS 股票对价（①等值 4,000 万元人民币的美元；②98.3 万股 CIS 的股票；③基
于天阳有限未来两期业绩的不超过等值 5,000 万元人民币的美元的业绩奖励，实际
取得了等值 4,000 万人民币的美元），上述境内境外对价均已支付，其中，境内 2,000
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万元人民币由天阳有限原四名股东获得，境外现金部分对价由 Rove Holding Ltd.
获得，并进而由其股东欧阳建平与郑锡云获得，98.3 万股 CIS 股票由欧阳建平分
配获得，并最终于 2014 年 CIS 私有化过程中被 CIS 予以回购，回购价格为 2.05
美元/股，总计 201.51 万美元。
欧阳建平及郑锡云获得的境外对价，用于其个人及家人的境外消费、子女境
外教育及生活、存款等，未将相关外汇调回境内，依据《国家外汇管理局关于境
内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规
定，特殊目的公司境外融资未强制要求调回，未调回境内亦不违反《中华人民共
和国外汇管理条例》的相关禁止性规定。
欧阳建平及郑锡云已按照外汇补登记的相关要求向国家外汇管理局西藏自治
区分局报送了申请材料（其中包括获得境外对价及境外对价未调回境内等相关信
息），国家外汇管理局西藏自治区分局在对欧阳建平及郑锡云提交的申请材料进行
核实后，认定欧阳建平及郑锡云于境外设立了 Rove Holding Ltd.并进行了融资，但
未办理外汇登记，故仅依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条“（五）
违反外汇登记管理规定的”规定，分别对欧阳建平、郑锡云处以警告、处罚款人民
币 3 万元。上述处罚执行完毕后，国家外汇管理局西藏自治区分局为欧阳建平及
郑锡云就其在境外设立实体进行融资办理了外汇补登记，并核发了《业务登记凭
证》。因此，欧阳建平及郑锡云在办理外汇补登记时已向外汇管理部门申报了获得
境外对价及境外对价未调回等相关信息，国家外汇管理局西藏自治区分局经核实
后已为其办理了外汇补登记。
根据国家外汇管理局西藏自治区分局于 2020 年 5 月 18 日开具的证明文件，
欧阳建平及郑锡云已就其在境外设立实体进行融资办理了外汇补登记，除上述由
于未办理外汇登记受到行政处罚外，上述人员不存在其他因违反外汇管理规定而
受到处罚的情形。
依据《行政处罚法》第二十四条之规定“对当事人的同一个违法行为，不得给
予两次以上罚款的行政处罚”，鉴于国家外汇管理局西藏自治区分局已对欧阳建平
及郑锡云进行过行政处罚，基于《行政处罚法》上述规定及其确立的“一事不再罚”
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原则，欧阳建平及郑锡云不存在由于上述事项再次被外汇主管部门处罚的法律风
险。
本所律师核查依据、核查过程：
本所律师审阅了天阳有限原股东与柯莱特签署的《出资转让协议书》、Rove
Holding Ltd.与柯莱特的母公司 CIS 签署的股权转让协议；查阅了 CIS 于美国纽约
证券交易所上市期间所披露的公开信息；对欧阳建平及郑锡云进行访谈，查阅了
欧阳建平及郑锡云提交的外汇补登记申请资料，取得欧阳建平及郑锡云出具的关
于外汇补登记申请资料真实性的承诺；取得了天阳有限原股东的书面确认文件；
查阅了国家外汇管理局西藏自治区分局开具的证明文件；登录国家外汇管理局网
站（“http://www.safe.gov.cn/”）进行了查询。
本所律师核查意见：
天阳有限股东获得的境外对价未调回境内，符合《国家外汇管理局关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及《中
华人民共和国外汇管理条例》的相关规定；欧阳建平及郑锡云在办理外汇补登记
时已向外汇管理部门申报了获得境外对价及境外对价未调回的相关信息，国家外
汇管理局西藏自治区分局经审查后已为其办理了外汇补登记；根据国家外汇管理
局西藏自治区分局开具的证明文件，除已披露的外汇行政处罚外，欧阳建平及郑
锡云不存在其他因违反外汇管理规定而受到处罚的情形；基于《行政处罚法》上
述规定及其确立的“一事不再罚”原则，欧阳建平及郑锡云不存在由于上述事项被外
汇主管部门追加处罚的法律风险。
（四）2014 年 8 月的股权转让完毕后，发行人与柯莱特及其关联方是否存在
资金往来、业务合作与交易情形。
2010 年至 2014 年期间，发行人曾是柯莱特的子公司，在发行人成为柯莱特的
子公司之前，中国建设银行（以下简称“建行”）是公司和柯莱特共同的客户，但所
从事的业务领域并不相同，在公司成为柯莱特的子公司之后，公司对建行的业务
由柯莱特与建行签署合同，同时柯莱特采用背靠背方式与公司签署合同，由公司
具体实施相关项目，因此形成了一定金额的对柯莱特的销售。采用这种方式是因
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为建行的项目规模比较大，柯莱特希望将该类项目做大做优，借此提升自身在该
领域的品牌知名度，因此在投标和签合同时以柯莱特的名义，但实际仍由公司负
责实施。公司当时对其他银行的项目相对较小，柯莱特没有采用类似的安排。
由于部分建行项目周期较长，2014 年公司从柯莱特剥离时，尚有部分项目没
有履行完毕。2015 年 4 月，柯莱特与公司向建行提交了“服务主体变更说明”，明
确了公司后续将代替柯莱特为建行提供服务，而之前尚未履行完毕的合同仍按原
合同主体执行。建行于 2015 年 5 月批准了该说明，并向公司发送了采购谈判邀请
函，自此，公司开始独立与建行进行商务谈判并签订合同。在变更合同主体之前
已与建行签署的项目，至 2016 年全部履行完毕，之后，公司与柯莱特未再发生业
务。
同时，发行人从柯莱特剥离后，于 2015 年对柯莱特当时关联方百硕同兴科技
（北京）有限公司发生销售 166.04 万元，也是执行剥离前已存在的业务导致的。
另外，发行人从柯莱特剥离时，与柯莱特存在未结清往来款项 8,062.44 万元，
双方签署了《还款协议》，发行人按照还款协议约定已于 2015 年将上述款项偿还
完毕。
除上述情形外，发行人从柯莱特剥离后，发行人与柯莱特及其关联方不存在
其他资金往来、业务合作与交易情形。
本所律师核查依据、核查过程：
本所律师审阅了发行人与柯莱特的业务合同，资金往来明细；对发行人控股
股东、实际控制人欧阳建平进行了访谈。
本所律师核查意见：
除执行完在发行人从柯莱特剥离前与柯莱特及其关联方之间尚未执行完成的
业务及还款安排外，发行人从柯莱特剥离后，与柯莱特及其关联方不存在其他资
金往来、业务合作与交易情形，前述业务及还款安排也至迟于 2016 年全面履行完
毕。
（五）前述股权转让是否存在纠纷及潜在纠纷。
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天阳有限原股东之间、Coral Financial Business Ltd.股东之间及与柯莱特之间不
存在纠纷和潜在纠纷。
本所律师核查依据、核查过程：
本所律师对发行人实际控制人欧阳建平、高管郑锡云及柯莱特时任相关负责
人员进行了访谈；查阅了 CIS 于美国纽约证券交易所上市期间所披露的公开信息；
审阅了天阳有限原股东出具的确认文件；通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.cou
rt.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询平台”（http://zhixing.court.gov.cn/search）及
“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的涉诉情况。
本所律师核查意见：
前述股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。
（六）前述股权转让相关方是否按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履
行相关程序，是否依法履行纳税义务，是否存在税务处罚风险。前述外汇管理部
门的处罚是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
1、前述股权转让相关方是否按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履行相
关程序
如上所述，柯莱特收购天阳有限过程涉及天阳有限股东欧阳建平、郑锡云以
境内企业资产或权益（即天阳有限股权）在境外进行股权融资，欧阳建平、郑锡
云所投资的境外实体亦为完成上述境外融资之目的而设立。依据 2009 年向柯莱特
转让股权时适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》（该规定已于 2014 年 7 月被《国家外汇管理
局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通
知》替代），欧阳建平及郑锡云在境外设立境外实体时应办理外汇登记，但当时二
人未能办理；2019 年 11 月，国家外汇管理局西藏自治区分局为欧阳建平及郑锡云
就其在境外设立实体进行融资办理了外汇补登记，并核发了《业务登记凭证》，故
欧阳建平及郑锡云已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外
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投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定，就其在境外设立实体
进行融资办理了外汇登记，合法合规。
2、是否依法履行纳税义务，是否存在税务处罚风险。
对于柯莱特收购天阳有限股权过程中于境内支付的对价，天阳有限股东已缴
纳个人所得税；根据国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局开具的《税务
完税证明》，欧阳建平、郑锡云已就自境外实体 ROVE HOLDING LTD.所得缴纳个
人所得税，不存在被处罚的情形。因此，对于柯莱特收购天阳有限股权以及欧阳
建平、郑锡云所投资境外实体的设立及存续过程中所形成的收益，天阳有限股东
已申报并缴纳了个人所得税，履行了纳税义务，不存在税务处罚风险。
3、前述外汇管理部门的处罚是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
2019 年 11 月，国家外汇管理局西藏自治区分局向欧阳建平、郑锡云送达了《行
政处罚决定书》（“藏汇管发﹝2019﹞45 号”、“藏汇管发﹝2019﹞47 号”），经查明，
认定欧阳建平、郑锡云违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司
境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》“三、境内居民以境内外合法资
产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或
权益所在地外汇局申请办理登记……”的规定，依据《中华人民共和国外汇管理条
例》第四十八条“（五）违反外汇登记管理规定的”规定，分别对欧阳建平、郑锡云
处以警告、处罚款人民币 3 万元。上述处罚执行完毕后，国家外汇管理局西藏自
治区分局为欧阳建平及郑锡云就其在境外设立实体进行融资办理了外汇补登记，
并核发了《业务登记凭证》，故欧阳建平及郑锡云已按照《国家外汇管理局关于境
内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相
关规定，就其在境外设立实体进行融资办理了外汇登记。
欧阳建平、郑锡云虽由于上述未及时办理外汇登记受到行政处罚，但该行政
处罚不属于重大违法行为，具体理由如下：
（1）《中华人民共和国外汇管理条例》“第七章 法律责任”对违反外汇规定的
责任追究进行了规定，绝大多数条款规定了构成“情节严重”情况下的处罚标准，而
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第四十八条规定的违规情形并未设定“情节严重”情况下的处罚标准，且违反四十八
条的处罚标准为“由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以
下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款”，相较于该章法律责任的其他条款，
处罚金额较低。此外，本次欧阳建平、郑锡云受到的行政处罚金额为 3 万元，为
第四十八条项下法定罚款区间的较低值。
（2）根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》第三条的规定，外汇局作出
下列“重大处罚决定”前，应当告知当事人有要求举行听证的权利：（一）责令暂停
或者停止经营结售汇业务；（二）责令暂停经营外汇业务或者吊销经营外汇业务许
可证；（三）较大数额罚没款；（四）其他法律、行政法规规定应当举行听证的。
前款（三）项所称较大数额罚没款，是指对自然人的违法行为处以 5 万元人民币
以上，对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以 100 万元人民币以上
的罚没款。本次欧阳建平、郑锡云受到的行政处罚金额，亦未构成上述“较大数额
罚没款”，国家外汇管理局西藏自治区分局所作出的处罚决定不属于“重大处罚决
定”。
此外，依据《行政处罚法》第二十四条之规定“对当事人的同一个违法行为，
不得给予两次以上罚款的行政处罚”，鉴于国家外汇管理局西藏自治区分局已对欧
阳建平及郑锡云进行过行政处罚，基于《行政处罚法》上述规定及其确立的“一事
不再罚”原则，欧阳建平及郑锡云不存在由于上述事项再次被外汇主管部门处罚的
法律风险。根据国家外汇管理局西藏自治区分局开具的证明文件，除已披露的外
汇行政处罚外，欧阳建平及郑锡云不存在其他因违反外汇管理规定而受到处罚的
情形。
本所律师核查依据、核查过程：
本所律师查验了外汇主管部门开具的外汇登记凭证、合规证明文件；查验了
税务主管部门开具的完税证明文件；查阅并论证了相关法律规定。
本所律师核查意见：
本所律师认为，欧阳建平及郑锡云已按照《国家外汇管理局关于境内居民通
过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定办理外
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汇登记，合法合规；欧阳建平及郑锡云已按照《国家税务总局关于个人所得税自
行纳税申报有关问题的公告》申报缴纳个人所得税，合法合规，不存在税务处罚
风险；欧阳建平、郑锡云虽由于违反外汇登记管理规定受到行政处罚，但该行政
处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行的法律障碍。
三、《初审会告知函》之反馈问题 6
2015 年 6 月，天阳投资（欧阳建平目前直接持有出资份额占比为 87.92%）将
其持有的天阳有限 39.1926 万元出资作价 2,000 万元转让给华睿互联，至今未缴纳
税款，请发行人说明并披露：（1）天阳投资及其合伙人至今未申报纳税是否符合
我国税务相关法律法规及规范性文件的规定；（2）发行人实际控制人是否存在被
处罚的法律风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师说明
核查依据、过程并发表明确意见。
回复：
（一）天阳投资及其合伙人至今未申报纳税是否符合我国税务相关法律法规
及规范性文件的规定
依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《财
政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》
等规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企业每一
纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产
经营所得，计算征收个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合
伙企业申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。
2015 年 6 月，天阳投资将其持有的天阳有限 39.1926 万元出资，作价 2,000 万
元转让予华睿互联，天阳投资此前未对该笔收益进行分配，天阳投资由于对“先分
后税”政策的理解有误，未能按照上述规定为其合伙人申报缴纳个人所得税。因此，
天阳投资及其合伙人此前未申报纳税个人所得税不符合我国税务相关法律法规及
规范性文件的规定。
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（二）发行人实际控制人是否存在被处罚的法律风险，是否构成本次发行的
法律障碍。
发行人实际控制人欧阳建平为天阳投资有限合伙人，其于天阳投资的所得（包
括由合伙留存的所得），应由天阳投资按照上述规定申报缴纳个人所得税。截至本
补充法律意见书出具之日，欧阳建平已就上述与转让天阳有限股权相关的所得申
报缴纳了个人所得税。
本所律师核查依据、核查过程：
本所律师查验了天阳投资与华睿互联的股权转让文件；查验了发行人控股股
东、实际控制人的缴税凭证；对发行人控股股东、实际控制人欧阳建平进行访谈；
查阅并论证了相关税收法律规定。
本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为，天阳投资及其合伙人此前未能申报缴纳个人所得税，
主要由于天阳投资未对收益进行分配及对“先分后税”政策的理解有误，天阳投资未
能及时申报缴纳所致，上述行为不构成《证券法》第十二条第一款第（四）项规
定的“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪”，且鉴于发行人实际控制人欧阳建平已完成个人所得税的申报缴纳，对上述不
合规行为进行了纠正，未对投资者合法权益和社会公共利益造成损害，因此上述
行为亦不构成《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条规定的“损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”，截至目前，税务机关亦未对
天阳投资及其合伙人进行过行政处罚。
综合以上因素，本所律师认为，发行人实际控制人已对上述不合规行为进行
了纠正，其未由于上述不合规行为被处予行政处罚，上述不合规行为不构成《证
券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的刑事犯罪行为或
重大违法行为，故上述行为不会构成本次发行的法律障碍。
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本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：高森传______________
高 涛______________
赵 伟______________
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