北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
德和衡（京）律意见（2020）第223号
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-1
www.deheng.com.cn
目录
第一部分 天阳宏业科技股份有限公司拟进一步问询的问题.................................... 7
一、 问题 1 ..................................................................................................................... 7
二、 问题 2 ..................................................................................................................... 8
第二部分 关于中国证监会《初审会告知函》涉及相关事项的补充意见...............11
一、 《初审会告知函》之反馈问题 1 ........................................................................11
二、 《初审会告知函》之反馈问题 5 ....................................................................... 12
三、 《初审会告知函》之反馈问题 6 ....................................................................... 13
第三部分 关于中国证监会口头反馈意见涉及相关事项的补充意见...................... 14
一、 补充问题 1 ........................................................................................................... 14
二、 补充问题 2 ........................................................................................................... 14
三、 补充问题 3 ........................................................................................................... 15
四、 补充问题 4 ........................................................................................................... 15
五、 补充问题 5 ........................................................................................................... 16
六、 补充问题 6 ........................................................................................................... 16
七、 补充问题 7 ........................................................................................................... 16
八、 补充问题 8 ........................................................................................................... 17
九、 补充问题 9 ........................................................................................................... 17
第四部分 关于中国证监会书面反馈意见涉及相关事项的补充意见...................... 19
一、 规范性问题 1 ....................................................................................................... 19
二、 规范性问题 2 ....................................................................................................... 21
三、 规范性问题 3 ....................................................................................................... 21
四、 规范性问题 4 ....................................................................................................... 22
五、 规范性问题 5 ....................................................................................................... 23
六、 规范性问题 6 ....................................................................................................... 24
七、 规范性问题 7 ....................................................................................................... 25
八、 规范性问题 8 ....................................................................................................... 26
九、 规范性问题 9 ....................................................................................................... 26
十、 规范性问题 10 ..................................................................................................... 27
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-2
www.deheng.com.cn
十一、 规范性问题 11 ................................................................................................. 28
十二、 规范性问题 12 ................................................................................................. 28
十三、 规范性问题 13 ................................................................................................. 29
十四、 其他问题 35 ..................................................................................................... 29
第五部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充意见.................. 30
一、 本次发行及上市的批准和授权 .......................................................................... 30
二、 本次发行及上市的主体资格 .............................................................................. 30
三、 本次发行及上市的实质条件 .............................................................................. 31
四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 35
五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 35
六、 发起人和股东 ...................................................................................................... 35
七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 35
八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 35
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 37
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 39
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 41
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 46
十三、 发行人公司章程的制定和修改 ...................................................................... 46
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 46
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 47
十六、 发行人的税务 .................................................................................................. 47
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 48
十八、 发行人募股资金的运用 .................................................................................. 48
十九、 发行人业务发展目标 ...................................................................................... 48
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况 .......................................................................... 49
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 49
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 .............................................................. 49
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-3
www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
德和衡（京）律意见（2020）第 223 号
致：天阳宏业科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请首
次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师已为公司本次发行及上市出具了《北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《北京德和衡律师事务所关于天
阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-4
www.deheng.com.cn
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京德和衡律师事务所关于天
阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”，《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（三）》、 补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》以下合称为“《原法律意见书》”）。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等创业板改革并试点注册制相关制度
规则，同日，深圳证券交易所修订了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则（2020 年修订）》”）等相关制度规则，故本所律师根据有关法
律、法规及规范性文件的规定，对上述最新发布或修订的制度规则中涉及发行人
首次公开发行股票并在创业板上市的事项及审核过程中拟进一步问询的问题进行
了必要的调查、查询、搜集、验证，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关
文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》及《律师工作报告》的修改和补充，
《原法律意见书》及《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，
以本补充法律意见书为准，《原法律意见书》及《律师工作报告》的其他内容继续
有效，《原法律意见书》及《律师工作报告》中已披露未发生变化的内容，本所将
不再进行重复披露。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《原法律意见书》和
《律师工作报告》所使用简称的含义相同。本所律师在《原法律意见书》及《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-5
www.deheng.com.cn
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对出具本补充法律意见书依
据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充
法律意见如下：
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-6
www.deheng.com.cn
第一部分 天阳宏业科技股份有限公司拟进一步问询的问题
一、问题 1
请发行人说明天阳有限转让给柯莱特的实际交易对价分配与《出资转让协议
书》约定不一致的原因。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意
见。
答复：
2009 年 12 月 30 日，欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、潘志田与柯莱特签署《出
资转让协议书》，约定欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、潘志田将其持有的天阳有限 100%
股权转让给柯莱特。2009 年 12 月 30 日，欧阳建平和郑锡云共同持股的 Rove Holding
Ltd.（欧阳建平持股 60%，郑锡云持股 40%）也同柯莱特的母公司 CIS 签署《股权
转让协议》，Rove Holding Ltd.将其全资子公司 Coral Financial Business Ltd.转让给
柯莱特的境外母公司 CIS。柯莱特于境内收购天阳有限股权及柯莱特的境外母公司
CIS 于境外收购 Coral Financial Business Ltd.股权为一揽子交易，对价合计为①
2,000 万元人民币、②等值 4,000 万元人民币的美元、③98.3 万股 CIS 的股票、④
基于天阳有限未来两期业绩的不超过等值 5,000 万元人民币的美元的业绩奖励（实
际取得了等值 4,000 万人民币的美元）其中，柯莱特于境内收购天阳有限股权的对
价为 2,000 万元人民币；CIS 于境外收购 Coral Financial Business Ltd.股权的对价为
①等值 4,000 万元人民币的美元、②98.3 万股 CIS 的股票、③基于天阳有限未来两
期业绩的不超过等值 5,000 万元人民币的美元的业绩奖励（实际取得了等值 4,000
万人民币的美元）。
天阳有限转让给柯莱特的实际交易对价分配与《出资转让协议书》约定不一
致的原因为：《出资转让协议书》仅约定了上述一揽子交易中于境内支付的 2,000
万元人民币对价部分，而天阳有限原股东最终按照一揽子交易的整体作价进行分
配，具体为：由于业绩奖励及 CIS 股票的收益实现均尚有不确定性，基于天阳有
限未来两期业绩的不超过等值 5,000 万元人民币的美元的业绩奖励（实际取得了等
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-7
www.deheng.com.cn
值 4,000 万人民币的美元）要基于未来的业绩表现，而公司未来的管理责任基本由
欧阳建平和郑锡云承担，所以该部分对价由欧阳建平和郑锡云获得，两人基本上
平均分配，CIS 股票部分经协商由欧阳建平获得；剩余对价的总体分配比例和当时
四名股东的持股比例没有重大差异，潘志田获得了境内现金部分约 600 万元，宋
晓峰获得了境内现金部分约 300 万元，剩余的境内现金部分 1,100 多万元、境外等
值 4,000 万元人民币的美元由欧阳建平和郑锡云基本平均分配。
上述分配方式主要参考天阳有限原股东在天阳有限的持股比例、各方在公司
未来的管理责任及业绩贡献、现阶段取得对价的确定性等因素，经各方协商后确
定。
本所律师核查过程：
本所律师审阅了查询了天阳有限工商资料，审阅了天阳有限原股东与柯莱特
签署的《出资转让协议书》、Rove Holding Ltd.与柯莱特的母公司 CIS 签署的股权
转让协议，取得了天阳有限原股东出具的书面确认，对发行人控股股东、实际控
制人进行了访谈。
本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为：柯莱特收购天阳有限股权一揽子交易中，天阳有限
转让给柯莱特的实际交易对价分配与《出资转让协议书》约定不一致，差异原因
具有合理性，天阳有限原股东均知悉并同意上述一揽子交易。
二、问题 2
2016 年 6 月 20 日，陶卫琴受让卡洛其 100%股权，但 2017 年 1 月 12 日，转
让卡洛其股份的股东为卡富咨询、卡乐咨询。请发行人说明 2016 年 6 月 20 日至
2017 年 1 月 12 日期间卡洛其股权变动情况及变动原因，是否与发行人收购卡洛其
事项相关。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-8
www.deheng.com.cn
2016 年 11 月 29 日，卡洛其作出股东决定，同意陶卫琴将其持有的 1,000 万
元出资分别转让给莘县卡富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“卡富咨
询”）300 万元、莘县卡乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“卡乐咨询”）
700 万元。同日，陶卫琴与卡富咨询、卡乐咨询分别签订了《转让协议》。2016
年 12 月 2 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更并向卡洛其核发了新的《营业
执照》。本次股权转让后，卡洛其的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卡富咨询 300.00 30.00
2 卡乐咨询 700.00 70.00
合计 1,000.00 100.00
卡富咨询的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 99.00 99.00
2 王秋凤 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
卡乐咨询的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶卫琴 99.00 99.00
2 王秋凤 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
2016 年 6 月 20 日至 2017 年 1 月 12 日期间卡洛其股权变动原因为：卡富咨询、
卡乐咨询均为陶卫琴实际持有 99%权益的合伙企业，基于税务筹划等原因，陶卫
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-9
www.deheng.com.cn
琴将持有的卡洛其股权转让予卡富咨询、卡乐咨询，转让前后实质上的权益结构
基本一致。
上述股权变动时，陶卫琴已有对外转让卡洛其股权的意向，故基于税务筹划
等原因，将持有的卡洛其股权转让予卡富咨询、卡乐咨询；发行人虽已启动收购
卡洛其的相关尽调工作，但尚未与陶卫琴签署正式的收购协议，未参与陶卫琴上
述股权变动事项，上述股权变动事项未对发行人收购卡洛其事项产生影响。
本所律师核查过程：
本所律师审阅了卡洛其、卡富咨询、卡乐咨询工商资料、股权转让相关的内
部决议和转让协议，对当事人陶卫琴进行了访谈，取得了发行人出具的情况说明。
本所律师核查意见：
经核查，本所律师认为：卡洛其上述股权变动原因具有合理性，上述股权变
动主要由转让方陶卫琴基于税务筹划等原因开展，发行人未参与上述股权变动事
项，上述股权变动事项未对发行人收购卡洛其事项产生影响。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-10
www.deheng.com.cn
第二部分 关于中国证监会《初审会告知函》涉及相关事项的
补充意见
一、《初审会告知函》之反馈问题 1
报告期各期末存货余额分别为 5429.46 万元、9984.09 万元、13832.67 万元，
存货余额逐年增长且增幅高于营业收入增幅。发行人称主要系先入场施工，后签
订合同项目而核算的未完工劳务。报告期发行人通过招标方式取得的业务收入占
比约 70%。请发行人说明:(1)报告期内项目成本金额逐年大幅增长、远超同期营业
收入增速的原因，当期所有该结转的存货是否都已结转，是否存在存货未及时结
转成本或调节收入确认时点的情形；(2)报告期各期末项目成本、库存商品的主要
构成情况，项目成本期末未结转的原因、依据是否充分；(3)报告期末存货对应项
目取得方式(包括公开招标、议标或单一采购来源)，该等项目是否需通过招标取得。
上述先实施工后签约行为是否具有合理性和合法性，发行人关于合同管理及项目
管理的内部控制是否存在重大缺陷；(4)说明上述进场施工行为是否已经取得客户
同意，未签约项目前期大量投入形成存货是否需要客户书面确认具体服务种类数
量金额，未来是否会因未签约存在较大损失风险，是否为行业普遍现象；(5)未签
约项目前期大量投入形成存货是否意味后期针对该服务的招投标没有实际意义，
是否违反招投标程序或导致客户内部纪检、内审部门不认可及其他竞争对手举报
风险；(6)结合期末未完工劳务构成，说明该等项目进场时间、目前签约状态、对
其中实施期限较长但未签约的项目说明其具体原因；(7)根据发行人对技术开发和
服务的内部控制，上述项目是否已经取得经对方确认的进度单或结算单，未能暂
估确认收入的原因，是否符合企业会计准则的规定，未签约原因是否真实；(8)报
告期内发行人服务、产品是否存在纠纷；(9)报告期计提存货跌价准备是否合理、
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合谨慎性原则。请保荐机构、申报
会计师说明对上述未完工劳务的真实性核査情况，请保荐机构、申报会计师、律
师说明核査依据、核査过程，并发表明确核查意见。
回复：
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-11
www.deheng.com.cn
本所律师已在《补充法律意见书（五）》“一、《初审会告知函》之反馈问题 1”
部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
二、《初审会告知函》之反馈问题 5
关于发行人权益被柯莱特收购及被欧阳建平购回情况。2010 年 2 月，欧阳建
平等股东将持有天阳有限及 CORAL 全部权益转让给柯莱特及其境外母公司 CIS，
前述转让为柯莱特收购天阳有限股权的一揽子交易。2014 年 8 月，欧阳建平对天
阳有限全部股权自柯莱特购回。2019 年 11 月，国家外汇管理局西藏自治区分局分
别对欧阳建平、郑锡云处以警告、处罚款人民币 3 万元。请发行人说明：（1）前
述两次股权转让的背景、原因、具体过程、定价依据及公允性、款项收付情况；（2）
柯莱特与天阳有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系，是否存在利益输送；（3）上述过程涉及的资金流动情况，天
阳有限股东获得的境外对价、变现过程及最终流向，是否将相关外汇调回境内，
欧阳建平及郑锡云在办理外汇补登记时是否向外汇管理部门申报了获得境外对价
及境外对价目前状况的相关信息，是否存在被追加处罚的风险；（4）2014 年 8 月
的股权转让完毕后，发行人与柯莱特及其关联方是否存在资金往来、业务合作与
交易情形；（5）前述股权转让是否存在纠纷及潜在纠纷；（6）前述股权转让相关
方是否按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履行相关程序，是否依法履行纳
税义务，是否存在税务处罚风险。前述外汇管理部门的处罚是否构成重大违法行
为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表
明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（五）》“二、《初审会告知函》之反馈问题 5”
部分予以回复。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-12
www.deheng.com.cn
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
三、《初审会告知函》之反馈问题 6
2015 年 6 月，天阳投资（欧阳建平目前直接持有出资份额占比为 87.92%）将
其持有的天阳有限 39.1926 万元出资作价 2,000 万元转让给华睿互联，至今未缴纳
税款，请发行人说明并披露：（1）天阳投资及其合伙人至今未申报纳税是否符合
我国税务相关法律法规及规范性文件的规定；（2）发行人实际控制人是否存在被
处罚的法律风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师说明
核查依据、过程并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（五）》“三、《初审会告知函》之反馈问题 6”
部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-13
www.deheng.com.cn
第三部分 关于中国证监会口头反馈意见涉及相关事项的
补充意见
一、补充问题 1
请发行人说明：（1）柯莱特于境内收购天阳有限股权一揽子交易中，天阳有
限境内外主体股东差异的原因，被收购时天阳有限实际权益持有人及持股比例，
天阳有限与境外主体 CORALFINANCIALBUSINESSLTD.之间的法律关系，如存
在相关控制协议的，请说明协议主要内容、履行及解除情况，协议各方及与柯莱
特之间就协议履行与解除是否存在争议或潜在纠纷；（2）在柯莱特收购及转让天
阳科技股权时，柯莱特的实际控制人及其穿透后的主要自然人股东与天阳科技股
东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 ， 期 间 天 阳 科 技 股 东 及
CORALFINANCIALBUSINESSLTD.股东之间及与柯莱特之间是否存在争议和潜
在纠纷；（3）采用一揽子交易模式外汇划转、结汇的合规性，发行人及其控股股
东、实际控制人是否存在被处罚的法律风险，国家外汇管理局西藏自治区分局、
西藏拉萨经济技术开发区税务局是否对相关主体 2009 年以前的行为具有管辖权，
发行人及相关人员是否存在的被其他主管部门处罚的法律风险。请保荐机构、发
行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》“一、补充问题 1”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
二、补充问题 2
根据申报材料，天阳投资将其持有的天阳有限 39.1926 万元出资作价 2,000 万
元转让给华睿互联，因天阳投资尚未进行分配，故尚未缴纳税款，前述处理是否
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-14
www.deheng.com.cn
符合税收征管实践及相关法律规定，发行人实际控制人是否存在被处罚的法律风
险，是否构成本次发行的法律障碍；天阳投资收益分配的合规性。请保荐机构、
发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》“二、补充问题 2”、《补充法律意见书
（五）》“二、《初审会告知函》之反馈问题 5”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
三、补充问题 3
说明四川康健农业主营业务、主要产品及近一期经营情况，投资发行人的背
景和过程，定价依据及合理性，四川康健农业其他对外投资情况，四川康健农业
持有发行人股权是否存在代持情况；欧阳果英向志鸿中科增资后退出的原因，与
欧阳建平之间关系。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》“三、补充问题 3”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
四、补充问题 4
根据申请材料，发行人与马军峰和刘凤英达成协议，由马军峰和刘凤英按照
发行人 15 亿元估值（为当时外部投资人入股价格）出资 500 万元认购天阳投资合
伙份额。请发行人补充说明协议履行情况，相关税款缴纳情况，是否存在纠纷及
潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-15
www.deheng.com.cn
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》“四、补充问题 4”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
五、补充问题 5
发行人是否与其他主体签署过与天逸财金类似《战略合作协议书》并存在违
约情况，如有请补充披露风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并说明核查过
程并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》“五、补充问题 5”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
六、补充问题 6
公司员工自 2017 年末的 3,078 人上升至 2019 年末的 5,182 人。公司人员变动
与公司业绩增长是否匹配，人员大幅增长的原因。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》“六、补充问题 6”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
七、补充问题 7
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-16
www.deheng.com.cn
请发行人说明报告期内发行人采购外包服务内容，同行业公司是否采用外包
服务模式开展运营，报告期各期前十大外包服务公司名称、成立时间、住所、注
册资本、股权结构，各期变动情况，报告期各期采购人月量及占比，说明该等供
应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否
存在关联关系，是否存在发行人实际控制的外包服务公司。请保荐机构、发行人
律师进行核查并说明核查过程并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》“七、补充问题 7”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
八、补充问题 8
根据申报材料，发行人存在应收账款逾期情况。请发行人说明逾期债务人逾
期原因、报告期各期逾期账款收回情况以及确保逾期账款收回采取的措施及有效
性。请保荐机构、发行人律师进行核查并说明核查过程并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》“八、补充问题 8”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
九、补充问题 9
北京和顺恒通科技有限公司的基本情况，与发行人建立合作过程，交易内
容，交易定价公允性及交易真实性，成立次年即成为发行人前十大客户的原因。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-17
www.deheng.com.cn
本所律师已在《补充法律意见书（四）》“九、补充问题 9”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-18
www.deheng.com.cn
第四部分 关于中国证监会书面反馈意见涉及相关事项的
补充意见
一、规范性问题 1
天阳有限设立时，义驰美迪以非专利技术出资 134 万元。2010 年 2 月，天阳
有限各股东以 2 元/出资的价格将全部股权转让给柯莱特。同时，欧阳建平和郑锡
云共同持股的 Rove Holding Ltd.将其全资子公司 Coral Financial Business Ltd.转
让给柯莱特的境外母公司 Camelot Information Systems Inc.。2014 年，柯莱特以
2 元/出资的价格将天阳有限全部股权转让给欧阳建平。2016 年 1 月，发行人在新
三板挂牌，后于 2017 年 6 月摘牌。发行人存在“三类股东”。
请发行人：
（1）说明义驰美迪的历史沿革；说明用于出资的非专利技术是否存在权属纠
纷，非专利技术出资的比例、程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
是否存在高估作价的情形。
（2）说明柯莱特持有天阳有限股份期间的股权结构；补充披露柯莱特收购、
转让天阳有限股权的原因、定价依据及公允性、款项收付情况；在本次收购前，
柯莱特与天阳有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系。说明 Rove Holding Ltd.将其全资子公司转让给柯莱特的境外母
公司，与柯莱特收购天阳股份两笔交易之间的关系，是否存在股权代持、利益输
送情形，是否损害天阳有限其他股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷；说
明该等交易的时间、定价依据、交易标的财务数据等。
（3）说明柯莱特收购、转让天阳有限股权，以及欧阳建平、郑锡云所投资境
外实体的设立及存续过程中，是否按照我国境外投资、外汇管理的有关规定履行
相关程序，是否依法履行纳税义务，如否，是否构成重大违法行为及本次发行的
法律障碍。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-19
www.deheng.com.cn
（4）说明天阳投资的历史沿革。补充披露 2015 年 3 月、4 月两次增资价格差
异巨大的原因及合理性；补充披露 2018 年 3 月、9 月股权转让的定价依据。补充
披露最近一年新增股东四川康健农业投资发行人的原因、股权转让价格及定价依
据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
（5）说明并简要披露发行人在新三板挂牌、摘牌过程中以及挂牌期间，在信
息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到
处罚的情形；说明发行人在新三板挂牌期间的信息披露文件内容与本次申报文件
之间是否存在重大差异。请发行人按照《首发业务若干问题解答（一）》的有关要
求，说明对“三类股东”的核查情况。
（6）完整披露发行人目前的股权结构；补充披露持股 5%以上的股东时间投
资的完整股权结构及最终实际控制人。
（7）对于尚未解除的对赌协议或类似安排，说明是否符合《首发业务若干问
题解答（一）》监管要求的规定。说明发行人各股东之间是否存在未披露的一致行
动关系；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形。说明历史上
及目前，发行人及其前身是否存在股权代持情形。
（8）说明在历次股权转让、转增注册资本、利润分配及整体变更为股份公司
的过程中，相关股东是否依法履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“一、规范
性问题 1”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-20
www.deheng.com.cn
二、规范性问题 2
本次发行的保荐机构、主承销商光大证券持有发行人 15.40 万股，持股比例
0.09%，光大证券全资子公司光大资本持有发行人 381.05 万股，持股比例 2.26%，
光大证券直接和间接持有发行人 396.45 万股，持股比例 2.35%。
请发行人：结合光大证券及其子公司投资发行人、本次保荐业务开展的具体
时点，说明前述投资行为是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“二、规范
性问题 2”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
三、规范性问题 3
发行人于 2015 年收购银恒通。报告期内，发行人收购鼎信天威 100%股权，
其中 2018 年，发行人以 2163 万元购买鼎信天威 35%的股权。报告期内，发行人
投资并转让天阳智元 51%的股权。2017 年，发行人以 10500 万元购买卡洛其 100%
的股权，该次收购评估增值率为 2729.05%。陶卫琴间接控制卡洛其 100%的股权。
2016 年 12 月，陶卫琴以 15 元每股的价格认购发行人增发股份 600 万股，金额合
计 9000 万元。
请发行人：
（1）补充披露上述各被收购标的的基本情况、收购前所从事的主营业务，交
易定价依据及公允性，大幅评估增值的原因及合理性，收购该等公司所履行的程
序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方与发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-21
www.deheng.com.cn
（2）说明卡洛其、卡乐咨询及卡富咨询的历史沿革；披露陶卫琴 2016 年 12
月以现金认购发行人增发股份、同时向发行人转让其控制的卡洛其 100%股权的背
景，两项交易之间的关系，发行人收购卡洛其的资金是否来自陶卫琴对发行人的
增资款，发行人是否存在通过前述交易安排规避监管或法律法规的有关规定的情
形。
（3）说明发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其亲属直接或间接共同投资的情形，如存在，请按照《首发业务若干问
题解答（一）》的有关要求进行信息披露及核查。
（4）补充披露发行人参股公司的股权结构。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“三、规范
性问题 3”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
四、规范性问题 4
根据招股说明书，除发行人及其下属子公司外，发行人实际控制人还控制天
阳投资、志鸿中科、启祥博瑞、科悦融通、天诺保理等公司。此外，发行人实际
控制人曾控制、施加重大影响的企业包括北京合力思腾、价值投资、价值投资（有
限合伙）、融新投资、创盟成长、ROVE HOLDING 等。
请发行人：
（1）说明发行人实际控制人控制的上述企业的历史沿革，所从事的主营业务，
在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系（主营业务为投资的，列
示所投资企业的基本情况；主营业务为咨询的，说明涉及的具体业务范围及与发
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-22
www.deheng.com.cn
行人业务的关系），与发行人之间是否存在商业竞争，并说明理由。说明上述各企
业报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易、资金往来或其他利益
输送情形；结合上述企业报告期内的主要财务数据及成本费用构成，说明其是否
存在为发行人承担成本费用的情形。说明上述企业最近三年是否存在重大违法行
为。
（2）参照前述要求，说明北京合力思腾、价值投资、价值投资（有限合伙）、
融新投资、创盟成长、ROVE HOLDING 的具体情况；对外转让的，说明受让方的
基本情况，转让价格及定价依据，款项收付情况，股权转让真实性以及是否存在
关联方非关联化的情形；注销的，说明注销原因及程序合规性。
请保荐机构核查上述问题井并发表意见；请发行人律师对成本费用以外的问
题进行核查并发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“四、规范
性问题 4”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
五、规范性问题 5
发行人监事曾持有北京天阳卓越科技中心（有限合伙）90%的出资额；发行
人监事甘泉曾持有北京天阳恒兴科技中心（有限合伙）90%的出资额；发行人副
总经理郑锡云曾任北京天海宏业国际软件有限公司副董事长。发行人原董事曹志
鹏曾担任西安卡云信息执行董事。
请发行人：
（1）说明上述关联方的基本情况，简要历史沿革，报告期内与发行人主要客
户、供应商的交易情况，是否为发行人承担成本费用。说明关联方名称中含“天阳”
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-23
www.deheng.com.cn
字样的原因。
（2）对报告期内注销的关联方，说明注销的原因及程序合规性，是否存在纠
纷或潜在纠纷；对于被吊销营业执照的关联方，说明原因以及是否影响发行人董
事、监事、高级管理人员的任职资格。
（3）结合同类交易的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明报
告期内关联交易的定价依据及公允性。
（4）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师就成本费用以外的问题
进行核查并发表意见：请保荐机构、发行人律师就发行人关联方、关联交易披露
的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“五、规范
性问题 5”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
六、规范性问题 6
报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
36.55%、29.20%和 27.63%。2016 年，发行人向柯莱特信息技术有限公司销售
1636.38 万元。
请发行人：
（1）说明发行人直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职，如
是，请披露发行人对该等客户的销售情况及定价公允性；说明发行人主要客户的
采购流程，报告期内发行人是否存在商业贿赂情形。说明报告期内发行人与交通
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-24
www.deheng.com.cn
银行之间的交易情况，该等交易是否构成关联交易。
（2）说明报告期内发行人是否存在与关联方共同中标的情形，如存在，请披
露具体情况。
（3）补充披露报告期内对柯莱特销售的内容、金额、占营业收入的比例、交
易背景及定价公允性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“六、规范
性问题 6”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
七、规范性问题 7
报告期内，发行人对外采购主要包括硬件采购、软件采购及外包服务三类。
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为 71.56%、64.65%和
30.28%。
请发行人：
（1）结合报告期内前五大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股权
结构，说明该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间是否存在关联关系。
（2）说明报告期内发行人的外包服务供应商是否具备相应的业务资质。
（3）招股说明书披露发行人的盈利模式之一为现场人月服务收费盈利模式，
请补充披露该盈利模式与外包服务的异同。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-25
www.deheng.com.cn
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“七、规范
性问题 7”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
八、规范性问题 8
发行人于 2016 年 12 月迁址西藏。报告期内，发行人享受增值税、企业所得
税、营业税等各项税收优惠。
请发行人：说明报告期内发行人及其子公司享受的各项税收优惠是否符合有
关法律、法规及规范性文件的规定；
披露报告期内享受的税收优惠金额占发行人营业利润的比例，发行人的经营
业绩对税收优惠是否存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“八、规范
性问题 8”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
九、规范性问题 9
请发行人说明：发行人及其子公司各类业务、生产经营各个环节需获得的审
批、备案、认证等事项，发行人及其子公司在报告期内是否持续具备生产经营所
必要的业务资质。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-26
www.deheng.com.cn
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“九、规范
性问题 9”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
十、规范性问题 10
请发行人补充披露各项计算机软件著作权的取得方式；说明核心技术的来源，
现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾
任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人或在
发行人任职，是否违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》“十、规范性问题 10”部分予以回复。
经查验发行人提供的计算机软件著作权登记证书等资料，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司最新取得的计算机软件著作权及其取得方
式情况如下：
序号 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
1 统一 IT 工程门户平台 V1.0 2020SR0529572 2020.04.07 原始取得
2 单一指标平台 V1.0 2020SR0607583 2020.06.11 原始取得
3 TanData 数据中台系统 V1.0 2020SR0607196 2020.06.11 原始取得
经核查，发行人目前所拥有的计算机软件著作权增至 378 项，其中 5 项为 2011
年自志鸿中科受让所得，上述 5 项占比降至 1.32%，且不属于公司核心技术，故不
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-27
www.deheng.com.cn
属于核心技术来源涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产
权的情况。
除上述变更外，本所律师已披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。
十一、规范性问题 11
请发有人补充披露报告期内应缴未缴社保、公积金涉及的员工人数、金额及
占同期营业利润的比例，说明是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“十一、规
范性问题 11”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
十二、规范性问题 12
请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，请披露
具体情况，并说明是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查
上述问题并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“十二、规
范性问题 12”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-28
www.deheng.com.cn
十三、规范性问题 13
发行人租赁部分房产用于生产经营。请发行人：说明发行人及其子公司拥有
的房产是否存在尚未办理产权证书的情形；说明租赁房产权属是否存在瑕疵，若
需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性的影响。请
保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》“十三、规
范性问题 13”部分予以回复。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已披露的事实以及发表的意见未
发生变化。
十四、其他问题 35
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见的要求，依据反馈意见的落实情况及再次履行审慎
核查义务之后，提出法律意见书的补充回复，相应补充了法律意见书及工作底稿。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-29
www.deheng.com.cn
第五部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的
补充意见
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
本所律师在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了公司 2019 年第二
次临时股东大会关于本次发行及上市的授权和批准。
截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内，发行人未
就本次发行及上市作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。
（二）尚需完成的法律程序
1. 深圳证券交易所审核同意发行人本次发行并报经中国证监会履行发行注
册程序；
2. 深圳证券交易所同意发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
二、本次发行及上市的主体资格
经查验发行人工商档案、发行人《公司章程》、股改审计报告、股改评估报告、
股改验资报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人系由天阳
有限整体变更而来，2015年8月24日，天阳有限以净资产折股方式整体变更为股份
有限公司。天阳有限系于2003年7月9日设立的有限责任公司，发行人持续经营自
天阳有限设立之日起算已经超过三年。发行人依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料及《公司章程》，
发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-30
www.deheng.com.cn
细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制
度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人原为有限责任公司，后按账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间应从有限责任公司成立之日起计算，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，且发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条之规定，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法
律行为。依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则（2020 年修订）》
等法律、行政法规及规范性文件规定，本所认为发行人符合相关法律、行政法规
及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人 2019 年第二次临时股东大会会
议资料，发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件
和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料及《公司章程》
等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
2. 经查验最新三年《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归
属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为
5,028.94 万元、8,194.94 万元、9,463.26 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-31
www.deheng.com.cn
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 经查验最新三年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东、实际控制人
出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5. 经本所律师核查，发行人已聘请光大证券担任本次发行上市的保荐人，并
已签署相关保荐及承销协议，符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人具备《注册管理办法》规定的本次发行上市的主
体资格（具体参见本补充法律意见书“第五部分 关于发行人首次公开股票并上市
涉及相关事项的补充核查意见 二、本次发行及上市的主体资格”），发行人本次发
行上市符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据最新三年《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且最近三年财务会计报告由注册
会计师出具无保留意见的审计报告。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“大华核字[2020]001364 号”《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人本次发行上市符合《注
册管理办法》第十一条的规定。
3. 如本补充法律意见书“第五部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相
关事项的补充核查意见 五、发行人的独立性”所述，发行人的资产完整，人员、
财务、机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；如本补充
法律意见书“第五部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充核查
意见 九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-32
www.deheng.com.cn
的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。
4. 经查验最新三年《审计报告》、发行人工商档案、发行人主要业务合同，
发行人最近两年内主营业务为“为以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案、咨询服
务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”，主营业务未发生重大变化；经查
验发行人工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近两年的实际控
制人均为欧阳建平，未发生变更；经查验发行人工商档案，发行人最近两年内董
事、高级管理人员没有发生重大变化；经查验发行人工商档案、发行人股东名册、
发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（二）款
之规定。
5. 经查验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证书》、《计算机软件著
作权登记证书》等资产权利证书、最新三年《审计报告》、《企业信用报告》、重大
债权债务合同及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查
询，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人本次发
行上市符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
6. 经查验发行人的《营业执照》，并查询相关行业政策，发行人的生产经营
符合法律、法规的规定，符合国家产业政策；根据相关政府部门出具的证明文件
以及发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为；根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-33
www.deheng.com.cn
公安机关出具的证明文件，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.go
v.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.sz
se.cn/）等公开信息平台，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人本次发行上市符
合《注册管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则（2020 年修订）》规定的条件
1. 如上所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规
则（2020 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 经查验最新三年《审计报告》、发行人现行有效的营业执照和《公司章程》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行前的股本总额为 16,848.2030 万
元，本次拟公开发行不超过 5,620 万股股票，故本次发行后的股本总额不低于人民
币 3,000 万元，符合《上市规则（2020 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项之
规定。
3. 经查验发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人 2019 年第二次临时股东
大会会议资料，发行人本次拟公开发行不超过 5,620 万股股票，本次发行股票数量
达到发行后公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则（2020 年修订）》第 2.1.1
条第一款第（三）项之规定。
4. 根据最新三年《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属
于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为 5,028.94
万元、8,194.94 万元、9,463.26 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《上市规则（2020 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条之规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》、《上市规则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-34
www.deheng.com.cn
四、发行人的设立
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的独立
性情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致或可能导致其丧失
资产完整性，人员、财务、机构及业务独立性的不利变化，发行人资产完整，人
员、财务、机构、业务独立。
六、发起人和股东
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的发起人及股东的情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披
露的发行人的发起人及股东的情况未发生重大变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的股本及其演变情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露
的发行人的股本及其演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的经营范围和经营方式，截至本补充法律意见书出具之日，已披
露的发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
本所律师在《原法律意见书》及《律师工作报告》中所披露的发行人及其控股子
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-35
www.deheng.com.cn
公司所持有的资质、许可和认证有所新增，发行人及其控股子公司目前持有以下
资质、许可和认证：
证书名称 证书编号/批号 证书有效期至
高新技术企业证书（天阳科技） GR201854000011 2021 年 9 月 16 日
CMMI3级证书（天阳科技） - 2021 年 10 月 22 日
TMMI3级证书（天阳科技） 2022 年 1 月 31 日
世标认证证书（天阳科技） 03818Q03227R3M 2021 年 5 月 18 日
信息安全管理体系认证证书
02119I10051R1M 2022 年 3 月 10 日
（天阳科技）
信息安全管理体系认证证书
U006619I0013R1M 2022 年 3 月 10 日
（天阳科技）
信息技术服务管理体系认证证书
0212020ITSM0035R0N 2023 年 5 月 5 日
（天阳科技）
高新技术企业证书（银恒通） GR201911004999 2022 年 12 月 1 日
质量管理体系认证证书（银恒通） 02119Q10857R2M 2022 年 6 月 22 日
信息安全管理体系认证证书
U006617I0044R2M 2020 年 6 月 25 日
（银恒通）
软件企业证书（无锡天阳） 苏RQ-2016-B0249 2020 年 6 月 27 日
质量管理体系认证证书
18519Q10583R0S 2022 年 8 月 18 日
（无锡天阳）
高新技术企业证书（鼎信天威） GR201711006115 2020 年 12 月 5 日
高新技术企业证书（卡洛其） GR201911006971 2022 年 12 月 1 日
CMMI3级证书（卡洛其） - 2022 年 5 月 10 日
信息技术服务管理体系认证证书（卡
04819IT20093R0M 2021 年 9 月 29 日
洛其）
信息安全管理体系认证证书
04819I30151R0M 2022 年 6 月 16 日
（卡洛其）
质量管理体系认证证书
04819Q40373R0M 2022 年 6 月 13 日
（卡洛其）
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-36
www.deheng.com.cn
高新技术企业证书（天阳融信） GR201811009074 2021 年 11 月 29 日
高新技术企业证书（天阳融数） GR201911005305 2022 年 12 月 1 日
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人在中国大陆以外经营的情况，截至本补充法律意见书出具之日，
已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人经营范围的变更
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人经营范围的变更情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露
的上述情况未发生变化。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供 IT 解决方案、咨询服务、
专业测试服务、运维服务和系统集成服务”。
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入情况，截至本补充法律意见书出具之日，
已披露的上述情况未发生变化。发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的持续经营情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上
述情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发
行人经营范围变更符合相关法律法规规定，发行人的经营范围未发生过重大变更；
发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-37
www.deheng.com.cn
（一）发行人的关联方
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的主要
关联方情况，《上市规则（2020 年修订）》7.2.3 条规定，上市公司的关联自然人直
接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公
司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人，依据上述
规定，发行人关联自然人担任独立董事的法人或者其他组织不再作为发行人关联
方，包括但不限于中国航发动力股份有限公司（独立董事王珠林任该企业独立董
事）、北汽福田汽车股份有限公司（独立董事王珠林任该企业独立董事）、中国
中材股份有限公司（报告期内，独立董事王珠林曾任该企业独立董事）、北京瑞
森新谱科技股份有限公司（报告期内，独立董事杨晓明曾任该企业独立董事）。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的关联方情况未发
生其他重大变化。
（二）关联交易
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人于报告
期内的关联交易情况，已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人关联交易公允决策的规定
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于关
联交易的决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生
变化。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控
制人、持有公司股份5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作
出了书面承诺。
（五）同业竞争
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的同业
竞争情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-38
www.deheng.com.cn
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实
际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员
分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股
说明书》（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就
发行人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分
的披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的
程序；发行人与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易。
发行人与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、发行人
董事、监事、高级管理人员之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、
持有公司股份 5%以上的其他股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞
争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和
避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
1. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文
件出具之日发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权及相应的抵押担保情况，截
至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
2. 本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文
件出具之日发行人及其控股子公司存在的房屋租赁使用情况，截至本补充法律意
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-39
www.deheng.com.cn
见书出具之日，已披露的发行人及其控股子公司房屋租赁使用情况未发生变更。
（二）发行人的注册商标
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况，截至本补充法律意见书出
具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人的计算机软件著作权
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况，根据发行人提供
的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司新增 3 项计算机软件著作权，具体参见本补充法律意见书“第四部分 关于中
国证监会书面反馈意见涉及相关事项的补充意见 十、规范性问题 10”答复内容。
（四）发行人的主要生产经营设备
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至 2019 年 12
月 31 日发行人的主要生产经营设备情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披
露的上述情况未发生变化。
（五）发行人的对外投资
1. 发行人的子公司
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的子公司情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，已披露的情况未发生变化。
2. 发行人的分公司
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的分公司情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述
情况未发生变化。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-40
www.deheng.com.cn
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上
述资产所享有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对其资产的权利行
使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
根据最新三年《审计报告》及发行人签署的合同、《企业信用报告》等资料，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已经履行、正在履行或将要履行并且有可能对其
生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同主要有：
1. 重大销售合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已履行和正在履行的金额超过 1,000 万元的
销售合同或虽未达到前述标准但对发行人的生产经营、未来发展或财务状况有重
大影响的合同情况如下：
单位：万元
签订时间/
序号 委托方 内容 金额 履行情况
执行时间
第二代信贷管理系统
项目群第三方专业测
河北省农村信用社
1 2019-10-18 试项目包一：第二代 1,150.00 正在履行
联合社
信贷管理系统项目群
功能测试项目
中国邮政储蓄银行外
中国邮政储蓄银行
2 2019-10-09 包项目人力资源池框 框架 正在履行
股份有限公司
架协议（A 类）
中信银行卡中心云架
构系统核心剥离之基
中信银行股份有限
3 2019-10-01 础账户及职能类系统 1,600.00 正在履行
公司信用卡中心
数据及服务平台建设
项目技术开发合同
建信金融通用型信息
建信金融科技有限
4 2019-09-20 技术外部开发开放领 框架 履行完毕
责任公司
域资源池项目
广西北部湾银行股 广西北部湾银行新一
5 2019-06-13 1,310.00 正在履行
份有限公司 代系统建设项目管理
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-41
www.deheng.com.cn
签订时间/
序号 委托方 内容 金额 履行情况
执行时间
服务
江苏江南农村商业银
江苏江南农村商业 行股份有限公司测试
6 2019-04-29 框架 正在履行
银行股份有限公司 服务人员采购框架协
议
中国邮政储蓄银行内
中国邮政储蓄银行 部评级平台二期工程
7 2019-03-28 1,120.00 履行完毕
股份有限公司 应用软件技术开发合
同
中信银行股份有限 总行外部技术支持服
8 2019-01-22 框架 正在履行
公司 务开发测试类服务
广发银行股份有限 交易类应用软件开发
9 2018-12-13 框架 正在履行
公司 服务采购协议
东莞银行股份有限 东莞银行服务框架协
10 2018-11-07 框架 正在履行
公司 议
通用型信息技术外部
建信金融科技有限
11 2018-10-01 开发开放领域人力资 框架 履行完毕
责任公司
源池采购项目
南洋商业银行（中国）
南洋商业银行（中
12 2018-08-31 有限公司 IT 新线建设 1,298.74 履行完毕
国）有限公司
项目群测试服务项目
北京和顺恒通科技 计算机软件产品销售
13 2018-08-03 1,767.00 履行完毕
有限公司 合同
湖北银行股份有限公
司新核心系统项目测
湖北银行股份有限
14 2018-07-01 试管理服务：2 包新 1,395.00 履行完毕
公司
核心外围系统测试服
务合同
南京银行股份有限 日常功能测试项目中
15 2018-06-06 框架 正在履行
公司 级及以下合同
富滇银行技术开发专
富滇银行股份有限 业测试框架性合作协
16 2018-06-06 框架 履行完毕
公司 议书（“2+4+N”项目群
技术开发专业测试）
17 2018-04-08 上海浦东发展银行 浦发银行总行第三方 框架 正在履行
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-42
www.deheng.com.cn
签订时间/
序号 委托方 内容 金额 履行情况
执行时间
股份有限公司 外包测试服务框架合
同
晋中银行股份有限 新核心项目群测试项
18 2018-03-28 1,368.00 履行完毕
公司 目技术服务合同
包商银行股份有限 包商银行测试外包服
19 2018-01-01 框架 履行完毕
公司 务项目
通用型信息技术外部
中国建设银行股份
20 2017-12-25 开发开放领域人力资 框架 履行完毕
有限公司
源池
中信银行信用卡中心
核心系统设计及改造
中信银行股份有限
21 2017-12-22 实施之信用卡数据服 2,725.74 履行完毕
公司信用卡中心
务系统建设项目技术
开发合同
邮储信贷业务平台工
中国邮政储蓄银行
22 2017-12-14 程应用软件技术开发 1,705.12 履行完毕
股份有限公司
合同
徽商银行股份有限 新一代核心平台外围
23 2017-12-11 1,310.00 履行完毕
公司 系统测试项目合同
珠海华润银行股份 珠海华润银行外包服
24 2017-10-16 框架 正在履行
有限公司 务协议—测试类
四川省农村信用社 信息技术外包服务入
25 2017-09-01 框架 正在履行
联合社 围协议
江苏江南农村商业 测试服务人员采购框
26 2017-08-09 框架 履行完毕
银行股份有限公司 架协议
中国民生银行股份 信息科技测试类人力
27 2017-06-09 框架 履行完毕
有限公司 资源池协议
中国银行股份有限 软件中心引入外部技
28 2017-05-02 框架 履行完毕
公司 术资源项目采购合同
中信银行股份有限 信息技术专业人员技
29 2017-04-14 框架 履行完毕
公司信用卡中心 术服务入围协议书
北京银信长远科技
30 2017-03-16 设备销售合同 1,038.13 履行完毕
股份有限公司
中国银行股份有限 “应用系统开发及人
31 2017-01-10 框架 履行完毕
公司 天服务（一期）”项目
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-43
www.deheng.com.cn
签订时间/
序号 委托方 内容 金额 履行情况
执行时间
分项框架协议
北京和顺恒通科技 北京和顺恒通科技有
32 2017-01-05 2,804.26 履行完毕
有限公司 限公司设备销售合同
兴业银行股份有限 兴业银行测试合作框
33 2016-12-30 框架 正在履行
公司 架协议
中信银行股份有限 信息技术专业人员技
34 2016-11-23 框架 履行完毕
公司 术服务框架合同
杭州银行股份有限 信息科技人员外包服
35 2016-08-24 框架 履行完毕
公司 务框架协议
河北农信第二代核心
河北省农村信用社
36 2016-05-19 业务系统建设项目群 1,386 履行完毕
联合社
管理服务项目
中国保险信息技术 中国保信测试服务合
37 2016-03-02 框架 正在履行
管理有限责任公司 同
渤海银行股份有限 软件开发人员外包服
38 2016-01-01 框架 正在履行
公司 务采购项目补充协议
新一代三期建行全生
中国建设银行股份 命周期管理平台项
39 2015-12-03 1,910.82 履行完毕
有限公司 目、个人客户综合积
分项目。
信用卡各业务领域日
上海浦东发展银行
常优化开发及年度维
40 2015-11-11 股份有限公司信用 框架 履行完毕
护之专业服务框架合
卡中心
同（外拨业务）
软件中心引入外部技
中国银行股份有限 术资源项目外部开发
41 2015-03-20 框架 履行完毕
公司 技术资源分包采购合
同
四川省农村信用社人
四川省农村信用社
42 2014-12-29 员外包服务框架性协 框架 履行完毕
联合社
议
2. 重大采购合同
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-44
www.deheng.com.cn
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已履行和正在履行的金额超过 300 万元的采
购合同或虽未达到前述标准但对发行人的生产经营、未来发展或财务状况有重大
影响的合同情况如下：
单位：万元
签订时间/
序号 采购方 内容 金额 履行情况
执行时间
H3C 存储、H3C 服务
河北杰途科技有限
1 2019-12-16 器、交换机、桌面授权 359.74 履行完毕
公司
等
贵州迦太利华信息
2 2019-08-07 内部产品研发服务 315.00 履行完毕
科技有限公司
河北耕石网络科技
3 2019-02-15 交换机、小型机、存储 357.87 履行完毕
有限公司
北京普诺美森数据
4 2018-12-26 应用软件开发 433.50 履行完毕
服务有限公司
北京方舟世纪科技
5 2017-03-21 存储设备 800.00 履行完毕
发展有限公司
北京富多彩科技有
6 2017-01-01 人月外包服务 320.00 履行完毕
限责任公司
北京盛飞福地科技
7 2016-12-30 计算机及辅助设备 2,435.67 履行完毕
有限公司
北京博纳通科技有
8 2016-04-01 人月外包服务 框架 履行完毕
限公司
3. 重大借款合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已履行和正在履行的具有重大影响的借款合
同如下表所示：
单位：万元
债权人 合同类型 金额 借款日期 借款期限 履行情况
资产收益权转
建设银行中关村分行 5,000.00 2019-05-31 1年 正在履行
让合同
兴业银行拉萨分行 流动资金借款 3,000.00 2019-02-19 1年 正在履行
兴业银行拉萨分行 流动资金借款 4,000.00 2019-03-06 1年 正在履行
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-45
www.deheng.com.cn
债权人 合同类型 金额 借款日期 借款期限 履行情况
兴业银行拉萨分行 流动资金借款 3,000.00 2019-04-15 1年 正在履行
兴业银行拉萨分行 流动资金借款 5,000.00 2019-07-15 1年 正在履行
远东宏信（天津）融
流动资金借款 4,000.00 2019-03-22 3个月 履行完毕
资租赁有限公司
民生银行北京分行 流动资金借款 3,000.00 2018-09-14 6个月 履行完毕
经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存
在潜在风险。同时，发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠
纷。
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权利等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间除已披露的关联方往
来款项余额外，不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其他
关联方提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收、应付款均为正常的生产经
营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的重大资产变化及收购兼并情况，截至本补充法律意见书出具之
日，已披露的上述情况未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定和修改
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的公司章程的制定和修改情况，截至本补充法律意见书出具之日，
已披露的上述情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，截至本补充
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-46
www.deheng.com.cn
法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化，发行人的《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》未发生变化；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会的召
集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的股东大会及董事会的授权行
为和重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，截至本补充法律意
见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行
人及其控股子公司执行的主要税种及税率情况，已披露的上述情况未发生变化。
（二）税收优惠政策及依据
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行
人及其控股子公司享受的税收优惠情况，已披露的上述情况未发生变化。
（三）发行人享受的政府补助
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行
人及其控股子公司享受的政府补助情况，已披露的上述情况未发生变化。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-47
www.deheng.com.cn
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、政府补助
等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行
人及其控股子公司的依法纳税情况，已披露的上述情况未发生变化。
（五）发行人涉税行政处罚情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其控
股子公司最近三年内存在的涉税行政处罚，截至本补充法律意见书出具之日，已
披露的上述情况未发生变化。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的环境
保护事项，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
（二）产品质量和技术监督标准
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的产品
质量和技术监督标准事项，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况
未发生变化。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人募股资金的运用情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露
的上述情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-48
www.deheng.com.cn
出具之日发行人的业务发展目标，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上
述情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师已在《原法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件
出具之日发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际
控制人及发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况，截至本补充法律
意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容
与发行人、保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报
稿），特别对于其中引用本补充法律意见书、《原法律意见书》和《律师工作报告》
的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本补充法律意见书、《原法
律意见书》及《律师工作报告》的相关内容与本补充法律意见书、《原法律意见书》
及《律师工作报告》无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本补充法律
意见书、《原法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
法定条件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的本补充法律意见书、《原
法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。除发行人本次发行尚需取得深圳
证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，其 A 股股票上市交易
尚需取得深圳证券交易所的同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符
合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》和《上市规则（2020 年修订）》的规定。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-49
www.deheng.com.cn
效。
（以下无正文）
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
7-7-3-3-2-50
www.deheng.com.cn
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：高森传______________
高 涛______________
赵 伟______________
年 月 日
7-7-3-3-2-51
