北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德和衡（京）律意见（2020）第225号
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目录
释义 .......................................................................................................................................................2
第一章 引言 .......................................................................................................................................6
一、律师事务所及律师简介 ...............................................................................................................6
二、律师工作过程概述 .......................................................................................................................8
三、律师特别声明 ...............................................................................................................................9
第二章 正文 .....................................................................................................................................11
一、本次发行及上市的批准和授权 .................................................................................................11
二、本次发行及上市的主体资格 .....................................................................................................14
三、本次发行及上市的实质条件 .....................................................................................................15
四、发行人的设立 .............................................................................................................................19
五、发行人的独立性 .........................................................................................................................23
六、发起人或股东 .............................................................................................................................24
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................................40
八、发行人的业务 .............................................................................................................................60
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................64
十、发行人的主要财产 .....................................................................................................................94
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................126
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................133
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...........................................................................................136
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................................137
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................................140
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................144
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................152
十八、发行人募股资金的运用 .......................................................................................................152
十九、发行人业务发展目标 ...........................................................................................................153
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................154
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................................................154
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ...................................................................................155
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释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 含义
发行人、天阳科技、公
指天阳宏业科技股份有限公司
司、股份公司
天阳有限 指北京天阳宏业软件技术有限公司，系发行人前身
银恒通 指公司全资子公司北京银恒通电子科技有限公司
卡洛其 指公司全资子公司北京卡洛其咨询有限公司
指公司全资子公司厦门赞扬丰硕软件技术有限公司，企业原名称
厦门赞扬
为厦门天阳宏业软件技术有限公司
无锡天阳 指公司全资子公司无锡天阳宏业软件技术有限公司
鼎信天威 指公司全资子公司北京鼎信天威科技有限公司
天阳信卓 指公司原全资子公司北京天阳信卓网络科技有限公司
天阳融信 指公司控股子公司北京天阳融信科技有限公司
天阳融数 指公司控股子公司北京天阳融数科技有限公司
天阳智元 指公司原控股子公司北京天阳智元科技有限公司
霍尔果斯卡洛其 指卡洛其原全资子公司霍尔果斯卡洛其信息咨询有限公司
天津卡洛其 指卡洛其全资子公司卡洛其（天津）企业管理咨询有限公司
北京分公司 指天阳宏业科技股份有限公司北京分公司
厦门分公司 指天阳宏业软件技术有限公司厦门分公司
安徽分公司 指天阳宏业科技股份有限公司安徽分公司
金科融数 指公司参股公司北京金科融数科技发展有限公司
艾秀信安 指公司参股公司北京艾秀信安科技有限公司
德惠众合 指公司参股公司北京德惠众合信息技术有限公司
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指北京义驰美迪技术开发有限责任公司，后更名为北京天海宏业
义驰美迪、天海宏业
国际软件有限公司
柯莱特 指柯莱特信息技术有限公司
天阳投资 指北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
时间投资 指北京时间投资合伙企业（有限合伙）
华元金控 指华元金控资本管理（上海）有限公司
光大资本 指光大资本投资有限公司
中联众行 指北京中联众行资产管理中心（有限合伙）
华睿互联 指北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
中信证券 指中信证券股份有限公司
光大证券 指光大证券股份有限公司
天风证券 指天风证券股份有限公司
万联证券 指万联证券有限责任公司
中原证券 指中原证券股份有限公司
长江证券 指长江证券股份有限公司
鼎晖投资 指杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉创业 指武汉创业一家新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁夏时间 指宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）
福茂投资 指西藏福茂投资管理有限公司
惠通创盈 指北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）
睿鲸铂裕 指宁波睿鲸铂裕创业投资合伙企业（有限合伙）
上海金晴 指上海金晴企业管理合伙企业（有限合伙）
信安投资 指新余信安投资有限责任公司
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四川康健 指四川康健农业开发有限公司
志鸿中科 指北京志鸿中科信息咨询有限公司
科悦融通 指莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
启祥博瑞 指莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合力思腾 指北京合力思腾科技股份有限公司
新三板 指全国中小企业股份转让系统
指在中国境内发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股股
A股
票
本次发行 指公司本次申请首次公开发行A股股票
指公司本次申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上
本次发行上市
市
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则（2020年修
指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
订）》
《公司章程》 指《天阳宏业科技股份有限公司章程》
指经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的，将自本次发行
《公司章程（草案）》
的股票上市之日起生效的公司章程。
《招股说明书》 指公司为本次发行上市制作的招股说明书
指《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次
《律师工作报告》
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
指《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次
《法律意见书》
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
最新三年《审计报告》
[2020]001751号”《审计报告》
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指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字
《内部控制鉴证报告》
[2020]001364号”《内部控制鉴证报告》
本所 指北京德和衡律师事务所
报告期 指2017年度、2018年度、2019年度
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
工商局 指工商行政管理局
元 指人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德和衡（京）律意见（2020）第225号
致：天阳宏业科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，发行人现聘请本所担任其本次发行上市
的专项法律顾问，本所指派高森传、高涛、赵伟律师为发行人在中华人民共和国境内申请首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。本所律师依据《公司
法》、《证券法》和《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，出具《北京德和衡律师事务所关于天阳宏
业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，并根据法律意见书的
制作过程及有关事实出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
北京德和衡律师事务所于2010年5月成立于中国北京，是一家致力于提供中国最优质的商
事法律服务的律师事务所。在公司法、证券和资本市场、银行与信托、保险、投融资、国际贸
易、房地产与建设工程、知识产权以及争议解决等主要法律服务领域业绩显赫。北京德和衡律
师事务所在北京、上海、济南、青岛、南京、邯郸、郑州、太原、深圳、杭州、西安等地设有
办公室，并在中国香港、中国台北、首尔、柏林、华盛顿、伦敦、多伦多及莫斯科等设有境外
代表机构，努力为客户提供海内外一站式优质服务。
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（二）签字律师简介
发行人本次发行及上市的签字律师为高森传律师、高涛律师、赵伟律师。
1. 高森传律师：法学硕士，在企业投融资、上市、并购重组等领域具有丰富经验，曾作
为汉缆股份（002498）境内IPO之公司律师、音飞储存（603066）境内IPO之承销商律师、泓
淋电子（HK1087）香港IPO之公司律师、宏裕科技（A900290）、凯色丽（A900310）韩国IPO
之公司律师、青岛金王（002094）重大资产重组项目之法律顾问。
高森传律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层
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电话：（010）85407666
传真：（010）85407608
电子邮箱：gaosenchuan@deheng.com
2. 高涛律师：
高涛律师，法律硕士，自2008年开始从事专职律师工作并一直从事公司证券法律业务。期
间，先后为二十多家企业改制、首发上市、企业重组并购、债券融资提供法律服务。
高涛律师的联系方式为：
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电话：（010）85407666
传真：（010）85407608
电子邮箱：gaotao@deheng.com
3. 赵伟律师：法律硕士，曾参与音飞储存（603066）境内IPO、宏裕科技（A900290）、
建诚国际（ASX Code:JCI）境外IPO、银座股份（600858）要约收购、青岛金王（002094）重
大资产重组等多个证券类项目。
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赵伟律师的联系方式为：
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二、律师工作过程概述
本所作为发行人聘请的发行及上市的专项法律顾问，为完成本次发行及上市相关法律工
作，特指派以高森传、高涛、赵伟律师为主的项目工作组，具体承办该项业务。
在为发行人提供法律服务过程中，本所律师先后多次入驻公司工作，现场调查有关情况，
搜集有关资料，并对相关事项进行充分核查验证，制作本次发行申报材料所必需的法律意见书
和律师工作报告，并正式向发行人出具了法律意见书和律师工作报告。本所律师制作法律意见
书和律师工作报告的工作过程如下：
（一）自正式进场工作以来，本所经办律师根据国家有关法律、法规、规范性文件以及本
所业务规则的要求，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。本
所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权、发行人的主体资格、
本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发起人或股东、发行人的股本及演变、发行人的业
务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变
化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、
董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
（二）在开展核查和验证工作之前，本所律师向发行人发出了尽职调查清单。本所律师详
细审阅了发行人根据尽职调查材料清单提供的各种资料，并据此编制了详细的核查和验证计
划，明确了需要核查和验证的事项，这些事项涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题。
根据工作的实际进展情况，本所律师不时向发行人发出补充文件清单，并对核查和验证计划作
出适当的调整。为了确保所审查材料的真实性和完整性，本所律师要求发行人对其提供材料的
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真实性、合法性、有效性和完整性作出书面承诺。
（三）参与讨论了公司本次发行上市方案。本所律师多次参加本次发行上市工作协调会议，
与发行人聘请的其他中介机构，主要是与保荐机构密切合作，共同就发行人本次发行方案、募
集资金投资项目、法人治理结构的规范运作、招股说明书及本次发行上市所涉及的有关重大问
题进行磋商，探讨合法的解决方案。此外，本所律师参与了招股说明书的讨论和审阅。
（四）编制工作底稿。本所律师将发行人提供的文件资料以及本所律师自行调查收集的资
料归类成册，制作工作底稿，将其作为本律师工作报告和出具法律意见书的事实和法律依据。
（五）制作法律意见书及律师工作报告。在掌握必需的资料和文件并经核查验证后，本所
律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，开始制作法律意见书和律师工作报告。本所律
师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容进行了认真审查，确保不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三、律师特别声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告及法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行
上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书及律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证已经提供了本所律师认为出具律师工作报告所必需的、真实的原始材料、
副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；
复印件与原件一致。
（三）本律师工作报告系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。本所
律师已对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并
据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖相关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
（四）本律师工作报告仅就本次发行及上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中引用有关会计报表、
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审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的招股说明书及其摘要中部分或全部自
行引用或按深圳证券交易所及中国证监会核查要求引用本所另行出具的法律意见书和本律师
工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该法律意见书和本律师
工作报告。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随
同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。非经本所同意，本律师
工作报告不得用于与发行人本次发行及上市无关之其他任何目的。
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第二章 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
经查验发行人第二届董事会第七次会议资料和发行人2019年第二次临时股东大会会议资
料，本所律师确认以下事实：
1. 2019年4月3日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行及上市
相关的议案，包括：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交
易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资
项目的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、
《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交
易所创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
深圳证券交易所创业板上市后三个年度内稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后三个年度内股东分红回报规划的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后
摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在深圳证券交易所创业板上市的相关事项出具承诺并提供相应约束措施的议案》、《关于制定
<公司章程（草案）>的议案》等，会议同时决定将上述议案提交发行人2019年第二次临时股东
大会审议。
2. 2019年4月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行
上市相关的议案，主要内容包括：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业
板上市的议案》
本次拟申请公开发行股票的具体方案如下：
①本次公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
②本次公开发行股票的数量：公司本次公开发行股票的数量占发行后公司总股本的比例不
低于25%，本次拟公开发行不超过5,620万股股票。
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③定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，或采用中国证监会要求或认
可的其他方式。
④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）。
⑤发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采
用中国证监会要求或认可的其他方式。
⑥发行承销费用分摊原则：公司本次发行上市相关的保荐费用、审计费、律师费、信息披
露费、发行手续费以及新股发行的承销费用等由公司承担。
⑦本议案有效期：股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
⑧拟上市地：深圳证券交易所创业板上市。
⑨承销方式：余额包销。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》
根据天阳宏业科技股份有限公司（下称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市方案、
有关法律法规和规范性文件的要求以及公司的实际情况，公司首次公开发行股票募集资金在扣
除发行费用后，拟按照轻重缓急用于以下项目投资：
序号 项目名称 项目投资金额（万元）
1 新一代银行业IT解决方案建设项目 20,976.53
2 产业链金融综合服务平台升级项目 6,161.02
3 研发中心升级项目 1,930.87
4 补充流动资金及偿还银行贷款 33,000.00
合计 62,068.42
如果本次募集资金到位前，公司如已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分用于置换
本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目
后续投资。募集资金若有不足，将通过银行贷款或自有资金解决；若有剩余，则用于补充公司
流动资金。
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上述募集资金投资项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司
发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，与公司的现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力相匹配，有利于巩固和提高公司现有竞争优势，是必要的和可行的。该等募投项
目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。
（3）《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》
公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持
股比例共享。
（4）《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》
天阳宏业科技股份有限公司拟在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市，本次发行及上市是一项复杂艰辛的工作，涉及众多监管部门和中介机构，需要灵活应对和
及时处理各项事务，为确保公司本次发行及上市各项工作顺利开展并提高办事效率，公司股东
大会授权董事会办理如下事项：
一、授权董事会全权办理本次发行及上市相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1. 按照公司股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案，根据国家法律法规及证券监
督管理部门的有关规定，全权负责本次发行及上市方案的具体实施，包括确定具体的发行时间、
发行数量、定价方式、发行价格、发行结构、发行对象、发行方式以及其他与本次发行及上市
相关的事项；
2. 如国家和证券监督管理部门对于公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事
会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
3. 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限
于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）；
4. 在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更/备案
登记等相关事宜；
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5. 根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对
本次发行及上市方案进行必要的调整；
6. 根据有关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条
款、条件和募集资金投向进行修订和调整；根据本次发行的实际募集资金金额及募集资金投资
项目的实际进展情况，对投资项目及其实际投资额和实施进度进行调整；签署本次募集资金投
资项目运作过程中的重大合同；
7. 为本次发行及上市聘请及委任相关中介机构，并签署聘用或委任协议；
8. 办理董事会认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
二、在上述授权获得公司股东大会审议通过之后，同意授权公司董事长签署与本次发行上
市相关的法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、
上市协议、各中介机构的聘用或委任协议、各种公告和股东通知等。
本次授权自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会均审议通过了本次发行上市有关的议案，其召
集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决
结果、形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的
职权范围，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
（二）尚需完成的审核程序
1. 深圳证券交易所审核同意发行人本次发行并报经中国证监会履行发行注册程序；
2. 深圳证券交易所同意发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得现阶段必要的内部批准与授权；发行人本
次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，其A股股票上
市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行及上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
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经查验发行人工商档案、发行人《公司章程》、股改审计报告、股改评估报告、股改验资
报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本所律师确认以下事实：
发行人系由天阳有限整体变更而来，2015年8月24日，天阳有限以净资产折股方式整体变
更为股份有限公司。天阳有限系于2003年7月9日设立的有限责任公司，发行人持续经营自天阳
有限设立之日起算已经超过三年。发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公
司章程规定的应终止的情形。
经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料及《公司章程》，发行人已依法
设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制
度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人原为有限责任公司，后按账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，其持续经营时间应从有限责任公司成立之日起计算，发行人是依法设立且持续经营三
年以上的股份有限公司，且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律行为。依据
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则（2020年修订）》等法律、行政法
规及规范性文件规定，本所律师认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质
条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人2019年第二次临时股东大会会议资料，发
行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人
本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所
认购的股份，每股支付相同价款。
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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构
经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料及《公司章程》，发行人已依法
设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制
度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人具有持续经营能力
根据最新三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为5,028.94万元、8,194.94万元、9,463.26
万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经查验最新三年《审计报告》、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，
发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2017
年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019
年度的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计
报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具的承
诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵
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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5. 《证券法》规定的其他条件
经核查，发行人已聘请光大证券担任本次发行上市的保荐人，并与光大证券签署了相关保
荐及承销协议。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人具备《注册管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参
见本律师工作报告正文“二、本次发行及上市的主体资格”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据最新三年《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，且最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2020]001364号”《内部控制鉴
证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条之规定。
3. 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人的资产完整，人员、财务、
机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；如本律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。
4. 经查验最新三年《审计报告》、发行人工商档案、发行人主要业务合同，发行人最近
两年内主营业务为“为以银行为主的金融机构提供IT解决方案、咨询服务、专业测试服务、运
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维服务和系统集成服务”，主营业务未发生重大变化；经查验发行人工商档案，截至本律师工
作报告出具之日，发行人最近两年的实际控制人均为欧阳建平，未发生变更；经查验发行人工
商档案，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告
正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）；经查验发行人工商档案、发行
人股东名册、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
5. 经查验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证书》、《计算机软件著作权登
记证书》等资产权利证书、最新三年《审计报告》、《企业信用报告》、重大债权债务合同及
发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
6. 经查验发行人的《营业执照》，并查询相关行业政策，发行人的生产经营符合法律、
法规的规定，符合国家产业政策；根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控
股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公
安机关出具的证明文件，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开信息平台，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条之规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《上市规则（2020年修订）》规定的条件
1. 如上所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。
本所律师认为，发行人符合《上市规则（2020年修订）》第2.1.1条第一款第（一）项之
规定。
2. 经查验最新三年《审计报告》、发行人现行有效的营业执照和《公司章程》，截至本
律师工作报告出具之日，发行人本次发行前的股本总额为16,848.2030万元，本次拟公开发行不
超过5,620万股股票，故本次发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。
本所律师认为，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则（2020年
修订）》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 经查验发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人2019年第二次临时股东大会会议资
料，发行人本次拟公开发行不超过5,620万股股票，本次发行股票数量达到发行后公司股份总
数的25%以上。
本所律师认为，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市
规则（2020年修订）》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元
根据最新三年《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于发行人股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为5,028.94万元、8,194.94万元、9,463.26
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
本所律师认为，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上
市规则（2020年修订）》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已具备《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
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1. 发行人设立的程序
经查验发行人的工商档案、创立大会会议资料、 天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》、
股改审计报告、股改评估报告、股改验资报告等资料，本所律师确认以下事实：
（1）发行人系由天阳有限依法整体变更设立的股份有限公司。天阳有限于2003年7月9日
在北京市工商局注册成立，取得注册号为1101081582348号的《企业法人营业执照》。
（2）2015年8月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天阳有限的财务状况进
行审计后出具了“[2015]京会兴审字第01010173号”《审计报告》。经审计，天阳有限截至2015
年6月30日的净资产为173,406,430.82元。
（3）2015年8月11日，北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准
日对天阳有限的整体资产价值进行评估后出具了“国融兴华评报字[2015]第040115号”《北京天
阳宏业软件技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，经评估，天阳有限净资
产评估值为17,711.04万元。
（4）2015年8月11日，天阳有限召开股东会，审议同意将天阳有限整体变更为股份有限公
司。
（5）2015年8月17日，天阳有限召开职工代表大会，选举职工代表监事。
（6）2015年8月20日，股份有限公司各发起人签订了《天阳宏业科技股份有限公司发起人
协议》，就拟设立股份有限公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人
的权利和义务等内容作出了明确约定。
（7）2015年8月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，
选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事。会议审议通过了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管
理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等公司治理及内部管理制
度。
（8）2015年8月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长并聘
任公司总经理等高级管理人员；发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会
主席。
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（9）2015年8月24日，北京市工商局海淀分局向发行人颁发了变更后的《企业法人营业执
照》，企业注册号为：110108005823489，公司类型为股份有限公司。
（10）2019年5月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2019]000201
号”《验资报告》，验证：截至2015年8月20日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）
合计人民币135,000,000.00元，系以天阳有限截至2015年6月30日止的净资产折股投入，共计
135,000,000.00股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
（11）整体变更为股份有限公司后，发行人股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 欧阳建平 4,831.1697 净资产折股 35.79
2 天阳投资 4,004.3499 净资产折股 29.66
3 李青 2,057.4859 净资产折股 15.24
4 时间投资 1,495.9677 净资产折股 11.08
5 华元金控 392.3278 净资产折股 2.91
6 光大资本 381.0482 净资产折股 2.82
7 华睿互联 217.7293 净资产折股 1.61
8 杨梅 65.4861 净资产折股 0.49
9 中联众行 54.4354 净资产折股 0.40
合计 13,500.00 - 100.00
2. 发行人设立的资格、条件
经查验发行人工商档案、创立大会会议资料、发起人身份证明或营业执照，发行人具备《公
司法》规定的股份有限公司的设立条件：
（1）发起人共9名，符合法定人数；
（2）发起人认购发行人的股本总额为13,500万元，符合《公司章程》的规定；
（3）发行人向发起人发行13,500万股普通股，股份发行、筹办事项符合法律规定；
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（4）发起人制订了《公司章程》，并经公司创立大会审议通过；
（5）发行人名称经北京市工商局海淀分局预先核准；发行人建立了股东大会、董事会、
监事会、经理层等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人设立时住所位于北京市海淀区中关村大街11号13层1318号，具有公司住所。
3. 发行人设立的方式
经本所律师查验发行人工商档案，发行人系由天阳有限以截至2015年6月30日的经审计的
净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件
的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立合法、有效。
（二）公司设立过程中签订的《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》
2015年8月20日，公司发起人签订了《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》，就股份
有限公司的设立、宗旨、经营范围、组织机构以及发起人的出资、权利、义务及责任等事项做
出了明确的约定。
本所律师认为，发起人签订《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》符合当时有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立时的审计、资产评估和资本验证
发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2015年8月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《天阳宏业科技股份有
限公司章程》，会议选举欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、师海峰、魏君贤为发行人第一届董事会
成员，选举林敏玲、甘泉为发行人股东代表监事，并逐项审议通过了股份有限公司设立相关的
其他各项议案。发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等
均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经查验最新三年《审计报告》、发行人历次验资报告、发行人提供的《不动产权证书》、
《商标注册证书》、《计算机软件著作权登记证书》等资产权利证书，并经本所律师对发行人
主要办公场所等进行实地核查，发行人具备与经营有关的配套设施，合法拥有与经营有关的不
动产、商标权、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，具有独立的技术研发与产品采购
销售系统，其资产具有完整性。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
经查验发行人员工名册、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发行人董事、监事、
高级管理人员填写的《关联方调查表》，发行人劳动、人事及工资管理独立于实际控制人及其
他关联方，发行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工发放工资。
发行人的高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及
《公司章程》的规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
经查验最新三年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人建立独立的财务核算体系，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行
人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经查验发行人关于股东大会、董事会（董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略决策委员会、提名委员会）、监事会、经理层的规章制度、相关会议资料，发行人已经根据
《公司法》及《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力、决策、监
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督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员，设立了若干业务职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
经查验最新三年《审计报告》、发行人及子公司营业执照、相关业务资质文件及《不动产
权证书》、《商标注册证书》、《计算机软件著作权登记证书》等资产权利证书、业务合同、
控股股东、实际控制人填写的《关联方调查表》、控股股东、实际控制人出具的承诺等文件，
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、发起人或股东
（一）股份公司的发起人
经查验发行人的工商档案、发起人的身份证明文件或营业执照等资料，本所律师确认，股
份公司系由天阳有限9名股东欧阳建平、李青、杨梅、天阳投资、时间投资、华元金控、光大
资本、华睿互联、中联众行作为发起人。发行人的发起人情况如下：
1. 自然人发起人情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 公民身份证号码 住址
北京市海淀区二里庄小
1 欧阳建平 男 中国 23010319730110****
区宿舍3号楼****室
广东省深圳市南山区月
2 李青 男 中国 61010319600104****
亮湾山庄****房
上海市浦东新区松林路
3 杨梅 女 中国 31011319740930****
333弄11号****室
2. 机构发起人情况如下：
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（1）天阳投资
截至本律师工作报告出具之日，天阳投资登记基本情况如下：
名称 北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108327133091L
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 志鸿中科
成立日期 2014 年 12 月 15 日
住所 北京市海淀区北清路 164 号 17-27 号院 804 号
经营范围 投资管理；资产管理；项目投资。
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 志鸿中科 1.00 0.09
2 欧阳建平 946.2974 87.92
3 科悦融通 6.1723 0.57
合伙人
4 启祥博瑞 1.4073 0.13
5 鲁委 52.7026 4.90
6 四川康健 68.7724 6.39
合计 1,076.3520 100.00
（2）时间投资
截至本律师工作报告出具之日，时间投资登记基本情况如下：
名称 北京时间投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110115061252738U
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京时间投资管理股份公司
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成立日期 2014 年 3 月 17 日
住所 北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷 1 号楼 201-55
经营范围 投资管理。
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京时间投资管理股份
1 5,000.00 26.32
公司
2 魏君贤 5,000.00 26.32
3 刘韬 4,000.00 21.05
合伙人
4 高立光 2,000.00 10.53
5 王波 1,000.00 5.26
6 袁媛 1,000.00 5.26
7 徐大卫 1,000.00 5.26
合计 19,000.00 100.00
（3）华元金控
截至本律师工作报告出具之日，华元金控登记基本情况如下：
名称 华元金控资本管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 913100000660208487
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 20,000 万人民币
法定代表人 邹溪
成立日期 2013 年 4 月 18 日
住所 上海市黄浦区九江路 769 号 1806-6 室
经营范围 资产管理，股权投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-26 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海华圳投资管理有
1 16,000.00 80.00
限公司
股东
2 孟虎 4,000.00 20.00
合计 20,000.00 100.00
（4）光大资本
截至本律师工作报告出具之日，光大资本登记基本情况如下：
名称 光大资本投资有限公司
统一社会信用代码 91310000681042985Y
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 400,000 万元人民币
法定代表人 范南
成立日期 2008 年 11 月 7 日
住所 上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼
投资管理，资产管理，股权投资，投资咨询（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 光大证券 400,000.00 100.00
合计 400,000.00 100.00
（5）华睿互联
截至本律师工作报告出具之日，华睿互联登记基本情况如下：
名称 北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-27 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
统一社会信用代码 91110108318251811H
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京华睿互联投资管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 25 日
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 6 层 A606B
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京华睿互联投资管
1 1,300.00 5.14
理有限公司
2 北京市工程咨询公司 5,000.00 19.76
盈富泰克创业投资有
3 5,000.00 19.76
限公司
深圳市鼎得利科技有
合伙人 4 4,000.00 15.81
限公司
亿阳信通股份有限公
5 3,000.00 11.86
司
合肥华泰集团股份有
6 6,000.00 23.72
限公司
7 罗伦大 1,000.00 3.95
合计 25,300.00 100.00
（6）中联众行
截至本律师工作报告出具之日，中联众行登记基本情况如下：
名称 北京中联众行资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110106339814169B
类型 有限合伙企业
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-28 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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执行事务合伙人 联行（北京）资产管理有限公司
成立日期 2015 年 5 月 5 日
住所 北京市朝阳区黄厂路 3 号院 9 号楼 8 层 822
投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动；会议服务；电脑图
文设计；电脑动画设计；市场调查；企业管理服务；网上销售珠宝
经营范围
首饰、文具用品、工艺品、机械设备。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
联行（北京）资产管
1 20.000 1.09
理有限公司
2 绳哿 491.946 26.73
3 安品娜 491.946 26.73
合伙人
4 马春秀 491.946 26.73
5 沈冠雄 127.946 6.95
6 刘静 118.118 6.42
7 尹莉 98.462 5.35
合计 1,840.364 100.00
本所律师认为，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人共9名，且
全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数和住所符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件之规定。
（二）发行人的现有股东
经查验发行人的工商档案、中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的天阳科技证券持
有人名册、发行人股东名册、发行人主要自然人股东身份证明文件、主要机构股东的工商资料，
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东116名，其中机构股东24名，自然人股东92名。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要股东（前十大）情况如下：
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-29 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 欧阳建平 48,947,697 29.0522
2 天阳投资 33,361,176 19.8010
3 李青 20,574,859 12.2119
4 时间投资 14,959,677 8.8791
5 鼎晖投资 8,000,000 4.7483
6 陶卫琴 4,980,000 2.9558
7 宁夏时间 4,193,549 2.4890
8 华元金控 3,923,278 2.3286
9 光大资本 3,810,482 2.2617
10 华睿互联 3,510,626 2.0837
11 其他股东 22,220,686 13.1887
合计 168,482,030 100.00
（1）欧阳建平，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：23010319730110****，
住址：北京市海淀区二里庄小区宿舍3号楼****号。
（2）天阳投资
天阳投资情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（一）股份公司的发起人”。
（3）李青，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：61010319600104****，住址：
广东省深圳市南山区月亮湾山庄****房。
（4）时间投资
时间投资情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（一）股份公司的发起人”。
（5）鼎晖投资
截至本律师工作报告出具之日，鼎晖投资登记基本情况如下：
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-30 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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名称 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330109352493582L
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
成立日期 2015 年 8 月 24 日
住所 萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 楼 609 室
经营范围 股权投资及相关咨询服务
合伙人 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
鼎晖股权投资管理
1 7,718.00 2.30
（天津）有限公司
天津鼎晖新趋势股权
2 投资合伙企业（有限 71,931.00 21.44
合伙）
天津鼎晖稳盈股权投
3 资基金合伙企业（有 38,103.00 11.36
限合伙）
浙江省产业基金有限
4 30,000.00 8.94
公司
拉萨稳裕企业管理有
5 20,000.00 5.96
限公司
阳光人寿保险股份有
6 20,000.00 5.96
限公司
杭州金投萧山产业投
7 20,000.00 5.96
资有限公司
长城人寿保险股份有
8 20,000.00 5.96
限公司
中国投融资担保股份
9 18,000.00 5.37
有限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-31 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
幸福人寿保险股份有
10 15,000.00 4.47
限公司
芜湖市建设投资有限
11 10,000.00 2.98
公司
中国科学院控股有限
12 10,000.00 2.98
公司
吉祥人寿保险股份有
13 10,000.00 2.98
限公司
云南国际信托有限公
14 10,000.00 2.98
司
华泰招商（江苏）资
15 本市场投资母基金 10,000.00 2.98
（有限合伙）
工银安盛人寿保险有
16 10,000.00 2.98
限公司
英大泰和人寿保险股
17 10,000.00 2.98
份有限公司
广东省粤科创新创业
18 4,750.00 1.42
投资母基金有限公司
合计 335,502.00 100.00
（6）陶卫琴
陶卫琴，女，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：34252319791004****，住址：安
徽省广德县东亭乡阳岱山村上阳****号。
（7）宁夏时间
截至本律师工作报告出具之日，宁夏时间登记基本情况如下：
名称 宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91640100MA75YKNE59
类型 有限合伙企业
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-32 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
执行事务合伙人 宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 2 月 17 日
银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD 金融中心第 11
住所
层 1106 室
经营范围 资产管理；创业投资及管理；股权投资及管理；项目投资
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
宁夏时间股权投资合伙
1 100.00 0.23
企业（有限合伙）
宁夏时间方舟投资合伙
2 20,000.00 46.59
企业（有限合伙）
3 吴兰兰 15,300.00 35.64
合伙人
4 魏君贤 2,000.00 4.66
5 刘韬 2,000.00 4.66
6 项红 2,000.00 4.66
7 高波 1,530.00 3.56
合计 42,930.00 100.00
（8）华元金控
华元金控情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（一）股份公司的发起人”。
（9）光大资本
光大资本情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（一）股份公司的发起人”。
（10）华睿互联
华睿互联情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（一）股份公司的发起人”。
（三）发行人现有机构股东基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有24名机构股东，机构股东的登记备案情况如下：
1. 天阳投资
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-33 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
天阳投资持有发行人33,361,176股股份，占公司总股本比例为19.8010%。
根据天阳投资出具的确认并经本所律师核查，天阳投资系依法设立的有限合伙企业，未委
托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基
金管理人或私募基金。
2. 时间投资
时间投资持有发行人14,959,677股股份，占公司总股本比例为8.8791%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），时间投资于2015
年1月14日备案为私募基金（基金编号：SD4802），基金管理人为北京时间投资管理股份公司，
登记编号为P1000716。
3. 鼎晖投资
鼎晖投资持有发行人8,000,000股股份，占公司总股本比例为4.7483%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），鼎晖投资于2016
年5月30日备案为私募基金（基金编号：SH6864），基金管理人为鼎晖股权投资管理（天津）
有限公司，登记编号为P1000301。
4. 宁夏时间
宁夏时间持有发行人4,193,549股股份，占公司总股本比例为2.4890%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），宁夏时间于2017
年4月20日备案为私募基金（基金编号：SS5059），基金管理人为时间基金管理（珠海）有限
公司，登记编号为P1060897。
5. 华元金控
华元金控持有发行人3,923,278股股份，占公司总股本比例为2.3286%。
根据华元金控出具的确认并经本所律师核查，华元金控系依法设立的有限责任公司，未委
托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基
金管理人或私募基金。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-34 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
6. 光大资本
光大资本持有发行人3,810,482股股份，占公司总股本比例为2.2617%。
经本所律师核查，光大资本于2015年10月27日登记为证券公司私募基金子公司管理人，登
记编号为PT2600011620。
7. 华睿互联
华睿互联持有发行人3,510,626股股份，占公司总股本比例为2.0837%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），华睿互联于2015
年6月17日备案为私募基金（基金编号：S38415），基金管理人为北京华睿互联投资管理有限
公司，登记编号为P1013646。
8. 福茂投资
福茂投资持有发行人3,225,807股股份，占公司总股本比例为1.9146%。
根据福茂投资出具的确认并经本所律师核查，福茂投资系依法设立的有限责任公司，未委
托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基
金管理人或私募基金。
9. 惠通创盈
惠通创盈持有发行人1,564,500股股份，占公司总股本比例为0.9286%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），惠通创盈于2015
年6月3日备案为私募基金（基金编号：S37065），基金管理人为北京普惠正通投资有限公司，
登记编号为P1012840。
10. 上海金晴
上海金晴持有发行人1,419,355股股份，占公司总股本比例为0.8424%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），上海金晴于2018
年1月31日备案为私募基金（基金编号：SY6353），基金管理人为上海明暄股权投资基金管理
有限公司，登记编号为P1018622。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-35 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
11. 信安投资
信安投资持有发行人1,300,000股股份，占公司总股本比例为0.7716%。
根据信安投资出具的确认并经本所律师核查，信安投资系依法设立的有限责任公司，未委
托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基
金管理人或私募基金。
12. 睿鲸铂裕
睿鲸铂裕持有发行人870,000股股份，占公司总股本比例为0.5164%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），睿鲸铂裕于2017
年9月29日备案为私募基金（基金编号：SX2467），基金管理人为上海鲸狮投资合伙企业（有
限合伙），登记编号为P1062899。
13. 苏州恒沛投资企业（有限合伙）
苏州恒沛投资企业（有限合伙）持有发行人817,000股股份，占公司总股本比例为0.4849%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），苏州恒沛投资
企业（有限合伙）于2017年9月27日备案为私募基金（基金编号：SW0466），基金管理人为北
京融沛资本管理有限公司，登记编号为P1004848。
14. 宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）（已更名为“温州楚巽企业管理合
伙企业（有限合伙）”）持有发行人654,861股股份，占公司总股本比例为0.3887%。
根据宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）出具的确认并经本所律师核查，
宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）系依法设立的有限合伙企业，未委托管
理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基金管理
人或私募基金。
15. 中联众行
中联众行持有发行人519,354股股份，占公司总股本比例为0.3083%。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-36 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），中联众行于2015
年9月29日备案为私募基金（基金编号：S80976），基金管理人为联行（北京）资产管理有限
公司，登记编号为P1022912。
16. 四川康健
四川康健持有发行人500,000股股份，占公司总股本比例为0.2968%。
根据四川康健出具的确认并经本所律师核查，四川康健系依法设立的有限责任公司，未委
托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基
金管理人或私募基金。
17. 中信证券
中信证券持有发行人477,000股股份，占公司总股本比例为0.2831%。
经本所律师核查，中信证券原系发行人做市交易的做市商，未委托管理人进行资产管理，
不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
18. 武汉创业
武汉创业持有发行人400,000股股份，占公司总股本比例为0.2374%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），武汉创业于2015
年11月20日备案为私募基金（基金编号：S83500），基金管理人为武汉创业一家股权投资基金
管理有限公司，登记编号为P1024770。
19. 光大证券
光大证券持有发行人154,000股股份，占公司总股本比例为0.0914%。
经本所律师核查，光大证券原系发行人做市交易的做市商，未委托管理人进行资产管理，
不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
20. 万家基金管理有限公司（代表万家基金广济新三板二级市场1号资产管理计划）
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-37 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
万家基金广济新三板二级市场1号资产管理计划持有发行人125,000股股份，占公司总股本
比例为0.0742%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），万家基金广济
新三板二级市场1号资产管理计划于2016年12月8日备案为基金一对多专户（备案编号：
SR0638），管理人为万家基金管理有限公司，万家基金管理有限公司已取得中国证监会核准
开展特定客户资产管理业务。
根据万家基金管理有限公司提供的《万家基金广济新三板二级市场1号资产管理计划资产
管理合同》及该资产管理计划投资者名单，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/），该资产管理计划投资者均为自然人，所有投资者按照计划份额享
有权益，不存在杠杆分级情况，也未嵌套其他资产管理计划、契约型基金或信托计划；该资产
管理计划存续期限为4年，运作期满4年后资产管理人可视资产变现情况延期1年。万家基金管
理有限公司及上述资产管理计划投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等利益相关人不存在关联关系或可能导致利益输送的其他关系。
综上所述，本所律师认为，该资产管理计划非发行人控股股东、实际控制人、第一大股东；
该资产管理计划依法设立并有效存续且已经纳入金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审
批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等利益相关人未直接或间接在该资产管理计划中持有权益；该资产管理计
划存续期的安排能够符合现行锁定期和减持规则的要求。
21. 常州市新发展实业公司
常州市新发展实业公司持有发行人26,000股股份，占公司总股本比例为0.0154%。
根据常州市新发展实业公司出具的确认并经本所律师核查，常州市新发展实业公司系依法
设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
22. 北京锐银投资管理中心（有限合伙）
北京锐银投资管理中心（有限合伙）持有发行人20,000股股份，占公司总股本比例为
0.0119%。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-38 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
根据北京锐银投资管理中心（有限合伙）出具的确认并经本所律师核查，北京锐银投资管
理中心（有限合伙）系依法设立的有限合伙企业，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开
募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
23. 北京同路投资管理有限公司
北京同路投资管理有限公司持有发行人12,000股股份，占公司总股本比例为0.0071%。
根据北京同路投资管理有限公司出具的确认并经本所律师核查，北京同路投资管理有限公
司系依法设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
24. 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）
广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）持有发行人2,000股股份，占公司总股本比
例为0.0012%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），广东兆易沐恩
新兴产业投资企业（有限合伙）于2015年5月5日备案为私募基金（基金编号：S33456），基金
管理人为广州沐恩投资管理有限公司，登记编号为P1004309。
（四）根据发起人签署的《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》、大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2019]000201号”《验资报告》，发行人是由天阳有限整体
变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的天阳有限股权对应的经审计账面净资产值折合成
股份有限公司的股本，其折合的股本总额不高于天阳有限经审计的净资产值，符合《公司法》
第九十五条之规定；发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕。综上所述，各发起人和股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍或潜在风险。
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七、发行人的股本及其演变
经查验发行人工商档案、发行人股东（大）会会议决议、发行人签署的增资扩股协议、发
行人股东签署的股权（份）转让协议、发行人主要股东出具的书面确认、发行人于新三板挂牌
期间的历次公告等资料，发行人的股本及其演变情况如下：
（一）天阳有限的股本演变
1. 2003年7月，天阳有限设立
（1） 2003 年 7 月 8 日，义驰美迪、孙永吉、欧阳建平、李东彦共同签署《北京天阳宏业
软件技术有限公司章程》，决定共同出资 1,000 万元设立天阳有限，其中，义驰美迪以货币出
资 134 万元，以非专利技术“中国商业银行信贷业务审批管理系统应用软件”作价出资 600 万元
（该非专利技术已经北京市洪州资产评估有限责任公司评估），合计 734 万元，孙永吉以货币
出资 144 万元，欧阳建平以货币出资 30 万元，李东彦以货币出资 92 万元。
（2） 2003 年 7 月 7 日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具“中鉴验字（2003）第 3207
号”《开业登记验资报告书》，验证：截至 2003 年 7 月 7 日，天阳有限已收到股东缴纳的注册
资本合计 1,000 万元。
（3） 2003 年 7 月 9 日，北京市工商局向天阳有限核发《企业法人营业执照》（注册号：
1101081582348）。
（4） 天阳有限设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
600 非专利技术
义驰美迪 73.40
134 货币
孙永吉 144 货币 14.40
李东彦 92 货币 9.20
欧阳建平 30 货币 3.00
合计 1,000 - 100.00
依据天阳有限设立时适用的《公司法》，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超
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过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
2003 年天阳有限设立时注册地址为北京市海淀区花园路 B3 号 804 室，该注册地址位于中
关村科技园区，当时国家对中关村科技园区内设立企业采用高新技术成果出资适用特别规定，
具体规定如下：
（1） 国务院于 1988 年 5 月 10 日批准的且 2003 年天阳有限设立时仍然适用的《北京市
新技术产业开发试验区暂行条例》第二条规定：“以中关村地区为中心，在北京市海淀区划出
一百平方公里左右的区域，建立外向型、开放型的新技术产业开发试验区”；第十七条规定：“北
京市人民政府可以根据本条例制定实施办法和单行规定”。
（2） 北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布实施的且 2003 年天阳有限设立时仍然适用
的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司
和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出
资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当
经法定评估机构评估”；第十四条规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果
说明书。该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应该在章程中写明。经全体
出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。
综上所述，本所律师认为，鉴于：①天阳有限设立时适用的《公司法》明确规定，在国家
对高新技术成果有特别规定情形下，非专利技术作价出资的金额可以超过有限责任公司注册资
本的 20%；②天阳有限设立时注册地址位于北京市中关村科技园区内，国务院批准的《北京市
新技术产业开发试验区暂行条例》允许北京市人民政府对该区域内相关事项制定具体实施办法
和单行规定，北京市人民政府颁布的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》对高新技术成
果出资占注册资本比例不做限制，可以由企业出资人在企业章程中自行约定。因此，本次非专
利技术出资占天阳有限设立时注册资本比例符合当时适用的法律规定，出资人已出具高新技术
成果说明书并经全体出资人一致确认。
针对本次出资中的非货币出资，2015 年 6 月 25 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司
就义驰美迪本次所出资的非专利技术“中国商业银行信贷业务审批管理系统应用软件”进行了
资产评估复核，经复核，确认评估值为 613.81 万元。因此，本次非专利技术出资不存在价值
高估的情况。
2. 2006年12月，天阳有限股权转让
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（1） 2006 年 12 月 15 日，天阳有限通过股东会决议，同意天海宏业（已由义驰美迪更名）
将天阳有限 500 万元知识产权出资转让予欧阳建平，同意天海宏业将天阳有限 94 万元知识产
权出资及 134 万元货币出资转让予郑锡云，同意天海宏业将天阳有限 6 万元知识产权出资转让
予潘志田，同意李东彦将天阳有限 92 万元货币出资转让予郑锡云，同意孙永吉将天阳有限 94
万元货币出资转让予潘志田，并通过章程修正案。
（2） 2006 年 12 月 15 日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
（3） 2006 年 12 月 18 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《企业法
人营业执照》。
（4） 本次变更后，天阳有限股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
500 非专利技术
欧阳建平 53.00
30 货币
226 货币
郑锡云 32.00
94 非专利技术
94 货币
潘志田 10.00
6 非专利技术
孙永吉 50 货币 5.00
合计 1,000 - 100.00
3. 2008年12月，天阳有限股权转让
（1） 2008 年 11 月 29 日，天阳有限通过股东会决议，同意欧阳建平将天阳有限 50 万元
知识产权出资转让予宋晓峰，同意孙永吉将天阳有限 50 万元货币出资转让予郑锡云，并通过
新的章程。
（2） 2008 年 11 月 29 日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
（3） 2008 年 12 月 23 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《企业法
人营业执照》。
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（4） 本次变更后，天阳有限股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
450 非专利技术
欧阳建平 48.00
30 货币
276 货币
郑锡云 37.00
94 非专利技术
94 货币
潘志田 10.00
6 非专利技术
宋晓峰 50 非专利技术 5.00
合计 1,000 - 100.00
4. 2010年2月，天阳有限股权转让
（1） 2009 年 12 月 30 日，天阳有限通过股东会决议，同意原股东欧阳建平、郑锡云、潘
志田、宋晓峰将天阳有限全部出资转让予柯莱特，并通过新的章程。
2009年12月30日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》，约定转让
方将其持有的天阳有限100%的股权转让给柯莱特。
（2） 2010 年 2 月 10 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《企业法
人营业执照》。
（3） 本次变更后，天阳有限股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
600 非专利技术
柯莱特 100.00
400 货币
合计 1,000 - 100.00
2009年12月30日，欧阳建平和郑锡云共同持股的ROVE HOLDING LTD.（欧阳建平持股
60%，郑锡云持股40%）也同柯莱特境外母公司Camelot Information Systems Inc.（以下简称
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“CIS”）签署股权转让协议，将其全资子公司Coral Financial Business Ltd.转让予CIS。柯莱特于
境内收购天阳有限股权及柯莱特的境外母公司CIS于境外收购Coral Financial Business Ltd.股
权，两笔交易实际为天阳有限股东以其持有的境内企业资产或权益（即天阳有限股权）在境内
外进行股权融资而进行的整体交易行为，Coral Financial Business Ltd.无实际经营，其设立仅为
以天阳有限股权于境外融资架构搭建之需要，故上述两笔交易为一揽子交易，上述两笔交易所
取得的对价合计为①2,000万元人民币；②等值4,000万元人民币的美元；③98.3万股CIS的股票
（该部分股票于2014年CIS私有化过程中予以回购，回购价格为2.05美元/股，总计201.51万美
元，按照回购当时美元兑人民币汇率1:6.19折算，约为人民币1,247.38万元）；④基于天阳有限
未来两期业绩的不超过等值5,000万元人民币的美元的业绩奖励（实际取得了等值4,000万人民
币的美元）。上述款项均已支付，交易双方不存在权属纠纷。
依据 2009 年向 CIS 转让股权时适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的
公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（该规定已于 2014 年 7 月被《国家外汇管理
局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》替代），
欧阳建平及郑锡云在境外设立 ROVE HOLDING LTD.时应办理外汇登记，但当时二人未能办
理。2019 年 11 月，国家外汇管理局西藏自治区分局向欧阳建平、郑锡云送达了《行政处罚决
定书》，经查明认定，欧阳建平、郑锡云违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》“三、境内居民以境内外合法资产或权
益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法
资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登
记……”的规定，依据《外汇管理条例》第四十八条“（五）违反外汇登记管理规定的”规定，
分别对欧阳建平、郑锡云予以警告、处罚款人民币 3 万元。上述处罚执行完毕后，国家外汇管
理局西藏自治区分局为欧阳建平及郑锡云就其在境外设立实体进行融资办理了外汇补登记，并
核发了《业务登记凭证》，故欧阳建平及郑锡云已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特
殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定，就其在境外设立实
体进行融资办理了外汇登记。
欧阳建平、郑锡云虽由于上述未及时办理外汇登记受到行政处罚，但该行政处罚不属于重
大违法行为，具体理由如下：
（1）《中华人民共和国外汇管理条例》“第七章 法律责任”对违反外汇规定的责任追究进
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行了规定，绝大多数条款规定了构成“情节严重”情况下的处罚标准，而第四十八条规定的违规
情形并未设定“情节严重”情况下的处罚标准，且违反四十八条的处罚标准为“由外汇管理机关
责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款”，
相较于该章法律责任的其他条款，处罚金额较低。此外，本次欧阳建平、郑锡云受到的行政处
罚金额为 3 万元，为四十八条项下法定罚款区间的较低值。
（2）根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》第三条的规定，外汇局作出下列“重大处
罚决定”前，应当告知当事人有要求举行听证的权利：（一）责令暂停或者停止经营结售汇业
务；（二）责令暂停经营外汇业务或者吊销经营外汇业务许可证；（三）较大数额罚没款；（四）
其他法律、行政法规规定应当举行听证的。前款（三）项所称较大数额罚没款，是指对自然人
的违法行为处以 5 万元人民币以上，对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以 100
万元人民币以上的罚没款。本次欧阳建平、郑锡云受到的行政处罚金额，亦未构成上述“较大
数额罚没款”，国家外汇管理局西藏自治区分局所作出的处罚决定不属于“重大处罚决定”。
综上所述，本所律师认为，欧阳建平、郑锡云虽由于违反外汇登记管理规定受到行政处罚，
但该行政处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行的法律障碍。
5. 2012年6月，天阳有限增加注册资本
（1） 2012 年 6 月 20 日，天阳有限通过股东决议将天阳有限注册资本由 1,000 万元增至
2,000 万元，增加的 1,000 万元注册资本由股东柯莱特以货币形式出资，并相应修改公司章程。
（2） 2012 年 6 月 26 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《企业法
人营业执照》。
（3） 2019 年 5 月 31 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2019]000204
号”《验资报告》，验证：截至 2012 年 6 月 21 日，天阳有限已收到柯莱特缴纳的出资款合计
人民币 10,000,000.00 元，其中新增实收资本 10,000,000.00 元。
（4） 本次增资后，天阳有限股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
600 非专利技术
柯莱特 100.00
1,400 货币
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合计 2,000 - 100.00
6. 2014年8月，天阳有限股权转让
（1） 2014 年 6 月 25 日，欧阳建平与柯莱特签署《股权转让协议》，约定柯莱特将持有
的天阳有限 100%股权转让予欧阳建平；本次股权转让分两次交割，首次交割天阳有限 95%股
权；2014 年 12 月 31 日前，交割剩余 5%股权。
（2） 2014 年 7 月 25 日，天阳有限股东作出决定，同意柯莱特将天阳有限 1,900 万元出
资转让予欧阳建平，并通过新的章程。
（3） 2014 年 8 月 1 日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
（4） 2014 年 8 月 14 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《企业法
人营业执照》。
（5） 本次变更后，天阳有限控股股东及实际控制人变更为欧阳建平，天阳有限的股权结
构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1,330 货币
欧阳建平 95.00
570 非专利技术
70 货币
柯莱特 5.00
30 非专利技术
合计 2,000 - 100.00
7. 2014年12月，天阳有限股权转让
（1） 2014 年 12 月 19 日，天阳有限通过股东会决议，同意柯莱特将天阳有限 100 万元出
资转让予欧阳建平，同意欧阳建平将天阳有限 370.36 万元货币出资转让予李青，同意欧阳建
平将天阳有限 760 万元货币出资转让予天阳投资，并通过新的章程。
（2） 2014 年 12 月 19 日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
（3） 2014 年 12 月 22 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执
照》。
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（4） 本次变更后，天阳有限的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
269.64 货币
欧阳建平 43.48
600 非专利技术
天阳投资 760 货币 38.00
李青 370.36 货币 18.52
合计 2,000 - 100.00
8. 2015年3月，天阳有限增加注册资本
（1） 2014 年 12 月 24 日，天阳有限召开股东会，通过决议将天阳有限注册资本由 2,000
万元增至 2,222.22 万元，增加的 222.22 万元注册资本由新股东时间投资以货币形式出资 2,000
万元认购，并相应修改公司章程。
（2） 2015 年 3 月 24 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执
照》。
（3） 2015 年 7 月 6 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具“京中会字[2015]第
15A134107 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 4 月 17 日，天阳有限已收到时间投资缴纳
的 222.22 万元注册资本。
（4） 本次增资后，天阳有限股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
600.00（非专利技术）
1 欧阳建平 39.13
269.64
2 天阳投资 760.00 34.20
3 李青 370.36 16.67
4 时间投资 222.22 10.00
合计 2,222.22 100.00
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9. 2015年4月，天阳有限增加注册资本
（1） 2015 年 4 月 16 日，天阳有限召开股东会，通过决议将天阳有限注册资本由 2,222.22
万元增至 2,351.6926 万元，其中，时间投资以货币形式出资 2,000 万元认购 47.0633 万元新增
注册资本，华元金控以货币形式出资 3,000 万元认购 70.6214 万元新增注册资本，杨梅以货币
形式出资 500 万元认购 11.7879 万元新增注册资本，并相应修改公司章程。
（2） 2015 年 4 月 24 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执
照》。
（3） 2015 年 7 月 6 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具“京中会字[2015]第
15A134108 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 5 月 29 日，天阳有限已收到时间投资、华
元金控、杨梅缴纳的 129.4726 万元注册资本。
（4） 本次增资后，天阳有限股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
600.00（非专利技术）
1 欧阳建平 36.98
269.64
2 天阳投资 760.00 32.32
3 李青 370.36 15.75
4 时间投资 269.2833 11.45
5 华元金控 70.6214 3.00
6 杨梅 11.7879 0.50
合计 2,351.6926 100.00
10. 2015年6月，天阳有限增加注册资本、股权转让
（1） 2015 年 5 月 25 日，天阳有限召开股东会，通过决议将天阳有限注册资本由 2,351.6926
万元增至 2,430.0823 万元，其中，光大资本以货币形式出资 3,500 万元认购 68.591 万元新增注
册资本，中联众行以货币形式出资 500 万元认购 9.7987 万元新增注册资本，同意天阳投资将
天阳有限 39.1926 万元注册资本转让予华睿互联，并相应修改公司章程。
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（2） 2015 年 5 月 25 日，转让方与受让方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
（3） 2015 年 6 月 2 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执照》。
（4） 2015 年 7 月 7 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具“京中会字[2015]第
15A134106 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 5 月 29 日，天阳有限已收到光大资本、中
联众行缴纳的 78.3897 万元注册资本。
（5） 本次变更后，天阳有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
600（非专利技术）
1 欧阳建平 35.79
269.64
2 天阳投资 720.8074 29.66
3 李青 370.36 15.24
4 时间投资 269.2833 11.08
5 华元金控 70.6214 2.91
6 光大资本 68.591 2.82
7 华睿互联 39.1926 1.61
8 杨梅 11.7879 0.49
9 中联众行 9.7987 0.40
合计 2,430.0823 100.00
11. 2015年6月，天阳有限增加注册资本
（1） 2015 年 6 月 7 日，天阳有限召开股东会决议，通过决议以资本公积（资本溢价）转
增注册资本，将注册资本由 2,430.0823 万元增加至 13,500 万元，其中，欧阳建平以资本公积
转增出资 3,961.5297 万元，李青以资本公积转增出资 1,687.1259 万元，天阳投资以资本公积转
增出资 3,283.5425 万元，时间投资以资本公积转增出资 1,226.6844 万元，华元金控以资本公积
转增出资 321.7064 万元，杨梅资本以资本公积转增出资 53.6982 万元，华睿互联以资本公积转
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增出资 178.5367 万元，中联众行以资本公积转增出资 44.6367 万元，光大资本以资本公积转增
出资 312.4572 万元。
（2） 2015 年 6 月 23 日，北京市工商局海淀分局向天阳有限换发本次变更后的《营业执
照》。
（3） 2019 年 5 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000229
号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 6 月 23 日，天阳有限已将资本公积 110,699,177.00 元
转增实收资本。
（4） 本次变更后，天阳有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
600（非专利技术）
1 欧阳建平 35.79
4,231.1697
2 天阳投资 4,004.3499 29.66
3 李青 2,057.4859 15.24
4 时间投资 1,495.9677 11.08
5 华元金控 392.3278 2.91
6 光大资本 381.0482 2.82
7 华睿互联 217.7293 1.61
8 杨梅 65.4861 0.49
9 中联众行 54.4354 0.40
合计 13,500.0000 100.00
（二）股份公司设立
股份公司设立程序详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
（三）股份公司设立后的股本演变
1. 2016年1月，公司股票于新三板挂牌并同时定向增发股份
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（1） 2015 年 12 月 7 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于天
阳宏业科技股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行股份的议案》等议
案，通过决议将公司注册资本由 13,500 万元增至 13,754 万元，其中，欧阳建平出资 680.8 万
元认购公司新增 740,000 股、中信证券出资 460 万元认购公司新增 500,000 股、光大证券出资
368 万元认购公司新增 400,000 股、天风证券出资 276 万元认购公司新增 300,000 股、万联证
券出资 184 万元认购公司新增 200,000 股、中原证券出资 184 万元认购公司新增 200,000 股、
长江证券出资 184 万元认购公司新增 200,000 股。
（2） 上述出资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000202 号”《验
资报告》审验。
（3） 2016 年 2 月 19 日，北京市工商局海淀分局向发行人换发本次变更后的《营业执照》。
（4） 本次定向增发后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 欧阳建平 49,051,697 35.66
2 天阳投资 40,043,499 29.11
3 李青 20,574,859 14.95
4 时间投资 14,959,677 10.88
5 华元金控 3,923,278 2.85
6 光大资本 3,810,482 2.77
7 华睿互联 2,177,293 1.58
8 杨梅 654,861 0.48
9 中联众行 544,354 0.40
10 中信证券 500,000 0.36
11 光大证券 400,000 0.29
12 天风证券 300,000 0.22
13 中原证券 200,000 0.15
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14 万联证券 200,000 0.15
15 长江证券 200,000 0.15
合计 137,540,000 100.00
2016 年 1 月 12 日，全国中小企业股份转让系统向发行人核发“股转系统函[2016]115 号”
《关于同意天阳宏业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发
行人挂牌并公开转让，股票代码为：835713，转让方式为协议转让。2016 年 1 月 29 日，公司
股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式。
2. 2016年12月，公司定向增发股份
（1） 2016 年 12 月 9 日，发行人召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于天
阳宏业科技股份有限公司股票发行方案的议案》等议案。本次发行股票 1,773.3333 万股，每股
面值 1 元，发行价格为每股人民币 15 元，融资额为不超过人民币 26,599.9995 万元（含
26,599.9995 万元），发行对象均以现金认购本次发行股票。本次定向发行股份认购情况如下：
序号 发行对象 认购方式 认购数量（万股）
1 鼎晖投资 现金 800.0000
2 华睿互联 现金 133.3333
3 武汉创业 现金 40.0000
4 陶卫琴 现金 600.0000
5 谢建龙 现金 200.0000
合计 - 1,773.3333
（2） 上述出资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000203 号”《验
资报告》审验。
（3） 该部分新增股份于 2017 年 1 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2017 年 4 月 12 日，西藏拉萨经济技术开发区工商局向发行人换发本次变更后的《营业执照》。
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（4） 本次定向增发后，公司股权结构如下1：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 欧阳建平 48,903,697 31.4952
2 天阳投资 40,043,499 25.7890
3 李青 20,574,859 13.2507
4 时间投资 14,959,677 9.6344
5 鼎晖投资 8,000,000 5.1522
6 陶卫琴 6,000,000 3.8642
7 华元金控 3,923,278 2.5267
8 光大资本 3,810,482 2.4540
9 华睿互联 3,510,626 2.2609
10 谢建龙 2,000,000 1.2881
11 其他股东 3,547,215 2.2845
合计 155,273,333 100.00
3. 2017年6月，公司股票于新三板终止挂牌
（1） 发行人于 2017 年 2 月 23 日召开了第一届董事会第二十四次会议、2017 年 3 月 12
日召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的议案》。
（2） 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2017 年 5 月 31 日出具的《关于同意
天阳宏业科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]2808 号），公司股票自 2017 年 6 月 7 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（3） 截至公司股票于新三板终止挂牌之日，公司的股本结构如下：
1
该股权结构未考虑本次定向增发工商变更期间发生的股份变动。
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序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 欧阳建平 48,903,697 31.4952
2 天阳投资 36,051,499 23.2181
3 李青 20,574,859 13.2507
4 时间投资 14,959,677 9.6344
5 鼎晖投资 8,000,000 5.1522
6 陶卫琴 6,000,000 3.8642
7 华元金控 3,923,278 2.5267
8 光大资本 3,810,482 2.4540
9 华睿互联 3,510,626 2.2609
10 谢建龙 2,000,000 1.2881
11 其他股东 7,539,215 4.8555
合计 155,273,333 100.00
经本所律师对全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/ ）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）公开信息的查询，公司于新三板挂牌期间，未发生因违法违规行为
被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分的情形，未发生被中国证
监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形；公司股票终止挂牌符合挂
牌公司主动终止挂牌的规定情形，且已履行相应法定程序，符合适用的法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，不存在违反法律规定的情形。
4. 2017年6月，公司股份转让
（1） 2017 年 6 月 8 日，陶卫琴分别与张高峰等 16 名自然人签订《股份转让协议》，陶
卫琴合计将其所持有的公司 520,000 股股份转让予该 16 名自然人。
（2） 2017 年 6 月 9 日，水木财富（北京）资产管理有限公司与宁宁签订《股份转让协议》，
水木财富（北京）资产管理有限公司将持有的公司 12,000 股股份转让予宁宁。
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（3） 2017 年 6 月 9 日，深圳市前海合之力量创投资管理有限公司与欧阳建平签订《股份
转让协议》，深圳市前海合之力量创投资管理有限公司将其所持有的公司 1,000 股股份转让给
欧阳建平；2017 年 6 月 9 日，深圳市圆融方德投资管理有限公司与欧阳建平签订《股份转让
协议》，深圳市圆融方德投资管理有限公司将其所持有的公司 1,000 股股份转让予欧阳建平；
2017 年 6 月 19 日，万家共赢资产管理有限公司与欧阳建平签订《股份转让协议》，万家共赢
资产管理有限公司（代表万家共赢-华泰证券-万家共赢万家资本新三板战略新兴板 4 号专项资
产管理计划、万家共赢-宁波银行-万家共赢万家资本并购重组 3 号专项资产管理计划）将其合
计持有的公司 40,000 股股份转让予欧阳建平。
（4） 上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 欧阳建平 48,945,697 31.5223
2 天阳投资 36,051,499 23.2181
3 李青 20,574,859 13.2507
4 时间投资 14,959,677 9.6344
5 鼎晖投资 8,000,000 5.1522
6 陶卫琴 5,480,000 3.5293
7 华元金控 3,923,278 2.5267
8 光大资本 3,810,482 2.4540
9 华睿互联 3,510,626 2.2609
10 谢建龙 2,000,000 1.2881
11 其他股东 8,017,215 5.1633
合计 155,273,333 100.00
5. 2017年10月-2017年12月，公司定向增发股份、股份转让
（1） 2017 年 11 月 2 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于天
阳宏业科技股份有限公司定向发行股份的议案》等议案。发行人发行股票 1,178.9342 万股，每
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股面值 1 元，发行价格为每股 15.5 元，融资额 18,273.4801 万元，发行对象均以现金认购本次
发行股票。本次定向发行股份认购情况如下：
序号 发行对象 认购方式 认购数量（万股）
1 宁夏时间 现金 419.3549
2 福茂投资 现金 322.5807
3 惠通创盈 现金 156.4500
4 睿鲸铂裕 现金 87.0000
5 王煜锋 现金 64.5162
6 朱颖 现金 64.5162
7 曹北辰 现金 64.5162
合计 - 1,178.9342
（2） 2017 年 10 月 25 日，天阳投资与陈小平签订《投资协议书》，约定天阳投资将所持
有的公司 1,290,323 股股份转让予陈小平；2017 年 11 月 3 日，天阳投资与杨天翔签订《股份
转让协议书》，约定天阳投资将所持有的公司 100,000 股股份转让予杨天翔；2017 年 11 月 3
日，天阳投资与信安投资签订《股份转让协议书》，约定天阳投资将所持有的公司 1,300,000
股股份转让予信安投资。2017 年 11 月 22 日，北京乔松资产管理有限责任公司与欧阳建平签
订《股份转让协议》，约定北京乔松资产管理有限责任公司将所持有的公司 1,000 股股份转让
予欧阳建平。
（3） 上述出资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000899 号”、“大
华验字[2017]000900 号”《验资报告》审验。
（4） 2017 年 12 月 6 日，拉萨经济技术开发区工商局向公司换发本次变更后的《营业执
照》。
（5） 本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
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1 欧阳建平 48,946,697 29.2984
2 天阳投资 33,361,176 19.9693
3 李青 20,574,859 12.3157
4 时间投资 14,959,677 8.9545
5 鼎晖投资 8,000,000 4.7886
6 陶卫琴 5,480,000 3.2802
7 宁夏时间 4,193,549 2.5102
8 华元金控 3,923,278 2.3484
9 光大资本 3,810,482 2.2809
10 华睿互联 3,510,626 2.1014
11 其他股东 20,302,331 12.1525
合计 167,062,675 100.00
6. 2017年12月-2018年3月，公司股份转让、定向增发股份
（1） 2017 年 12 月 18 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
天阳宏业科技股份有限公司定向发行股份的议案》等议案。发行人发行股票 141.9355 万股，
每股面值 1 元，发行价格为每股 15.5 元，融资额 2,200.00025 万元，发行对象以现金认购本次
发行股票。本次定向发行股份认购情况如下：
序号 发行对象 认购方式 认购数量（万股）
1 上海金晴 现金 141.9355
合计 - 141.9355
（2） 2018 年 1 月 12 日，杨梅与宁波梅山保税港区楚巽资产管理合伙企业（有限合伙）
签订《股份转让协议》，约定杨梅将所持有的公司 654,861 股股份转让予宁波梅山保税港区楚
巽资产管理合伙企业（有限合伙）（杨梅任该合伙企业执行事务合伙人）。
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3-3-2-57 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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（3） 上述出资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2018]000100 号”《验
资报告》审验。
（4） 2018 年 3 月 26 日，拉萨经济技术开发区工商局向公司换发本次变更后的《营业执
照》。
（5） 本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 欧阳建平 48,946,697 29.0516
2 天阳投资 33,361,176 19.8010
3 李青 20,574,859 12.2119
4 时间投资 14,959,677 8.8791
5 鼎晖投资 8,000,000 4.7483
6 陶卫琴 5,480,000 3.2526
7 宁夏时间 4,193,549 2.4890
8 华元金控 3,923,278 2.3286
9 光大资本 3,810,482 2.2617
10 华睿互联 3,510,626 2.0837
11 其他股东 21,721,686 12.8926
合计 168,482,030 100.00
7. 2018年9月，公司股份转让
（1） 2018 年 9 月 19 日，岭南金融控股（深圳）股份有限公司与欧阳建平签订《股份转
让协议》，岭南金融控股（深圳）股份有限公司将其所持有的公司 1,000 股股份转让给欧阳建
平。
（2） 上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-58 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 欧阳建平 48,947,697 29.0522
2 天阳投资 33,361,176 19.8010
3 李青 20,574,859 12.2119
4 时间投资 14,959,677 8.8791
5 鼎晖投资 8,000,000 4.7483
6 陶卫琴 5,480,000 3.2526
7 宁夏时间 4,193,549 2.4890
8 华元金控 3,923,278 2.3286
9 光大资本 3,810,482 2.2617
10 华睿互联 3,510,626 2.0837
11 其他股东 21,720,686 12.8920
合计 168,482,030 100.00
8. 2019年4月，公司股份转让
（1） 2019 年 4 月 1 日，陶卫琴与四川康健农业开发有限公司签订《股份转让协议》，陶
卫琴将其所持有的公司 500,000 股股份转让给四川康健农业开发有限公司。
（2） 上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 欧阳建平 48,947,697 29.0522
2 天阳投资 33,361,176 19.8010
3 李青 20,574,859 12.2119
4 时间投资 14,959,677 8.8791
5 鼎晖投资 8,000,000 4.7483
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6 陶卫琴 4,980,000 2.9558
7 宁夏时间 4,193,549 2.4890
8 华元金控 3,923,278 2.3286
9 光大资本 3,810,482 2.2617
10 华睿互联 3,510,626 2.0837
11 其他股东 22,220,686 13.1887
合计 168,482,030 100.00
根据四川康健农业开发有限公司提供的工商资料及出具的确认，其与公司之间不存在关联
关系，其与陶卫琴之间的股份转让是转受让双方真实的意思表示，不存在股份代持等利益安排，
不存在股份权属方面的争议或潜在纠纷。
（四）根据发行人主要股东出具的承诺，并经本所律师对拉萨市工商局工商登记信息进行
查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押情形。
（五）对赌协议的相关情况
经本所律师核查，发行人实际控制人欧阳建平曾与部分投资者签署了相关对赌协议，约定
公司如未能于约定期限实现上市，则投资者有权要求欧阳建平回购其届时仍持有的公司全部或
部分股份。截至本律师工作报告出具之日，上述对赌协议已解除。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本设置及股权变
动合法、有效，不存在纠纷或潜在风险；发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人注册登记的经营范围为：软件技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5
以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的计算机软件产品；销售计算机软硬件及配件；
计算机及配件的售后服务；计算机软硬件开发；计算机系统集成；计算机设备租赁。
经查验最新三年《审计报告》、业务合同，并经本所律师实地调查，发行人实际经营的业
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务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有以
下资质和许可：
证书名称 证书编号/批号 证书有效期至
高新技术企业证书（天阳科技） GR201854000011 2021 年 9 月 16 日
CMMI3级证书（天阳科技） - 2021 年 10 月 22 日
TMMI3级证书（天阳科技） 2022 年 1 月 31 日
世标认证证书（天阳科技） 03818Q03227R3M 2021 年 5 月 18 日
信息安全管理体系认证证书
02119I10051R1M 2022 年 3 月 10 日
（天阳科技）
信息安全管理体系认证证书
U006619I0013R1M 2022 年 3 月 10 日
（天阳科技）
信息技术服务管理体系认证证书
0212020ITSM0035R0N 2023 年 5 月 5 日
（天阳科技）
高新技术企业证书（银恒通） GR201911004999 2022 年 12 月 1 日
质量管理体系认证证书（银恒通） 02119Q10857R2M 2022 年 6 月 22 日
信息安全管理体系认证证书
U006617I0044R2M 2020 年 6 月 25 日
（银恒通）
软件企业证书（无锡天阳） 苏RQ-2016-B0249 2020 年 6 月 27 日
质量管理体系认证证书
18519Q10583R0S 2022 年 8 月 18 日
（无锡天阳）
高新技术企业证书（鼎信天威） GR201711006115 2020 年 12 月 5 日
高新技术企业证书（卡洛其） GR201911006971 2022 年 12 月 1 日
CMMI3级证书（卡洛其） - 2022 年 5 月 10 日
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信息技术服务管理体系认证证书
04819IT20093R0M 2021 年 9 月 29 日
（卡洛其）
信息安全管理体系认证证书
04819I30151R0M 2022 年 6 月 16 日
（卡洛其）
质量管理体系认证证书
04819Q40373R0M 2022 年 6 月 13 日
（卡洛其）
高新技术企业证书（天阳融信） GR201811009074 2021 年 11 月 29 日
高新技术企业证书（天阳融数） GR201911005305 2022 年 12 月 1 日
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政
策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据最新三年《审计报告》、发行人的说明与承诺等资料，发行人未在中国大陆以外设立
机构并从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人工商档案、《营业执照》等资料，发行人经营范围变更情况如下：
1. 天阳有限设立时的经营范围
天阳有限设立时的经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前
不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
2. 2006年12月，变更经营范围
2006年12月，天阳有限经营范围变更为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，企业自主选择经营项目，开展经
营活动。
3. 2012年6月，变更经营范围
2012年6月，天阳有限经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
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术培训；应用软件服务；计算机系统服务，数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、机械设备、通讯设备。
4. 2015年3月，变更经营范围
2015年3月，天阳有限经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应
用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云
计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品。
5. 2016年12月，变更经营范围
2016年12月，发行人经营范围变更为：软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心
除外）；销售自行开发后的产品。
6. 2018年3月，变更经营范围
2018年3月，发行人经营范围变更为：软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心
除外）；销售自行开发后的计算机软件产品；销售计算机软硬件及配件；计算机及配件的售后
服务；计算机软硬件开发；计算机系统集成；计算机设备租赁。
7. 截至本律师工作报告出具之日，发行人经营范围未再作变更。
本所律师认为，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三
年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
经查验最新三年《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“为以银行为主
的金融机构提供IT解决方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”。根据最
新三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入如下表所示：
单位：元
年度 主营业务收入 占营业收入的比例
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2017年 605,648,181.83 99.93%
2018年 780,191,211.83 99.79%
2019年 1,062,083,583.69 99.996%
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据最新三年《审计报告》、发行人业务合同、相关政府部门出具的证明，发行人的生产
经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营或应终止的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人未在中国大陆以外设立机
构并从事经营活动；发行人的经营范围在最近三年未发生过重大变化；发行人主营业务突出；
发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，发行人主要关联
方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
（1）欧阳建平持有发行人 48,947,697 股股份，持股比例 29.0522%，且报告期内担任公司
董事长、总经理，是发行人的控股股东。同时，欧阳建平系发行人股东天阳投资的实际控制人，
通过天阳投资间接控制发行人 19.8010%的股份。欧阳建平直接及间接合计实际控制发行人
48.8532%的股份，为发行人的实际控制人。
欧阳建平的情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东”。
2. 发行人的子公司、合营企业、联营企业
发行人的子公司、合营企业、联营企业具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要
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财产（五）发行人的对外投资”。
3. 持有发行人股份 5%以上的其他股东
（1）天阳投资
天阳投资持有发行人 19.8010%的股份，系持有发行人股份 5%以上的股东，具体情况详见
本律师工作报告“六、发起人或股东（一）股份公司的发起人”。
（2）李青
李青持有发行人 12.2119%的股份，系持有发行人股份 5%以上的股东，具体情况详见本律
师工作报告“六、发起人或股东（一）股份公司的发起人”。
（3）时间投资、宁夏时间
时间投资持有发行人 8.8791%的股份，系持有发行人股份 5%以上的股东，具体情况详见
本律师工作报告“六、发起人或股东（一）股份公司的发起人”。
时间投资执行事务合伙人为北京时间投资管理股份公司；宁夏时间执行事务合伙人为宁夏
时间股权投资合伙企业（有限合伙），宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人为
时间基金管理（珠海）有限公司，时间基金管理（珠海）有限公司为北京时间投资管理股份公
司全资子公司。故时间投资与宁夏时间均为北京时间投资管理股份公司最终控制的私募投资基
金。时间投资与宁夏时间合计持有发行人 11.3681%的股份。
（4）鼎晖投资
2017 年 1 月 12 日，鼎晖投资获得发行人 5.1522%股份，至 2017 年 12 月 6 日，鼎晖投资
持股比例降至 4.7886%，鼎晖投资报告期曾持有发行人 5%以上股权，根据《上市规则（2020
年修订）》等相关规定，报告期内（至 2018 年 12 月 6 日），鼎晖投资为发行人关联方。鼎晖
投资具体情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（二）发行人的现有股东”。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员（包括现任及过去 12 个月曾经任
职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员），家庭密切成员包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等，与发行人构成关联关系。
5. 发行人控股股东及实际控制人控制、共同控制、重大影响（包括但不限于担任董事、
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高级管理人员的情况）的其他企业
根据欧阳建平填写的《关联方调查表》以及提供的相关关联企业工商档案，并经本所律师
核查，除发行人及其控股子公司外，报告期内，欧阳建平控制、共同控制、施加重大影响的其
他企业包括：天阳投资、志鸿中科、天诺商业保理（深圳）有限公司、启祥博瑞、科悦融通、
合力思腾、ROVE HOLDING LTD.、嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）、张家界睿成企
业管理合伙企业（有限合伙）、张家界皓辉企业管理合伙企业（有限合伙）、张家界皓智企业
管理合伙企业（有限合伙）、张家界博鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、北京价值投资管理
有限公司、北京价值投资中心（有限合伙）、北京价值融新投资合伙企业（有限合伙），具体
情况如下：
（1） 天阳投资
天阳投资具体情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（一）股份公司的发起人”。
（2） 志鸿中科
名称 北京志鸿中科信息咨询有限公司
统一社会信用代码 91110108768483337C
住所 北京市海淀区翠微中里 14 号楼三层 A722
法定代表人 欧阳建平
注册资本 2,400 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动。
成立日期 2004 年 10 月 22 日
营业期限 2004 年 10 月 22 日至 2054 年 10 月 21 日
任职情况 欧阳建平任执行董事
股东 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 欧阳建平 2,400.00 100.00
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合计 2,400.00 100.00
（3） 天诺商业保理（深圳）有限公司
名称 天诺商业保理（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DNFHW4J
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 欧阳建平
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务
及其他限制项目）；供应链管理；投资咨询、经济信息咨询、企业
经营范围
管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；在网上从事商务活动（不含限制项目）。
成立日期 2016 年 11 月 2 日
营业期限 永续经营
任职情况 欧阳建平任执行董事
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 志鸿中科 990.00 99.00
股东
2 翟冰 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（4） 启祥博瑞
名称 莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91371522MA3CRR6A4A
住所 山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路 12 号
执行事务合伙人 欧阳建平
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-67 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询（不含投资、理财类咨询，不含期货、证券类咨询，
不含消费储值相关业务）、财务咨询、经济贸易咨询、税务咨询、
经营范围
商务信息咨询、会议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 12 月 15 日
营业期限 2016 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日
任职情况 欧阳建平任执行事务合伙人
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 欧阳建平 99.00 99.00
合伙人
2 甘泉 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
（5） 科悦融通
名称 莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91371522MA3CRR6D9W
住所 山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路 12 号
执行事务合伙人 欧阳建平
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询（不含投资、理财类咨询，不含期货、证券类咨询，
不含消费储值相关业务）、财务咨询、经济贸易咨询、税务咨询、
经营范围
商务信息咨询、会议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 2016 年 12 月 15 日
营业期限 2016 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日
任职情况 欧阳建平任执行事务合伙人
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-68 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 欧阳建平 4.00 0.91
2 郑锡云 140.00 31.92
3 宋晓峰 92.00 20.98
4 师海峰 64.20 14.64
5 李亚宁 43.20 9.85
合伙人
6 高新 36.00 8.21
7 周传文 23.40 5.34
8 李晓刚 20.00 4.56
9 陈涛 9.80 2.23
10 林敏玲 6.00 1.37
合计 438.60 100.00
（6） 合力思腾
名称 北京合力思腾科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000746108413Q
住所 北京市西城区西直门外大街甲 143 号 C 座 5 层 EF 单元
法定代表人 刘水
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
计算机系统集成；基础软件服务；计算机软硬件的技术开发、技术
咨询；技术培训；技术服务；技术进出口；代理进出口；货物进出
经营范围
口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、
接收设备）。
成立日期 2003 年 1 月 15 日
营业期限 长期
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-69 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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合力思腾的原共同实际控制人为刘水及欧阳建平，双方于 2011 年 9 月 5 日及 2015 年 2 月
1 日签订了《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》，约定双方作为合力思腾的共同实
际控制人，在涉及公司重大经营事项的决策中意思表示一致。
2017 年 5 月 23 日，经双方协商一致签署了《<一致行动协议>及<一致行动协议补充协议>
之解除协议》，约定双方自签署生效之日起，原《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》
所约定的一致行动关系解除，双方在合力思腾重大事宜决策方面不再保持一致行动关系，各自
按照法律、法规、规范性文件及合力思腾公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使
投票权，行使各项权利，履行相关义务，上述事项已由合力思腾在全国中小企业股份转让系统
进行公告。上述解除协议签署后，刘水与欧阳建平一致行动关系解除，欧阳建平不再为合力思
腾共同实际控制人。截至本律师工作报告出具之日，欧阳建平不再持有合力思腾的股份。
（7） ROVE HOLDING LTD.2
名称 ROVE HOLDING LTD.
代码 1558172
Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British
住所
Virgin Islands
法定代表人 欧阳建平
注册资本 5 万美元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 11 月 26 日
序号 股东姓名/名称 出资额（美元） 持股比例（%）
1 欧阳建平 30,000.00 60.00
股东
2 郑锡云 20,000.00 40.00
合计 50,000.00 100.00
（8） 嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）
2
2017 年 8 月，该境外企业已注销。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-70 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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名称 嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2CY24Y63
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 154 室-92
执行事务合伙人 北京价值投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 12 月 23 日
营业期限 2019 年 12 月 23 日至 2049 年 12 月 22 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京价值投资管理
1 20.00 2.00
有限公司
合伙人
2 欧阳建平 600.00 60.00
3 刘建国 380.00 38.00
合计 1,000.00 100.00
（9） 张家界睿成企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 张家界睿成企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430811MA4R4B3F2K
湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道
住所
191 号 A 栋一楼 139-67 房
执行事务合伙人 李青
企业类型 有限合伙企业
社会经济咨询；企业管理咨询；财务咨询服务(不含金融、证券、期
经营范围 货咨询)；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；
会务服务；市场分析调查服务；展览展示服务；广告设计。（依法
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-71 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 02 月 13 日
营业期限 2020 年 02 月 13 日至 2050 年 02 月 12 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李青 80.00 40.00
合伙人
2 欧阳建平 120.00 60.00
合计 200.00 100.00
（10） 张家界皓辉企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 张家界皓辉企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430811MA4R4B3G0E
湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道
住所
191 号 A 栋一楼 139-66 房
执行事务合伙人 李青
企业类型 有限合伙企业
社会经济咨询；企业管理咨询；财务咨询服务(不含金融、证券、期
货咨询)；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；
经营范围
会务服务；市场分析调查服务；展览展示服务；广告设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 02 月 13 日
营业期限 2020 年 02 月 13 日至 2050 年 02 月 12 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李青 80.00 40.00
合伙人
2 欧阳建平 120.00 60.00
合计 200.00 100.00
（11） 张家界皓智企业管理合伙企业（有限合伙）
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-72 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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名称 张家界皓智企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430811MA4R4DCX2K
湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道
住所
191 号 A 栋一楼 139-68 房
执行事务合伙人 张家界睿成企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
社会经济咨询；企业管理咨询；财务咨询服务(不含金融、证券、期
货咨询)；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；
经营范围
会务服务；市场分析调查服务；展览展示服务；广告设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 02 月 19 日
营业期限 2020 年 02 月 19 日至 2050 年 02 月 18 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张家界睿成企业管
1 理合伙企业（有限合 1,995.00 99.75
伙）
合伙人
张家界皓辉企业管
2 理合伙企业（有限合 5.00 0.25
伙）
合计 2,000.00 100.00
（12） 张家界博鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 张家界博鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430811MA4R4B3D6X
湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道
住所
191 号 A 栋一楼 139-65 房
执行事务合伙人 李青
企业类型 有限合伙企业
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-73 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
社会经济咨询；企业管理咨询；财务咨询服务(不含金融、证券、期
货咨询)；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；
经营范围
会务服务；市场分析调查服务；展览展示服务；广告设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 02 月 13 日
营业期限 2020 年 02 月 13 日至 2050 年 02 月 12 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李青 80.00 40.00
合伙人
2 欧阳建平 120.00 60.00
合计 200.00 100.00
（13） 北京价值投资管理有限公司
名称 北京价值投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA004J65XC
住所 北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 幢 11 层 1114 室
法定代表人 刘丽娜
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经济
经营范围
贸易咨询。
成立日期 2016 年 4 月 5 日
营业期限 2016 年 4 月 5 日至 2036 年 4 月 4 日
任职情况 欧阳建平任监事
股东 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘丽娜 600.00 60.00
2 欧阳建平 400.00 40.00
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-74 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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合计 1,000.00 100.00
（14） 北京价值投资中心（有限合伙）
名称 北京价值投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA00170B13
住所 北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 1 层 1-87
执行事务合伙人 北京价值投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。
成立日期 2015 年 10 月 14 日
营业期限 2015 年 10 月 14 日至 2025 年 10 月 13 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京价值投资管理
1 20.00 2.00
有限公司
合伙人
2 欧阳建平 600.00 60.00
3 刘建国 380.00 38.00
合计 1,000.00 100.00
（15） 北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）
名称 北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA0038C365
住所 北京市海淀区北清路 164 号 17-27 号院 206 号
执行事务合伙人 嘉兴数新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 资产管理；投资管理；投资咨询。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-75 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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成立日期 2016 年 1 月 20 日
营业期限 2016 年 1 月 20 日至 2026 年 1 月 19 日
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
嘉兴数新股权投资
1 合伙企业（有限合 1,000.00 11.11
伙）
张家界皓智企业管
2 理合伙企业（有限合 5,000.00 55.56
合伙人 伙）
新余信安投资有限
3 2,000.00 22.22
责任公司
上海华圳投资管理
4 1,000.00 11.11
有限公司
合计 9,000.00 100.00
6. 其他关联自然人控制、共同控制、重大影响的企业
序号 关联方 关联关系 经营范围
发行人实际控制人欧
湖南森邑房地产开 阳建平近亲属欧阳果
1 房地产开发经营，物业服务。
发有限公司3 英施加重大影响的企
业
销售日用品、五金交电、电子产品、
发行人副总经理、原董 服装、文化体育用品、工艺美术品、
北京庄信慧行商贸
2 事郑锡云及其近亲属 汽车配件、建筑材料、计算机、软件
有限公司4
控制的企业5 及辅助设备、化妆品、玻璃制品、眼
镜、灯具、箱包、皮具、蔬菜、水果。
北京天海宏业国际 货物进出口；技术进出口；代理进出
口；技术开发、技术转让、技术咨询、
3
截至本律师工作报告出具之日，欧阳建平妹妹欧阳果英持有湖南森邑房地产开发有限公司 33%股权。
4
截至本律师工作报告出具之日，郑锡云持有北京庄信慧行商贸有限公司 90%股权。
5
除上述关联公司，经查询全国企业信用信息公示系统显示，截至本律师工作报告出具之日，天海宏业已吊销，郑锡云
仍备案为天海宏业副董事长，经本所律师访谈天海宏业法定代表人，天海宏业已长期无实际业务经营，郑锡云亦已长期不在
天海宏业实际任职。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-76 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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软件有限公司6 技术服务；销售本公司开发后的产
品、计算机软硬件、仪器仪表；法律、
行政法规、国务院决定禁止的，不得
经营；法律、行政法规、国务院决定
规定应经许可的，经审批机关批准并
经工商行政管理机关登记注册后方
可经营；法律、行政法规、国务院决
定未规定许可的，自主选择经营项目
开展经营活动。
电动机、发电机、水泵制作（不含铸
福安市怡凯电机有
造）销售；自营和代理商品和技术的
限公司7
进出口。
多媒体教学及文化设备、实验室仪器
设备、计算机及配件、电力、电器设
武汉三好教育科技 备研发、生产制造、批发及零售；计
股份有限公司8 算机软件、自动控制技术的研发及转
让；网络工程、安防工程的设计及施
工；信息系统集成服务；软件开发。
发行人董事、副总经理
计算机软硬件研发及技术咨询；电子
师海峰近亲属师明义
3 产品（不含电子出版物）、计算机及
控制、施加重大影响的
辅助设备的销售；信息系统集成服
武汉紫龙好记科技 企业
务；信息技术咨询服务；文化艺术活
有限公司9
动交流策划(不含营业性演出)；教育
咨询（不含教育培训）；增值电信业
务（凭许可证在核定期限内经营）。
武汉乐星互动科技 手机游戏开发及运营；在线教育软件
有限公司10 开发及运营。
发行人副总经理李晓
厦门渲宸建筑设计
4 刚与其配偶共同控制 建筑设计咨询。
咨询有限公司11
的企业
6
郑锡云曾担任北京天海宏业国际软件有限公司副董事长，该企业已于 2019 年 10 月 17 日注销。
7
截至本律师工作报告出具之日，郑锡云弟弟郑美铃持有福安市怡凯电机有限公司 100%股权，任执行董事、经理。
8
截至本律师工作报告出具之日，武汉三好教育科技股份有限公司为新三板挂牌企业，证券代码：834912，根据其公开
披露的 2018 年年度报告信息，师海峰兄弟师明义持有该公司 42.42%股份，任董事长。
9
截至本律师工作报告出具之日，武汉三好教育科技股份有限公司持有武汉紫龙好记科技有限公司 100%股权，师明义任
武汉紫龙好记科技有限公司董事长兼总经理。
10
截至本律师工作报告出具之日，师明义任武汉乐星互动科技有限公司董事。
11
截至本律师工作报告出具之日，李晓刚与其配偶杨瑛合计持有厦门渲宸建筑设计咨询有限公司 100%股权，李晓刚任
监事。
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3-3-2-77 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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北京英泰创新技术 公司副总经理高新施
5 技术推广。
发展有限公司12 加重大影响的企业
计算机软件的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术推广；计
算机信息技术服务及系统集成（须经
审批项目除外）；数据处理；计算机
软件及辅助设备的销售；云平台服
务；云基础设施服务；云软件服务；
接受金融机构委托从事金融信息技
西安卡云信息科技 发行人原董事曹志鹏
6 术外包；接受金融机构委托从事金融
有限公司13 施加重大影响的企业
业务流程外包；接受金融机构委托从
事金融知识流程外包；计算机软硬件
的研发、销售及技术服务；计算机网
络系统的设计、安装、调试及技术咨
询；电子产品的研发及技术咨询；企
业管理咨询；商务信息咨询；企业营
销策划；企业内部员（职）工培训。
北京时间投资管理 发行人原董事魏君贤
7 投资管理；资产管理。
股份公司14 控制的企业
北京晟骐投资管理 发行人外部董事凌云
8 投资管理；资产管理。
有限责任公司15 控制、施加重大影响的
企业
宁波梅山保税港区
晟骐汇智股权投资
股权投资。
合伙企业（有限合
伙）16
北京晟骐汇通投资
发展中心（有限合 投资管理；资产管理。
伙）17
宁波梅山保税港区 股权投资。
12
报告期内，高新曾持有北京英泰创新技术发展有限公司 24%股权，并任监事，该公司已于 2017 年 1 月注销。
13
报告期内，曹志鹏曾任西安卡云信息科技有限公司执行董事兼总经理，该公司已于 2017 年 7 月注销。
14
截至本律师工作报告出具之日，魏君贤持有北京时间投资管理股份公司 40.08%股份，担任该公司董事长。
15
截至本律师工作报告出具之日，凌云及其子凌宇辰合计持有北京晟骐投资管理有限责任公司 52%股权，凌云任执行董
事兼经理。
16
截至本律师工作报告出具之日，宁波梅山保税港区晟骐汇智股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为北京晟
骐投资管理有限责任公司。
17
报告期内，北京晟骐汇通投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京晟骐投资管理有限责任公司，该合伙企业
已于 2017 年 6 月注销。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-78 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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晟骐汇杰股权投资
合伙企业（有限合
伙）18
宁波梅山保税港区
晟骐惠达股权投资
股权投资。
合伙企业（有限合
伙）19
投资管理；资产管理（不含金融资
产）；经济信息咨询；体育运动项目
北京中体鼎新投资 经营（高危险性体育运动项目除外）；
管理有限公司20 设计、制作、代理、发布广告；会议
服务；企业策划；项目投资；财务咨
询。
北京银华聚义信息 发行人独立董事王珠 经济贸易咨询；企业管理咨询；教育
9 咨询中心（有限合 林控制、实施重大影响 咨询（不含出国留学咨询及中介服
伙）21 的企业 务）；市场调查。
珠海银华聚义投资
合伙企业（有限合 股权投资、投资管理、资产管理服务。
伙）22
北京银华永义信息
经济贸易咨询；企业管理咨询；教育
咨询中心（有限合
咨询（中介服务除外）；市场调查。
伙）23
北京银华永泰投资
投资管理；投资咨询。
管理有限公司24
银华基金管理股份 基金募集、基金销售、资产管理、中
有限公司25 国证监会许可的其他业务。
北京银华永安投资 投资管理；资产管理；经济贸易咨询；
管理中心（有限合 投资咨询；企业管理咨询
伙）26
18
截至本律师工作报告出具之日，凌云任宁波梅山保税港区晟骐汇杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
19
截至本律师工作报告出具之日，凌云任宁波梅山保税港区晟骐惠达股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
20
报告期内，凌云曾任北京中体鼎新投资管理有限公司董事，该公司已于 2017 年 1 月注销。
21
报告期内，王珠林任北京银华聚义信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 6 月注销。
22
截至本律师工作报告出具之日，王珠林任珠海银华聚义投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
23
报告期内，王珠林曾任北京银华永义信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 6 月注销。
24
截至本律师工作报告出具之日，王珠林持有北京银华永泰投资管理有限公司 20%股权。
25
截至本律师工作报告出具之日，王珠林任银华基金管理股份有限公司董事长。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-79 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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北京银华永红投资
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；
管理中心（有限合
投资咨询；企业管理咨询。
伙）27
北京银华永利投资
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；
管理中心（有限合
投资咨询；企业管理咨询。
伙）28
北京银华永享投资
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；
管理中心（有限合
投资咨询；企业管理咨询。
伙）29
银华资本管理（珠海 特定客户资产管理业务以及中国证
横琴）有限公司30 监会许可的其他业务。
投资管理；技术开发、转让；销售金
太合控股有限责任
属材料、建筑材料、装饰材料、机电
公司31
产品、塑料制品、橡胶制品。
提供以非公开募集方式设立产品的
报价、发行与转让服务；提供证券公
司柜台市场、区域性股权交易市场等
私募市场的信息和交易联网服务，并
开展相关业务合作；提供以非公开募
集方式设立产品的登记结算和担保
品第三方管理等服务；管理和公布机
构间私募产品报价与服务系统相关
中证机构间报价系 信息，提供私募市场的监测、统计分
统股份有限公司32 析服务；制定机构间私募产品报价与
服务系统业务规则，对其参与人和信
息披露义务人进行监督管理；进行私
募市场和私募业务的开发、推广、研
究、调查与咨询；建设和维护机构间
私募产品报价与服务系统技术系统；
26
报告期内，北京银华永安投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月，
该合伙企业已注销。
27
报告期内，北京银华永红投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月，
该合伙企业已注销。
28
报告期内，北京银华永利投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月，
该合伙企业已注销。
29
报告期内，北京银华永享投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，2018 年 1 月，
该合伙企业已注销。
30
截至本律师工作报告出具之日，王珠林任银华资本管理（珠海横琴）有限公司董事。
31
截至本律师工作报告出具之日，王珠林任太合控股有限责任公司董事。
32
报告期内，王珠林曾任中证机构间报价系统股份有限公司董事，2019 年 10 月，王珠林辞任该公司董事职务。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-80 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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经中国证券业协会授权和证监会依
法批准的其他业务。
一般经营项目：从事各类飞行器动力
装置、第二动力装置、燃汽轮机及零
部件的设计、实验、研制、生产、装
配、试车、维修、营销和售后服务业
务；从事航空发动机技术衍生产品的
研制、实验、开发、中试、生产、销
售、服务业务；航空发动机及其零部
件转包生产、进出口、“三来一补”加
工业务；物流服务、対销贸易、转口
贸易业务；烟气透平动力装置、航天
发动机及其零部件制造、销售与维
修；风力发电机及零部件的生产、销
售、工程设计、安装、技术咨询与售
后服务；太阳能发电设备的制造、系
统集成、销售与维修；铝型材及门窗
的制造、安装和销售；计测设备的检
中国航发动力股份
定、校准及测试、研制、调修、销售；
有限公司33
计量标准研究开发与应用；计测技术
培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、
普通设备、石化、电力、冶金机械成
套设备、电器机械与器材、机械备件、
电子产品的制造、销售与维修；金属
材料、橡胶制品、本企业废旧物资的
销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；
进出口业务；医疗机械制造、销售；
市政公用工程的设计和施工；环保工
程的设计和施工；机电设备的设计、
制造、采购、销售、安装和维修；科
技咨询及技术服务；以下项目由分支
机构经营：住宿、餐饮服务；成品油、
氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；
压力容器、锅炉的设计、制造、安装
和维修。
制造汽车（不含小轿车）、模具、冲
北汽福田汽车股份 压件、发动机、机械电器设备、智能
有限公司34
33
截至本律师工作报告出具之日，王珠林任中国航发动力股份有限公司独立董事。依据《上市规则（2020 年修订）》7.2.3
条规定，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人，故中国航发动力股份有限公司不再作为发行人关联方。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-81 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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车载设备；销售汽车、模具、冲压件、
发动机、机械电器设备、计算机、软
件及辅助设备、钢材、通讯设备；环
境机械及清洁设备的制造（限外埠地
区经营）；互联网信息服务业务；数
据处理；软件开发；计算机系统集成
服务；仓储服务；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术培训、技术服务；
经营本企业和成员企业自产产品及
技术出口业务；本企业和成员企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；营销策划、营销咨询、
产品推广服务；普通货物运输；商标
转让与代理服务；版权转让与代理服
务；著作权代理服务；工程和技术研
究与试验发展；销售医疗器械Ⅲ类：
6821医用电子仪器设备、6854手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、6845
体外循环及血液处理设备；专利代
理。
承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；无机非金属
材料的研究、开发、生产、销售；无
中国中材股份有限 机非金属材料应用制品的设计、生产
公司35 （限在外埠从事生产活动）、销售；
工程总承包；工程咨询、设计；进出
口业务；建筑工程和矿山机械的租赁
及配件的销售；与上述业务相关的技
术咨询、技术服务。
10 发行人独立董事杨晓 企业管理咨询，投资咨询，财务咨询
天健光华（上海）企 明控制、实施重大影响 （不得从事代理记帐），计算机软件
业管理咨询有限公
34
截至本律师工作报告出具之日，王珠林任北汽福田汽车股份有限公司独立董事。依据《上市规则（2020 年修订）》7.2.3
条规定，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人，故北汽福田汽车股份有限公司不再作为发行人关联方。
35
报告期内，王珠林曾任中国中材股份有限公司独立董事，2019 年 10 月 19 日，该公司注销。依据《上市规则（2020
年修订）》7.2.3 条规定，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人，故中材股份有限公司不再作为发行人关联方。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-82 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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司36 领域内的技术咨询、技术服务，企业
形象策划，会务服务，展览展示服务。
企业管理咨询；投资管理；资产管理；
投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理
北京凯通时代管理
记账等需经专项审批的业务，不得出
咨询有限公司37
具相应的审计报告、验资报告、查帐
报告、评估报告等文字材料）；税务
咨询；技术推广、技术服务。
技术推广服务；技术培训；销售机械
设备、五金交电、电子产品、仪器仪
表、计算机、软件及辅助设备；货物
进出口；代理进出口；技术进出口；
北京瑞森新谱科技
的企业 软件设计；计算机系统服务；租赁声
股份有限公司38
音检测设备、视觉检测设备；产品设
计；包装装潢设计；软件开发；计算
机维修；委托加工五金交电；工程设
计；工程勘察。
制造地铁车辆、地铁设备；授权内国
有资产的经营管理、投资及投资管
理、地铁新线的规划与建设；地铁已
建成线路的运营管理；自营和代理各
北京市基础设施投 类商品及技术的进出口业务，但国家
资有限公司39 限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；地铁车辆的设计、修理；
地铁设备的设计、安装；工程监理；
物业管理；房地产开发；地铁广告设
计及制作。
11 发行人独立董事杜江 吸收公众存款；发放短期、中期和长
交通银行股份有限 龙及其近亲属控制、实 期贷款；办理国内外结算；办理票据
公司40
36
截至本律师工作报告出具之日，杨晓明持有天健光华（上海）企业管理咨询有限公司 90%股权，任该公司执行董事兼
总经理。
37
截至本律师工作报告出具之日，杨晓明持有北京凯通时代管理咨询有限公司 35%股权，任该公司执行董事兼总经理。
38
截至本律师工作报告出具之日，杨晓明任北京瑞森新谱科技股份有限公司独立董事。依据《上市规则（2020 年修订）》
7.2.3 条规定，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人，故北京瑞森新谱科技股份有限公司不再作为发行人关联
方。
39
截至本律师工作报告出具之日，杨晓明任北京市基础设施投资有限公司董事。
40
报告期内，杜江龙曾任交通银行股份有限公司董事会秘书。杜江龙当选发行人独立董事前，即已申请不再担任交通银
行股份有限公司董事会秘书职务，2018 年 4 月 12 日，交通银行股份有限公司新任董事会秘书取得中国银监会、上交所核准
的任职资格，杜江龙正式离任董事会秘书职位。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-83 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业
务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项业务；提供保管箱服务；经各
监督管理部门或者机构批准的其他
业务（以许可批复文件为准）；经营
结汇、售汇业务。
从事通信、电子、计算机领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术
典基网络科技（上
服务，通信网络工程、施工维护，通
海）有限公司41
施重大影响的企业 信设备、通信器材、电子产品的销售，
网络布线，系统集成，电信业务。
从事信息、计算机、通讯器材、节能
科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，商务信息咨
上海费顿信息科技
询，企业管理咨询，房地产咨询，市
服务中心（有限合
场营销策划，企业形象策划，展览展
伙）42
示服务，会务服务，房屋建筑工程，
建筑装饰工程，园林景观工程，花卉、
苗木的销售。
上海澄潇投资管理 投资管理、咨询，商务信息咨询，资
中心（有限合伙）43 产管理，会务服务，展览展示服务。
北京天阳卓越科技 发行人监事马志斌控 技术开发、技术推广、技术转让、技
12
中心（有限合伙）44 制的企业 术咨询、技术服务。
互联网销售；服装批发；鞋帽批发；
发行人监事林敏玲与
厦门易尔易电子商 服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；
13 其配偶共同控制的企
务有限公司45 互联网接入及相关服务（不含网吧）；
业
其他互联网服务。
北京天阳恒兴科技 发行人监事甘泉控制、 技术开发、技术推广、技术转让、技
14
中心（有限合伙）46 实施重大影响的企业 术咨询、技术服务。
41
截至本律师工作报告出具之日，杜江龙任典基网络科技（上海）有限公司董事。
42
截至本律师工作报告出具之日，杜江龙任上海费顿信息科技服务中心（有限合伙）执行事务合伙人。
43
截至本律师工作报告出具之日，杜江龙配偶郭花花任上海澄潇投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
44
报告期内，马志斌曾任北京天阳卓越科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 6 月注销。
45
截至本律师工作报告出具之日，林敏玲与其配偶林少瑞合计持有厦门易尔易电子商务有限公司 100%股权，林敏玲任
监事。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-84 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
计算机系统集成；基础软件服务；计
算机软硬件的技术开发、技术咨询；
技术培训；技术服务；技术进出口；
合力思腾47
代理进出口；货物进出口；销售计算
机、软件及辅助设备、通讯设备（不
含卫星地面发射、接收设备）。
北京秋银投资管理
投资管理。
有限公司48
发行人主要股东李青
15
北京秋银大通投资 控制的企业
管理中心（有限合 投资管理。
伙）49
（二）关联交易
根据最新三年《审计报告》、发行人提供的关联交易合同、发行人董事会决议、股东大会
决议等会议资料，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易如下：
1. 购买商品或接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
德惠众合 购买商品、接受劳务 747,659.87 293,004.34 1,515,384.67
2. 销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
艾秀信安 销售商品、提供劳务 377,358.49 - -
3. 关联担保
46
报告期内，甘泉曾任北京天阳恒兴科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 7 月注销。
47
报告期内，甘泉曾任合力思腾董事，已于 2018 年 5 月到期离任。
48
截至本律师工作报告出具之日，李青持有北京秋银投资管理有限公司 50%股权，并担任执行董事、总经理。
49
截至本律师工作报告出具之日，北京秋银大通投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京秋银投资管理有限公
司。
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单位：元
担保主债权本金
担保方 被担保方 借款到期日 是否履行完毕
金额
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 11,219,592.06 2017.03.14 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 8,780,407.94 2017.03.14 是
欧阳建平 天阳科技 11,000,000.00 2017.02.28 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.07.15 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.07.21 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.08.05 是
欧阳建平 天阳科技 15,000,000.00 2017.09.13 是
欧阳建平 天阳科技 5,000,000.00 2017.10.12 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2017.10.12 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 5,000,000.00 2017.10.20 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2018.01.20 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 30,000,000.00 2018.07.17 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2018.08.22 是
欧阳建平 天阳科技 20,000,000.00 2017.11.15 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 20,000,000.00 2018.09.14 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2018.10.20 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2019.02.21 是
欧阳建平、陈瑶、
天阳科技 20,000,000.00 2018.12.03 是
银恒通
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2019.02.21 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 30,000,000.00 2019.03.06 是
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欧阳建平、陈瑶 银恒通 10,000,000.00 2019.09.13 是
欧阳建平、陈瑶 天阳科技 10,000,000.00 2019.03.06 是
欧阳建平 天阳科技 20,000,000.00 2019.11.13 是
欧阳建平 天阳科技 50,000,000.00 2020.05.29 否
欧阳建平、郑锡
天阳科技 30,000,000.00 2020.02.18 否
云
欧阳建平、郑锡
天阳科技 40,000,000.00 2020.03.05 否
云
欧阳建平、郑锡
天阳科技 30,000,000.00 2020.04.14 否
云
欧阳建平、银恒
天阳科技 40,000,000.00 2019.06.27 是
通、厦门赞扬
欧阳建平、郑锡
天阳科技 50,000,000.00 2020.07.14 否
云
欧阳建平 天阳科技 10,000,000.00 2020.06.11 否
4. 关联租赁
单位：元
2019年度确认租赁 2018年度确认的租 2017年度确认的
承租方名称 租赁资产
收入 赁收入 租赁收入
艾秀信安 房屋租赁 - 163,636.36 277,005.40
5. 关联方资金拆借
（1） 向关联方拆入资金
单位：元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
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欧阳建平 474,000.00 2015.11.04 2018.06.20
欧阳建平 33,332.00 2015.11.07 2018.06.20
欧阳建平 1,546,333.82 2016.02.03 2018.06.20
欧阳建平 462,265.00 2016.02.04 2018.06.20
欧阳建平 853,200.00 2017.01.20 2018.06.20
欧阳建平 300,000.00 2017.07.17 2017.08.02
欧阳建平 700,000.00 2017.07.17 2017.08.08
欧阳建平 3,000,000.00 2017.07.17 2017.09.21
欧阳建平 2,000,000.00 2017.07.17 2017.12.15
价值融新 10,000,000.00 2017.07.17 2017.12.13
李青 6,000,000.00 2017.08.16 2017.08.24
李青 3,000,000.00 2017.10.11 2017.10.18
宁夏时间 20,000,000.00 2017.09.01 2017.11.13
欧阳建平 1,000,000.00 2018.12.03 2018.12.04
李青 18,000,000.00 2018.11.15 2019.01.03
欧阳建平 500,000.00 2019.04.15 2019.06.06
欧阳建平 1,500,000.00 2019.04.15 2019.07.19
欧阳建平 1,000,000.00 2019.04.15 2019.07.29
欧阳建平 500,000.00 2019.04.15 2019.08.30
欧阳建平 1,000,000.00 2019.04.15 2019.11.07
欧阳建平 4,000,000.00 2019.04.15 2019.11.29
欧阳建平 6,500,000.00 2019.04.15 2019.12.30
欧阳建平 7,000,000.00 2019.05.15 2019.12.30
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李青 20,000,000.00 2019.02.12 2019.12.20
李青 3,099,000.00 2019.05.24 2019.05.31
李青 1,491,000.00 2019.05.24 2019.05.31
郑锡云 150,000.00 2019.02.18 2019.03.15
郑锡云 150,000.00 2019.02.18 2019.04.15
郑锡云 700,000.00 2019.02.18 2019.05.15
郑锡云 1,000,000.00 2019.02.19 2019.05.15
郑锡云 5,000,000.00 2019.02.20 2019.05.15
郑锡云 2,000,000.00 2019.02.21 2019.05.15
郑锡云 500,000.00 2019.05.24 2019.05.27
郑锡云 1,100,000.00 2019.05.24 2019.07.16
李青 6,000,000.00 2019.11.07 2019.12.18
李青 5,800,000.00 2019.11.07 2019.12.18
合计 136,359,130.82 - -
（2） 向关联方拆入资金利息支出
单位：元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
欧阳建平 565,678.77 68,661.05 206,621.66
宁夏时间 - - 226,200.00
李青 1,852,104.11 235,000.00 -
郑锡云 220,041.11 - -
合计 2,637,823.99 303,661.05 432,821.66
6. 关键管理人员薪酬
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单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 10,233,195.44 7,986,106.18 7,508,550.89
7. 关联方往来款项余额
根据最新三年《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间存在往来款项余额情况如下：
（1）应付账款
单位：元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
德惠众合 121,566.03 28,500.00 -
天阳智元 - - 13,837.50
（2）其他应付款
单位：元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
欧阳建平 565,678.77 - 3,946,881.02
李青 1,704,109.59 18,235,000.00 -
（三）发行人关联交易公允决策的规定
有限公司阶段，天阳有限的章程及相关制度尚未就关联交易决策程序作出规定。
股份公司阶段，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股
东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序。经本所律师查验发
行人关联交易文件、董事会、股东大会会议资料、公告文件，报告期内，对于发生的关联交易，
发行人按照上述制度的规定履行了必要的审批及回避表决程序，采取必要的措施对其他股东的
利益进行保护。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
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为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人、持有公
司股份5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出书面承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人（本企业）及本人（本企业）
直接或间接控制的除天阳科技以外的其他企业与天阳科技不存在其他关联交易。
（2）本人（本企业）及本人（本企业）直接或间接控制的除天阳科技以外的其他企业将
尽量避免和减少与天阳科技之间的关联交易。
（3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，本人（本企业）将促使本人（本企业）直接或间接控制的除天阳科技以外
的其他企业与天阳科技进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交易
协议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度等规定履行审核手
续，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
（4）本人（本企业）将不通过本人（本企业）所直接或间接控制的除天阳科技以外的其
他企业与天阳科技之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损天阳科技及其中小股东利益
的关联交易。
（5）本承诺函自本人（本企业）签字（盖章）之日起生效，直至本人（本企业）同天阳
科技无任何关联关系之日终止。
（6）若违反上述承诺，本人（本企业）将对由此给天阳科技造成的损失作出全面、及时
和足额的赔偿。
（五）同业竞争
根据控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高
级管理人员出具的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%
以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员均未从事与发行人相同或相似的业务；发
行人与发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、
高级管理人员不存在同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、持
有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员分别向发行人出具《避免
同业竞争承诺函》：
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1. 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理欧阳建平
（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与天阳科技从事相同业务的
公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与天阳科技有相同业务或在商业
上构成竞争的业务及活动；
（2）本人将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事或参与任何与天阳科技
目前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对天阳科技有竞争
或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天阳科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实
体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务；
（3）本人不会利用天阳科技股东或董事、监事、高级管理人员地位作出任何不利于天阳
科技及其股东利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对天阳科技经营、发展产生不利影响
的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制天阳科技的独立发展；对
外散布不利于天阳科技的消息或信息；不会利用知悉或获取的天阳科技信息直接或间接实施任
何可能损害天阳科技权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害天
阳科技权益的其他竞争行为；
（4）本人在作为天阳科技控股股东、实际控制人、或担任天阳科技董事、监事、高级管
理人员期间，上述承诺均对本人有约束力；
（5）本承诺可视为对天阳科技及其每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上
述各方造成损失的，本人将赔偿有关各方因此遭受的损失。
2. 发行人其他董事、监事、高级管理人员
（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与天阳科技从事相同业务的公
司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与天阳科技有相同业务或在商业上
构成竞争的业务及活动；
（2）本人将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事或参与任何与天阳科技目
前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对天阳科技有竞争或
可能构成竞争的业务、活动或拥有与天阳科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、
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机构、经济组织中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务；
（3）本人不会利用股东或天阳科技董事、监事、高级管理人员地位作出任何不利于天阳科
技及其股东利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对天阳科技经营、发展产生不利影响的
业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制天阳科技的独立发展；对外
散布不利于天阳科技的消息或信息；不会利用知悉或获取的天阳科技信息直接或间接实施任何
可能损害天阳科技权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害天阳
科技权益的其他竞争行为；
（4）本人在作为天阳科技股东或担任天阳科技董事、监事、高级管理人员期间，上述承诺
均对本人有约束力；
（5）本承诺可视为对天阳科技及其每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述
各方造成损失的，本人将赔偿有关各方因此遭受的损失。
3. 持有公司股份 5%以上的股东天阳投资
（1）截至本承诺函出具之日，本企业未直接或间接投资于任何与天阳科技从事相同业务
的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与天阳科技有相同业务或在商
业上构成竞争的业务及活动；
（2）本企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事或参与任何与天阳科
技目前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对天阳科技有竞
争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天阳科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（3）本企业不会利用主要股东地位作出任何不利于天阳科技及其股东利益的交易或安排；
不以任何方式从事可能对天阳科技经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利
用现有社会及客户资源阻碍或限制天阳科技的独立发展；对外散布不利于天阳科技的消息或信
息；不会利用知悉或获取的天阳科技信息直接或间接实施任何可能损害天阳科技权益的行为，
并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害天阳科技权益的其他竞争行为；
（4）本承诺可视为对天阳科技及其每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述
各方造成损失的，本企业将赔偿有关各方因此遭受的损失。
4. 持有公司股份 5%以上的股东李青、时间投资及其一致行动人宁夏时间
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（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业未直接或间接投资于任何与天阳科技从事相同
业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与天阳科技有相同业务或
在商业上构成竞争的业务及活动。
（2）本人/本企业将采取有效措施，不直接或间接投资于任何与天阳科技从事相同业务的
公司、企业或其他经济实体，也不直接或间接从事或参与任何与天阳科技有相同业务或在商业
上构成竞争的业务及活动；以股权增值为目的财务性投资除外。
（3）以上承诺在本人/本企业持有天阳科技 5%以上的股份期间持续有效。如因本人/本企
业未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人/本企业将向公司或投资者依法
承担赔偿责任。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
1. 经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》
（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
2. 经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行
人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重
大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人
与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
2. 发行人与控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、
监事、高级管理人员之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%
以上的其他股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避
免同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有
重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
经查验发行人提供的不动产权证书、房产租赁合同、商标证书及查询记录、计算机软件著
作权登记证书及查询记录等资料，本所律师确认如下事实：
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（一）发行人的房产
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：
权利性质/
序号 产权证号 坐落 面积（平方米） 用途
使用权类型
厦国土房证第 思明区望海路 57
1 1,630.57 出让 办公
00784569 号 号 701 室
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
2 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 238.95 出让/商品房 办公
0065421 号 层 2 单元 121001
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
3 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 135.61 出让/商品房 办公
0065404 号 层 2 单元 121002
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
4 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 143.79 出让/商品房 办公
0065371 号 层 2 单元 121003
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
5 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 141.68 出让/商品房 办公
0070588 号 层 2 单元 121005
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
6 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 316.04 出让/商品房 办公
0070599 号 层 2 单元 121006
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
7 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 346.30 出让/商品房 办公
0070635 号 层 2 单元 121007
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
8 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 137.13 出让/商品房 办公
0070627 号 层 2 单元 121008
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
9 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 133.58 出让/商品房 办公
0065455 号 层 2 单元 121009
10 京（2018）朝不 朝阳区阜通东大 139.59 出让/商品房 办公
动产权第 街 1 号院 3 号楼 9
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-95 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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0065474 号 层 2 单元 121010
京（2018）朝不 朝阳区阜通东大
11 动产权第 街 1 号院 3 号楼 9 235.00 出让/商品房 办公
0065451 号 层 2 单元 121011
经核查，发行人已将上述位于朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 10 处房产用作
向兴业银行股份有限公司拉萨分行借款的抵押担保。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司房产租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁面积 坐落位置 租期 备案情况
西藏拉萨经济
技术开发区林
西藏西欣商
琼岗东一路 7 2019.10.18-
1 天阳科技 贸有限公司 196.80 ㎡ 未备案
50 号西藏西欣大 2020.10.17
厦 208、606、
608 号
朝阳区阜通东
大街 1 号院 3
号楼 8 层 2 单 2019.07.01-
2 天阳科技 张露心51 510.87 ㎡ 已备案
元 120909、 2021.06.30
120910、
120911
朝阳区阜通东
大街 1 号院 3 2019.02.20-
3 天阳科技 耿泽52 264.85 ㎡ 已备案
号楼 11 层 3 单 2022.02.28
元 131212
无锡中关村 无锡新区无锡 2018.03.16-
4 无锡天阳 软件园发展 189.74 ㎡ 中关村软件园 已备案
有限公司53 3 号楼 322 室 2021.03.15
5 鼎信天威 景睿男54 52.69 ㎡ 北京市海淀区 2019.08.01- 已备案
50
出租人西藏西欣商贸有限公司为西藏拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限公司写字楼 208、606、
608 号房屋所有权人；
51
出租人张露心为朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 8 层 2 单元 120909、120910、120911 房屋所有权人；
52
出租人耿泽为朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 11 层 3 单元 131212 房屋所有权人；
53
出租人无锡中关村软件园发展有限公司为无锡新区无锡中关村软件园 3 号楼的房屋所有权人；
54
出租人景睿男为北京市海淀区清河安宁庄西路 9 号院 25 号楼 5 层 1-502 房屋所有权人；
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-96 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
安宁庄西路 9 2020.07.31
号院 25 号楼 5
层 1-502
上述部分租赁房屋未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为，虽然部分房屋租赁未经相关
房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民
共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用
租赁房屋。
另根据实际控制人出具的承诺，如因未办理租赁备案登记导致发行人受到任何损失、罚款
或者需要变更场所的，将承担发行人由此产生的全部损失及费用。
（二）发行人的注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的商标情况如下：
序号 商标权人 商标 注册证号 专用期限
1 天阳科技 17798566 2016.10.14-2026.10.13
2 天阳科技 27728311 2018.10.28-2028.10.27
3 银恒通 10213081 2013.01.21-2023.01.20
4 银恒通 10213110 2013.01.21-2023.01.20
5 银恒通 10213204 2013.04.28-2023.04.27
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-97 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
6 银恒通 10213220 2013.02.28-2023.02.27
7 银恒通 10213240 2013.01.21-2023.01.20
8 银恒通 13888785 2015.03.14-2025.03.13
9 鼎信天威 14530890 2015.06.28-2025.06.27
（三）发行人的计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如
下：
序号 软件名称 登记号 登记日期 著作权人
中国商业银行信贷业务审批管理
1 2004SR00684 2004.01.19 股份公司
系统 V2.0
天阳视讯通网络多媒体会议系统
2 2004SR02664 2004.03.26 股份公司
V2.0
3 基于 IP 网的呼叫中心系统 V1.0 2004SR02665 2004.03.26 股份公司
4 天阳宏业 SMAS 产品系统 V1.0 2007SR17415 2007.11.05 股份公司
天阳宏业应收账款池融资系统
5 2008SR32071 2008.12.05 股份公司
V1.0
天阳宏业协作型知识管理平台系
6 2008SR32072 2008.12.05 股份公司
统 V1.0
7 天阳宏业仓单质押融资系统 V1.0 2008SR34567 2008.12.15 股份公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-98 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
8 天阳宏业订单融资系统 V1.0 2008SR34568 2008.12.15 股份公司
9 天阳宏业网络呼叫中心系统 V3.0 2008SR34569 2008.12.15 股份公司
10 天阳宏业验货后融资系统 V1.0 2008SR34570 2008.12.15. 股份公司
11 天阳宏业保理业务系统 V2.0 2009SR016399 2009.05.05 股份公司
天阳易开工作流支撑平台系统
12 2009SR016398 2009.05.05 股份公司
V4.0
天阳宏业银行信息管理平台系统
13 2010SR002919 2010.01.19 股份公司
V1.0
14 天阳宏业操作风险管理系统 V1.0 2010SR002920 2010.01.19 股份公司
天阳宏业供应链金融风险监控系
15 2010SR002921 2010.01.19 股份公司
统 V1.0
16 天阳宏业承诺付款融资系统 V1.0 2010SR002922 2010.01.19 股份公司
天阳宏业性能测试管理平台系统
17 2010SR002923 2010.01.19 股份公司
V1.0
18 天阳宏业金融支付盾系统 V1.0 2010SR002924 2010.01.19 股份公司
19 科技计划项目综合管理系统 V1.0 2011SR003660 2011.01.25 股份公司
20 办公自动化 OA 系统 V1.0 2011SR003661 2011.01.25 股份公司
21 行政项目申请审批系统 V1.0 2011SR003662 2011.01.25 股份公司
22 科技计划管理智能辅助系统 V1.0 2011SR003663 2011.01.25 股份公司
23 专家综合管理系统 V1.0 2011SR003664 2011.01.25 股份公司
24 智能联络中心综合应用平台 1.0 2011SR102877 2011.12.29 股份公司
25 新一代保理业务系统 V1.0 2012SR115334 2012.11.28 股份公司
26 易开平台 V4.0 2012SR115714 2012.11.28 股份公司
27 天阳宏业积分管理系统 V1.0 2012SR120448 2012.12.06 股份公司
28 飞燕数据平台 V1.0 2014SR048163 2014.04.23 股份公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-99 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
29 自动化测试平台 V1.0 2014SR076430 2014.06.12 股份公司
30 资金监管系统 V1.0 2014SR076666 2014.06.12 股份公司
31 天阳宏业风险预警管理系统 V1.0 2014SR132691 2014.09.03 股份公司
天阳宏业金融风险管理平台软件
32 2014SR132657 2014.09.03 股份公司
V1.0
天阳宏业金融审计数据分析平台
33 2014SR132801 2014.09.03 股份公司
软件 V1.0
天阳宏业信用风险管理系统软件
34 2014SR132678 2014.09.03 股份公司
V1.0
天阳宏业操作风险管理系统软件
35 2015SR008276 2015.01.14 股份公司
V2.0
天阳宏业功能测试需求分析及案
36 2015SR008277 2015.01.14 股份公司
例自动生成平台软件 V1.0
天阳宏业客户关系管理系统软件
37 2015SR008069 2015.01.14 股份公司
V1.0
38 自动化执行平台软件 V1.0 2015SR008280 2015.01.14 股份公司
39 天阳宏业监管统计软件 V1.0 2015SR100671 2015.06.08 股份公司
40 天阳宏业元数据管理系统 V1.0 2015SR100820 2015.06.08 股份公司
天阳宏业风险计量与分析软件
41 2015SR101062 2015.06.08 股份公司
V1.0
天阳宏业企业级信息应用平台
42 2015SR101194 2015.06.08 股份公司
V1.0
面向科技型中小企业的科技金融 股份公司
43 2015SR175020 2015.09.09
综合服务平台 V1.0 （共有）
44 银行积分系统软件 V3.0 2015SR200399 2015.10.20 股份公司
45 E-可视化数据挖掘软件 V1.0 2015SR200410 2015.10.20 股份公司
46 票据业务处理系统软件 V2.0 2015SR200641 2015.10.20 股份公司
47 供应链金融平台软件 V2.0 2015SR202147 2015.10.21 股份公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-100 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
48 高管驾驶舱（移动 BI）软件 V1.0 2015SR266184 2015.12.18 股份公司
49 大数据归档平台软件 V1.0 2015SR266665 2015.12.18 股份公司
金融市场业务风险管理系统软件
50 2015SR267436 2015.12.18 股份公司
V1.0
51 模拟器平台软件 V1.0 2015SR279082 2015.12.25 股份公司
52 接口测试平台软件 V1.0 2015SR281613 2015.12.25 股份公司
53 规则管理平台 V2.0 2016SR026794 2016.02.03 股份公司
54 智能数据迁移 ETL 软件 V1.0 2016SR071241 2016.04.08 股份公司
功能测试需求分析及案例自动生
55 2016SR133335 2016.06.06 股份公司
成平台软件 V2.0
56 智能直销银行系统 V1.0 2016SR150511 2016.06.22 股份公司
57 智能企业服务总线系统 V1.0 2016SR151471 2016.06.22 股份公司
58 绩效管理系统 V1.0 2016SR151594 2016.06.22 股份公司
59 E 经营决策分析平台 V1.0 2016SR151910 2016.06.22 股份公司
60 数据质量管理软件 V1.0 2016SR151921 2016.06.22 股份公司
61 押品估值与信息管理平台 V1.0 2016SR311319 2016.10.28 股份公司
62 易测报文测试平台 V1.0 2016SR315262 2016.11.01 股份公司
63 易测仿真测试平台 V1.0 2016SR321470 2016.11.07 股份公司
64 天阳宏业供应链金融平台 V3.0 2016SR352197 2016.12.04 股份公司
65 天阳产业链协同云平台 V1.0 2016SR352201 2016.12.04 股份公司
66 天阳金融云服务接入平台 V1.0 2016SR352208 2016.12.04 股份公司
67 统一清算平台 V1.0 2017SR076366 2017.03.13 股份公司
68 统一报表平台 V1.0 2017SR076421 2017.03.13 股份公司
69 智能中间业务平台 V1.0 2017SR076426 2017.03.13 股份公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-101 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
操作风险与合规内控管理系统
70 2017SR184498 2017.05.17 股份公司
V1.0
易测移动应用自动化测试平台
71 2017SR356509 2017.07.10 股份公司
V1.0
72 消费信贷系统 V1.0 2017SR418097 2017.08.02 股份公司
73 统一催收平台 V1.0 2017SR419128 2017.08.02 股份公司
74 信用卡移动进件录入系统 V1.0 2017SR419429 2017.08.02 股份公司
75 易迅综合前置系统 V1.0 2017SR418216 2017.08.02 股份公司
76 信贷核算系统 V1.0 2017SR421100 2017.08.03 股份公司
77 信用卡审批系统 V1.0 2017SR421023 2017.08.03 股份公司
78 信用卡核心系统 V1.0 2017SR421106 2017.08.03 股份公司
79 电子争议系统 V1.0 2017SR420493 2017.08.03 股份公司
80 移动营销系统 V1.0 2017SR452120 2017.08.16 股份公司
81 合规风险管理系统 V1.0 2017SR452124 2017.08.16 股份公司
操作风险与合规内控管理系统
82 2017SR499488 2017.09.08 股份公司
V2.0
83 IFRS9 减值计量系统 V1.0 2018SR031498 2018.01.15 股份公司
84 IFRS9 估值计量系统 V1.0 2018SR103942 2018.02.09 股份公司
85 IFRS9 减值计量引擎系统 V1.0 2018SR103951 2018.02.09 股份公司
86 IFRS9 估值计量引擎系统 V1.0 2018SR103937 2018.02.09 股份公司
87 分布式调度平台系统 V1.0 2018SR103579 2018.02.09 股份公司
88 异步日志平台 V1.0 2018SR103572 2018.02.09 股份公司
89 移动办公系统 V3.0 2018SR124782 2018.02.26 股份公司
90 流程管理平台 V3.6 2018SR208294 2018.03.27 股份公司
91 Tansun 运维监控平台 V2.0 2018SR218626 2018.03.29 股份公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-102 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
92 非结构化数据备份管理软件 V1.0 2018SR218012 2018.03.29 股份公司
93 天阳自动化数据营销平台 V1.0 2018SR217366 2018.03.29 股份公司
94 Tansun 大屏管理平台 V2.0 2018SR241759 2018.04.10 股份公司
95 Tansun 移动运维平台 V1.0 2018SR241769 2018.04.10 股份公司
96 IT 系统健康预警平台 V1.0 2018SR241764 2018.04.10 股份公司
97 Tansun 硬件监控平台 V2.0 2018SR259338 2018.04.17 股份公司
98 IFRS9 计量系统 V1.0 2018SR328457 2018.05.11 股份公司
99 大数据风控系统 V1.0 2018SR329097 2018.05.11 股份公司
100 自动化风险决策引擎 V1.0 2018SR329003 2018.05.11 股份公司
101 数据接入平台系统 V1.0 2018SR328991 2018.05.11 股份公司
102 反欺诈系统 V1.0 2018SR329083 2018.05.11 股份公司
103 组合风险管理系统 V1.0 2018SR329015 2018.05.11 股份公司
104 零售风控管理系统 V1.0 2018SR441992 2018.06.12 股份公司
105 现金管理系统 V2.0 2018SR802208 2018.10.09 股份公司
106 立体式自动化测试工具平台 V3.0 2018SR894538 2018.11.08 股份公司
107 分布式微服务开发平台 V1.0 2018SR894444 2018.11.08 股份公司
108 智能决策管理平台 V3.0 2018SR894108 2018.11.08 股份公司
109 综合信贷管理平台 V2.0 2018SR894439 2018.11.08 股份公司
110 光盘库存储管理软件 V1.0 2018SR1011007 2018.12.13 股份公司
111 天瞬实时数据平台 V1.0 2018SR1011000 2018.12.13 股份公司
112 天瞬大数据平台 V1.0 2018SR1011024 2018.12.13 股份公司
113 手机银行系统 V1.0 2019SR0042178 2019.01.14 股份公司
114 微信银行系统 V1.0 2019SR0036129 2019.01.11 股份公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-103 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
115 内容管理系统 V3.0 2019SR0042168 2019.01.14 股份公司
116 电子商务平台 V1.0 2019SR0038943 2019.01.11 股份公司
117 微信管理系统 V1.0 2019SR0041752 2019.01.14 股份公司
118 门户管理系统 V1.0 2019SR0041743 2019.01.14 股份公司
119 IFRS16 计量系统 V1.0 2019SR0009002 2019.01.03 股份公司
120 大额风险暴露管理系统 V1.0 2019SR0132987 2019.02.12 股份公司
121 CreditX V1.0 2019SR0141827 2019.02.14 股份公司
122 二代征信系统 V1.0 2019SR0141821 2019.02.14 股份公司
123 供应链金融门户平台 V1.0 2019SR0210214 2019.03.05 股份公司
124 开放平台 V1.0 2019SR0210223 2019.03.05 股份公司
125 企业级客户信息工厂系统 V1.0 2019SR0206914 2019.03.04 股份公司
126 天阳宏业供应链金融平台 V4.0 2019SR0206994 2019.03.04 股份公司
127 分布式微服务云平台 V2.0 2019SR0355060 2019.04.19 股份公司
128 票据综合交易系统 V3.0 2019SR0354945 2019.04.19 股份公司
129 统一零售贷中风控平台 V1.0 2019SR0433071 2019.05.07 股份公司
130 统一零售智能催收平台 V2.0 2019SR0641535 2019.06.21 股份公司
131 科技规则管理平台软件 V1.0 2019SR0823286 2019.08.08 股份公司
132 投后管理系统 V1.0 2019SR0823301 2019.08.08 股份公司
133 关联交易管理系统 V1.0 2019SR0832285 2019.08.12 股份公司
134 标签管理系统 V1.0 2019SR0913038 2019.09.03 股份公司
135 IFRS9 计量系统 V3.0 2019SR0986667 2019.09.24 股份公司
136 股权管理系统 V1.0 2019SR1028220 2019.10.10 股份公司
137 测试管理平台 3.0 2019SR1028221 2019.10.10 股份公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-104 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
138 测试标准化与资产管理平台 2.0 2019SR1126258 2019.11.07 股份公司
天阳宏业金融审计数据分析平台
139 2019SR1126315 2019.11.07 股份公司
软件 V2.0
140 内部评级管理系统 V1.0 2020SR0006633 2020.01.02 股份公司
141 全面风险管理平台软件 V1.0 2020SR0006180 2020.01.02 股份公司
142 统一风险视图系统 V1.0 2020SR0006300 2020.01.02 股份公司
143 信息科技风险管理系统 V1.0 2020SR0006625 2020.01.02 股份公司
144 员工行为管理系统 V1.0 2020SR0049381 2020.01.10 股份公司
145 交易侦测系统 V1.0 2020SR0049374 2020.01.10 股份公司
146 运营风险智能管控平台软件 V1.0 2020SR0050619 2020.01.10 股份公司
147 民宗信息管理系统 V1.0 2020SR0198421 2020.03.02 股份公司
148 非零售内部评级管理系统 V1.0 2020SR0198337 2020.03.02 股份公司
149 零售内部评级管理系统 V1.0 2020SR0217472 2020.03.05 股份公司
150 获客营销平台软件 V2.0 2020SR0217418 2020.03.05 股份公司
151 CMDB 场景式配置管理系统 V2.0 2020SR0335372 2020.04.15 股份公司
152 基础设施运维监控软件 V1.0 2020SR0336783 2020.04.15 股份公司
153 天阳门户管理平台 V2.0 2020SR0337070 2020.04.15 股份公司
154 天阳自动化运维管理平台 V2.0 2020SR0337067 2020.04.15 股份公司
155 运维事件集中管理平台 V2.0 2020SR0336786 2020.04.15 股份公司
156 统一 IT 工程门户平台 V1.0 2020SR0529572 2020.04.07 股份公司
157 单一指标平台 V1.0 2020SR0607583 2020.06.11 股份公司
158 TanData 数据中台系统 V1.0 2020SR0607196 2020.06.11 股份公司
159 赞扬丰硕保理业务系统 V1.0 2008SR07196 2008.04.15 厦门赞扬
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-105 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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赞扬丰硕易开工作流支撑平台系
160 2008SR07197 2008.04.15 厦门赞扬
统 V3.0
161 赞扬丰硕电子票据管理系统 V1.0 2010SR016060 2010.04.12 厦门赞扬
162 赞扬丰硕纸票票据管理系统 V1.0 2010SR016062 2010.04.12 厦门赞扬
163 天阳易联接口平台系统软件 V1.0 2015SR064473 2015.04.17 无锡天阳
164 天阳接口测试平台系统软件 V1.0 2015SR064475 2015.04.17 无锡天阳
天阳关联交易申报与信息披露系
165 2015SR064480 2015.04.17 无锡天阳
统软件 V1.0
166 银恒通小额批量支付系统 V1.0 2008SR04168 2008.02.26 银恒通
银恒通电子渠道服务平台系统
167 2008SR04167 2008.02.26 银恒通
V1.0
168 银恒通历史数据平台系统 V1.0 2008SR07550 2008.04.21 银恒通
169 银恒通并发调度系统 V1.0 2008SR07551 2008.04.21 银恒通
银恒通综合报表分析平台系统
170 2008SR07552 2008.04.21 银恒通
V1.0
银恒通 jCompass 开发平台系统
171 2008SR07553 2008.04.21 银恒通
V1.0
银恒通银税联网信息处理系统
172 2008SR08567 2008.05.06 银恒通
V1.0
银恒通非零售业务信用评级系统
173 2008SR14947 2008.08.01 银恒通
V9.0
174 银恒通规则引擎专家系统 V5.0 2008SR14948 2008.08.01 银恒通
175 银恒通工作流系统 V9.0 2008SR14949 2008.08.01 银恒通
176 银恒通资产负债系统 V5.0 2008SR15852 2008.08.13 银恒通
银恒通银行资金流动性管理系统
177 2008SR15853 2008.08.13 银恒通
V5.0
178 银恒通公务卡系统 V5.0 2008SR15854 2008.08.13 银恒通
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-106 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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银恒通商业银行新会计报表系统
179 2008SR15855 2008.08.13 银恒通
V5.0
180 银恒通银行卡业务决策系统 V5.0 2008SR15856 2008.08.13 银恒通
181 银恒通信用卡申请审批系统 V9.0 2008SR17327 2008.08.27 银恒通
银恒通商业银行综合业务系统
182 2008SR17328 2008.08.27 银恒通
V9.0
银恒通商业汇票交易管理系统
183 2008SR17329 2008.08.27 银恒通
V9.0
184 银恒通网上银行系统 V9.0 2008SR17330 2008.08.27 银恒通
银恒通商业银行现金管理系统
185 2008SR17331 2008.08.27 银恒通
V9.0
186 银恒通国际卡收单系统 V9.0 2008SR17332 2008.08.27 银恒通
187 银恒通电子支付密码系统 V9.0 2008SR17333 2008.08.27 银恒通
188 银恒通储蓄国债业务系统 V9.0 2008SR17334 2008.08.27 银恒通
189 银恒通客户服务中心系统 V9.0 2008SR17335 2008.08.27 银恒通
190 银恒通柜员指纹认证系统 V9.0 2008SR17336 2008.08.27 银恒通
191 银恒通会计风险监控系统 V9.0 2008SR17337 2008.08.27 银恒通
192 银恒通个人业务管理系统 V9.0 2008SR17449 2008.08.27 银恒通
银恒通银银联网结算业务系统
193 2008SR17450 2008.08.27 银恒通
V9.0
194 银恒通移动投资银行系统 V9.0 2008SR17451 2008.08.27 银恒通
银恒通银行辅助决策支持系统
195 2008SR17452 2008.08.27 银恒通
V9.0
196 银恒通信贷管理系统 V9.0 2008SR17453 2008.08.27 银恒通
银恒通产品利润贡献管理系统
197 2008SR17454 2008.08.27 银恒通
V9.0
198 银恒通银行财富管理中心系统 2008SR17844 2008.09.02 银恒通
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-107 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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V9.0
199 银恒通数据处理流系统 V9.0 2008SR17845 2008.09.02 银恒通
200 银恒通薪酬管理系统 V9.0 2008SR21463 2008.9.28 银恒通
201 银恒通电子商业汇票系统 V9.0 2009SR013151 2009.03.18 银恒通
202 银恒通银行自助通平台系统 V9.0 2009SR027383 2009.07.10 银恒通
银恒通银行金库现金调拨系统
203 2009SR027499 2009.07.10 银恒通
V9.0
银恒通银行信用卡申请录入系统
204 2009SR027504 2009.07.10 银恒通
V9.0
205 银恒通 OA 办公管理系统 V9.0 2009SR027556 2009.07.13 银恒通
银恒通银行零售业务信用评级系
206 2009SR027559 2009.07.13 银恒通
统 V9.0
银恒通商业银行个人贷款业务系
207 2009SR027561 2009.07.13 银恒通
统 V9.0
商业银行贷记卡交易数据分析系
208 2009SR047098 2009.10.19 银恒通
统 V9.0
商业银行个人交易资金托管业务
209 2009SR047099 2009.10.19 银恒通
系统 V9.0
210 投资银行业务系统 V9.0 2009SR047100 2009.10.19 银恒通
商业银行信用卡欺诈交易侦测及
211 2009SR047168 2009.10.19 银恒通
风险监控系统 V9.0
212 商业银行财务决策分析系统 V9.0 2009SR050599 2009.10.31 银恒通
213 商业银行私人银行业务系统 V9.0 2009SR050600 2009.10.31 银恒通
214 商业银行贷记卡清算系统 V9.0 2009SR050601 2009.10.31 银恒通
银恒通商业银行国际贸易融资系
215 2009SR051026 2009.11.03 银恒通
统 V9.0
216 银恒通商业银行人力资源信息管 2009SR051028 2009.11.03 银恒通
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-108 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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理系统 V9.0
银恒通商业银行私人银行客户关
217 2009SR051029 2009.11.03 银恒通
系管理系统 V9.0
商业银行贷记卡风险管理系统
218 2009SR051030 2009.11.03 银恒通
V9.0
银恒通商业银行财务会计档案管
219 2009SR051031 2009.11.03 银恒通
理系统 V9.0
银恒通商业银行托管业务系统
220 2009SR051032 2009.11.03 银恒通
V9.0
银恒通商业银行集中式外汇买卖
221 2009SR051035 2009.11.03 银恒通
业务系统 V9.0
银恒通商业银行操作风险管理系
222 2009SR051036 2009.11.03 银恒通
统 V9.0
银恒通商业银行计算机辅助审计
223 2009SR051037 2009.11.03 银恒通
管理系统 V9.0
银恒通商业银行总分行集中式资
224 2009SR051038 2009.11.03 银恒通
金业务系统 V9.0
银恒通商业银行会计核算报告与
225 2009SR051040 2009.11.03 银恒通
决策分析系统 V9.0
银恒通财政委托资产业务处置系
226 2009SR051042 2009.11.03 银恒通
统 V9.0
银恒通商业银行集中对账作业管
227 2009SR051044 2009.11.03 银恒通
理系统 V9.0
银恒通商业银行手机银行业务系
228 2009SR051126 2009.11.03 银恒通
统 V9.0
银恒通商业银行金库管理系统
229 2010SR003805 2010.01.22 银恒通
V9.0
银恒通商业银行银行卡积分管理
230 2010SR003806 2010.01.22 银恒通
系统 V9.0
231 银恒通商业银行个人业绩综合评 2010SR003808 2010.01.22 银恒通
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-109 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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价系统 V9.0
银恒通商业银行养老金综合业务
232 2010SR004236 2010.01.25 银恒通
管理平台 V9.0
银恒通商业银行贸易通综合业务
233 2010SR004240 2010.01.25 银恒通
平台 V9.0
银恒通商业银行基础数据平台系
234 2010SR004243 2010.01.25 银恒通
统 V9.0
235 银恒通银关通业务系统 V9.0 2010SR004269 2010.01.25 银恒通
银恒通商业银行电子影像平台
236 2010SR004408 2010.01.25 银恒通
V9.0
银恒通商业银行事后监督系统
237 2010SR004424 2010.01.25 银恒通
V9.0
银恒通商业银行电子档案信息管
238 2010SR004245 2010.01.25 银恒通
理系统 V9.0
银恒通商业银行金库安防管理信
239 2010SR004425 2010.01.25 银恒通
息系统 V9.0
银恒通商业银行账务集中作业后
240 2010SR004426 2010.01.25 银恒通
台中心系统 V9.0
银恒通商业银行电子银行指付通
241 2010SR004499 2010.01.26 银恒通
系统 V9.0
银恒通商业银行商户管理系统
242 2010SR004619 2010.01.26 银恒通
V9.0
银恒通商业银行个人金融综合积
243 2010SR012013 2010.03.16 银恒通
分平台 V9.0
银恒通商业银行网点服务智能管
244 2010SR012093 2010.03.17 银恒通
理系统 V9.0
银恒通商业银行零售业务产品营
245 2010SR012094 2010.03.17 银恒通
销计价考核系统 V9.0
银恒通商业银行零售信用风险数
246 2010SR012096 2010.03.17 银恒通
据集市系统 V9.0
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-110 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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银恒通商业银行电子银行交易集
247 2010SR012248 2010.03.17 银恒通
中处理系统 V9.0
银恒通商业银行贷记卡催收系统
248 2010SR012250 2010.03.17 银恒通
V9.0
249 银恒通电子商务信用平台 V9.0 2010SR048052 2010.09.13 银恒通
银恒通商业银行经营分析系统
250 2010SR048101 2010.09.13 银恒通
V9.0
251 银恒通固定资产管理系统 V9.0 2010SR052663 2010.10.11 银恒通
252 银恒通反洗钱信息管理系统 V9.0 2010SR052665 2010.10.11 银恒通
银恒通商业银行资金交易系统
253 2010SR052703 2010.10.11 银恒通
V9.0
商业银行经营管理信息分析系统
254 2011SR077588 2011.10.27 银恒通
V7.0
255 临床疾病信息采集系统 V9.0 2011SR082518 2011.11.15 银恒通
256 商业银行全球综合业务平台 V9.0 2011SR082691 2011.11.15 银恒通
商业银行贷记卡申请材料采集系
257 2011SR091757 2011.12.07 银恒通
统 V9.0
258 商业银行网银跨行结算系统 V9.0 2011SR091871 2011.12.08 银恒通
259 商业银行资金集中管理系统 V9.0 2011SR091873 2011.12.08 银恒通
260 招聘管理信息系统 V9.0 2011SR091886 2011.12.08 银恒通
261 商业银行资金清算系统 V9.0 2011SR092165 2011.12.08 银恒通
262 商业银行信贷实物档案系统 V9.0 2012SR007568 2012.02.08 银恒通
商业银行贷记卡增值服务系统
263 2012SR007575 2012.02.08 银恒通
V9.0
264 外包服务资源管理系统 V9.0 2012SR007581 2012.02.08 银恒通
商业银行一体化消息服务平台
265 2012SR008321 2012.02.09 银恒通
V9.0
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-111 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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266 商业银行企业网银系统 V9.0 2012SR012810 2012.02.24 银恒通
商业银行集中式国际结算业务处
267 2012SR013421 2012.02.27 银恒通
理系统 V9.0
商业银行金融供应链业务系统
268 2012SR013573 2012.02.27 银恒通
V9.0
269 商业银行基金直销系统 V9.0 2012SR013717 2012.02.27 银恒通
商业银行信用风险数据集市系统
270 2012SR013718 2012.02.27 银恒通
V9.0
271 商业银行在线审计系统 V9.0 2012SR014364 2012.02.28 银恒通
商业银行网上银行综合管理系统
272 2012SR014585 2012.02.29 银恒通
V9.0
273 商业银行境外网银系统 V9.0 2012SR018544 2012.03.09 银恒通
基于云技术的健康社区服务平台
274 2012SR084524 2012.09.06 银恒通
V9.0
商业银行新一代外联服务平台
275 2012SR113334 2012.11.25 银恒通
V9.0
276 商业银行存管服务支持系统 V9.0 2012SR113396 2012.11.25 银恒通
277 商业银行第二代支付系统 V9.0 2012SR113403 2012.11.25 银恒通
278 商业银行产品信息支持系统 V9.0 2012SR113621 2012.11.25 银恒通
279 商业银行担保业务管理系统 V9.0 2012SR126414 2012.12.17 银恒通
280 商业银行押品管理系统 V9.0 2013SR010847 2013.02.01 银恒通
281 理财管理信息系统 V9.0 2013SR010851 2013.02.01 银恒通
商业银行统一客户端应用平台
282 2013SR010854 2013.02.01 银恒通
V9.0
283 银恒通社保一卡通系统 V9.0 2013SR084319 2013.08.13 银恒通
银恒通商业银行银行卡差错风险
284 2013SR116280 2013.10.30 银恒通
处理系统 V9.0
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-112 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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银恒通商业银行大数据服务平台
285 2013SR130885 2013.11.22 银恒通
V9.0
银恒通商业银行智能数据服务系
286 2013SR131289 2013.11.22 银恒通
统 V9.9
银恒通商业银行短信营销管理系
287 2013SR140701 2013.12.07 银恒通
统 V9.0
银恒通商业银行微信综合业务平
288 2013SR141007 2013.12.09 银恒通
台系统 V9.0
银恒通商业银行资金管理系统
289 2013SR141044 2013.12.09 银恒通
V9.0
银恒通商业银行网上特色银行
290 2013SR141072 2013.12.09 银恒通
V9.0
银恒通商业银行实物档案管理系
291 2013SR141207 2013.12.09 银恒通
统 V9.0
银恒通商业银行电子渠道安全认
292 2013SR153847 2013.12.23 银恒通
证平台 V9.0
银恒通商业银行澳门发卡系统
293 2013SR161473 2013.12.30 银恒通
V9.0
银恒通海外信息整合亚太批次前
294 2013SR161481 2013.12.30 银恒通
置平台 V9.0
银恒通商业银行网上金融产品专
295 2014SR012366 2014.01.27 银恒通
营店系统 V9.0
银恒通商业银行移动支付系统
296 2014SR012459 2014.01.27 银恒通
V9.0
银恒通商业银行大客户资金管理
297 2014SR012465 2014.01.27 银恒通
系统 V9.0
银恒通信用卡柜台及自助终端功
298 2014SR030961 2014.03.14 银恒通
能增强系统 V9.0
银恒通商业银行财政支付自动柜
299 2015SR001669 2015.01.06 银恒通
面系统 V9.0
300 银恒通商业银行银医通系统 V9.0 2015SR001799 2015.01.06 银恒通
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-113 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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银恒通商业银行信贷数据应用平
301 2015SR003078 2015.01.07 银恒通
台系统 V9.0
银恒通商业银行智能自动支付终
302 2015SR003226 2015.01.07 银恒通
端系统 V9.0
银恒通商业银行住房公积金业务
303 2015SR005193 2015.01.09 银恒通
管理系统 V9.0
304 银恒通商业银行银银平台 V9.0 2015SR005358 2015.01.09 银恒通
305 银恒通企业数据报送系统 V9.0 2015SR005691 2015.01.12 银恒通
银恒通医联体临床专科信息采集
306 2015SR005737 2015.01.12 银恒通
与研究系统 V9.0
银恒通澳门 VISA 信用卡发卡及本
307 2015SR023846 2015.02.04 银恒通
地收单 GCS 系统 V9.0
308 银恒通虚拟支付系统 V9.0 2015SR023870 2015.02.04 银恒通
银恒通新加坡 GCS 全球卡服务系
309 2015SR023872 2015.02.04 银恒通
统 V9.0
银恒通信用卡个人积分管理系统
310 2015SR026575 2015.02.05 银恒通
V9.0
311 银恒通电子渠道网银系统 V9.0 2015SR026603 2015.02.05 银恒通
银恒通海外信息整合信用卡 GCS
312 海外综合柜台配合改造项系统 2015SR026604 2015.02.05 银恒通
V9.0
313 银恒通数据服务平台 V9.0 2015SR026656 2015.02.05 银恒通
商业银行信用卡审批调额系统
314 2016SR310029 2016.10.27 银恒通
V1.0
商业银行即时发卡及长城代发薪
315 2016SR310036 2016.10.27 银恒通
系统 V1.0
316 信用卡网上申请系统 V1.0 2017SR451751 2017.08.16 银恒通
317 征信统一接入系统 V1.0 2017SR494474 2017.09.07 银恒通
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-114 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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318 环球通综合服务系统 V1.0 2018SR104584 2018.02.09 银恒通
网络渠道申请信用卡与信用卡审
319 2018SR104581 2018.02.09 银恒通
批系统 V1.0
信用卡专项分期流程优化系统
320 2018SR1086472 2018.12.28 银恒通
V1.0
321 集中身份认证平台 V1.0 2018SR1086533 2018.12.28 银恒通
海外分行发卡及收单优化系统
322 2018SR1089113 2018.12.28 银恒通
V1.0
323 信用卡数据服务系统 V1.0 2018SR1089509 2018.12.28 银恒通
住房公积金银行结算数据采集系
324 2018SR1089221 2018.12.28 银恒通
统 V1.0
325 国际卡整合上收系统 V1.0 2019SR0106117 2019.1.29 银恒通
326 客户信息整合工程系统 V1.0 2020SR0022627 2020.01.06 银恒通
信用卡分期业务流程再造系统
327 2020SR0022628 2020.01.06 银恒通
V1.0
信用卡渠道及客户体验系统
328 2020SR0022629 2020.01.06 银恒通
V1.0
329 移动展示平台 V1.0 2014SR137574 2014.09.12 卡洛其
330 上线指挥系统 V1.0 2018SR065795 2018.01.26 卡洛其
331 架构管理平台 V1.0 2018SR768625 2018.9.20 卡洛其
332 企业架构管理系统 V1.0 2018SR766920 2018.9.20 卡洛其
金融 IT 框架设计技术服务系统
333 2019SR0923112 2019.09.05 卡洛其
V1.0
金融平台升级项目 PMO 管理系统
334 2019SR0923121 2019.09.05 卡洛其
V1.0
金融数据安全交换实时监控系统
335 2019SR0923127 2019.09.05 卡洛其
V1.0
336 金融项目技术安全咨询系统 V1.0 2019SR0923002 2019.09.05 卡洛其
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337 鼎信管理工具软件 V1.0 2013SR112144 2013.10.23 鼎信天威
338 鼎信 Office2007 管理软件 V1.0 2013SR112154 2013.10.23 鼎信天威
339 Dssp 作业管理平台 V1.0 2013SR112219 2013.10.23 鼎信天威
340 Dssp Integrator 数据交换平台 V1.0 2013SR112229 2013.10.23 鼎信天威
341 鼎信讲师成长阶梯软件 V1.0 2013SR112254 2013.10.23 鼎信天威
342 鼎信税法基础知识软件 V1.0 2013SR112615 2013.10.23 鼎信天威
343 资产证券化系统 V1.0 2014SR151516 2014.10.13 鼎信天威
344 鼎信数据交换平台 V1.0 2015SR109826 2015.06.18 鼎信天威
345 鼎信网间连接器软件 V1.0 2015SR109833 2015.06.18 鼎信天威
346 内部评级平台 V1.0 2017SR520654 2017.09.15 鼎信天威
347 统一调度平台 V1.0 2017SR520664 2017.09.15 鼎信天威
348 外联安全节点系统 V1.0 2017SR527269 2017.09.19 鼎信天威
349 反洗钱系统 V1.0 2017SR523567 2017.09.18 鼎信天威
350 内容管理平台 V1.0 2017SR523573 2017.09.18 鼎信天威
351 争议信息管理系统 V1.0 2017SR523175 2017.09.18 鼎信天威
352 大数据平台 V1.0 2017SR532469 2017.09.20 鼎信天威
353 工作流引擎系统 V1.0 2018SR1011351 2018.12.13 鼎信天威
354 价税分离系统 V1.0 2018SR1011357 2018.12.13 鼎信天威
355 信贷业务平台 V1.0 2018SR1011361 2018.12.13 鼎信天威
356 产品管理平台 V1.0 2018SR1011513 2018.12.13 鼎信天威
357 关联交易系统 V1.0 2018SR1011631 2018.12.13 鼎信天威
358 综合业务分析平台 V1.0 2020SR0029241 2020.01.07 鼎信天威
359 寿险智能核保引擎系统 V1.0 2020SR0030756 2020.01.07 鼎信天威
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360 信用卡运营管理系统 V1.0 2020SR0030687 2020.01.07 鼎信天威
361 运维流程平台 V3.0 2018SR769869 2018.09.21 天阳融信
362 智能数据分析平台 V3.0 2018SR771448 2018.09.21 天阳融信
363 综合运维门户平台 V3.0 2018SR771458 2018.09.21 天阳融信
364 综合展示平台 V3.0 2018SR771811 2018.09.21 天阳融信
365 移动运维平台 V3.0 2018SR771819 2018.09.21 天阳融信
366 运维自动化平台 V3.0 2018SR776824 2018.09.25 天阳融信
蓝光光盘库备份归档管理软件
367 2019SR0226330 2019.03.07 天阳融数
V1.0
368 内容管理平台 V1.0 2019SR0793186 2019.07.31 天阳融数
369 一体化运维平台 V1.0 2019SR0775065 2019.07.25 天阳融数
370 集中上线指挥平台 V1.0 2019SR0774863 2019.07.25 天阳融数
371 分布式数据迁移平台 V1.0 2019SR0775072 2019.07.25 天阳融数
372 灾备切换演练平台 V1.0 2019SR0775068 2019.07.25 天阳融数
373 运维综合日报系统 V1.0 2019SR0775124 2019.07.25 天阳融数
374 故障应急处理系统 V1.0 2019SR0775128 2019.07.25 天阳融数
375 对象存储智能化管理软件 V1.0 2019SR0832493 2019.08.12 天阳融数
376 高管驾驶舱管理平台 V1.0 2019SR0833505 2019.08.12 天阳融数
377 在线培训考试管理系统 V1.0 2019SR0832307 2019.08.12 天阳融数
378 运维自动化巡检软件 V1.0 2019SR0833492 2019.08.12 天阳融数
（四）发行人的主要生产经营设备
根据最新三年《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的运输工具账面价值 381,474.40
元；电子设备及其他设备账面价值 1,680,404.65 元。
（五）发行人的对外投资
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1. 发行人的子公司
根据最新三年《审计报告》、子公司工商档案资料，并经本所律师核查，报告期内，发行
人控股公司包括厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、卡洛其、霍尔果斯卡洛其、天津卡洛其、鼎信
天威、天阳融信、天阳融数、天阳智元，参股公司包括德惠众合、艾秀信安、金科融数，其中，
天阳智元及霍尔果斯卡洛其股权已于报告期内转出。具体情况如下：
（1）厦门赞扬
名称 厦门赞扬丰硕软件技术有限公司
统一社会信用代码 91350200664727317U
住所 厦门市软件园二期望海路 57 号 701 单元
法定代表人 宋晓峰
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 软件技术开发、维护、咨询；软件产品研发和销售。
成立日期 2007 年 10 月 11 日
经营期限 2007 年 10 月 11 日至 2057 年 10 月 10 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 天阳科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）无锡天阳
名称 无锡天阳宏业软件技术有限公司
统一社会信用代码 91320214323965528D
住所 无锡市新区无锡中关村软件园 3 号楼 322 室
法定代表人 欧阳建平
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
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注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；应用软件服
经营范围 务、计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计算机、软件、辅助
设备、电子产品、机械设备、通讯设备的销售。
成立日期 2014 年 12 月 15 日
经营期限 2014 年 12 月 15 日至长期
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 天阳科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）银恒通
名称 北京银恒通电子科技有限公司
统一社会信用代码 911101057733569499
住所 朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 121005
法定代表人 宋晓峰
注册资本 15,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
技术推广服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机技术培训；投
经营范围 资咨询；投资管理；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通
讯设备、电子产品；计算机租赁。
成立日期 2005 年 4 月 5 日
经营期限 2005 年 4 月 5 日至长期
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 天阳科技 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-119 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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（4）卡洛其
名称 北京卡洛其咨询有限公司
统一社会信用代码 9111010868838876XL
住所 北京市海淀区上地信息产业基地创业路 6 号 3 层 3009
法定代表人 曹志鹏
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软
经营范围 件服务；应用软件服务；计算机系统服务、数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调查。
成立日期 2009 年 4 月 13 日
经营期限 2009 年 4 月 13 日至 2039 年 4 月 12 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 天阳科技 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（5）霍尔果斯卡洛其
名称 霍尔果斯卡洛其信息咨询有限公司
统一社会信用代码 91654004MA77AC249U
住所 新疆伊犁州霍尔果斯市天津路 8 号苏新公社公寓 2 幢 2 层 226 室
法定代表人 孙金
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
贸易咨询；信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软
经营范围
件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；市场调查。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-120 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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成立日期 2017 年 3 月 2 日
经营期限 长期
卡洛其原持有霍尔果斯卡洛其 100%股权，2018 年 11 月，卡洛其将其持有的霍尔果斯卡
洛其 100%股权全部转让予孙金，本次股权转让后，卡洛其不再持有霍尔果斯卡洛其股权。
（6）天津卡洛其
名称 卡洛其（天津）企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91120222MA06E5F75P
天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 104 室-2（集中
住所
办公区）
法定代表人 王秋凤
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业管理咨询，经济贸易咨询，技术推广服务，基础软件服务，应用
经营范围
软件服务，计算机系统集成服务，数据处理服务，市场调查服务。
成立日期 2018 年 8 月 8 日
经营期限 长期
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 卡洛其 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（7）鼎信天威
名称 北京鼎信天威科技有限公司
统一社会信用代码 91110108764238860M
住所 北京市海淀区清河安宁庄西路 9 号院 25 号楼 5 层 1-502
法定代表人 李金成
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-121 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
注册资本 1,040.8136 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、应用软件服
经营范围
务；销售计算机、软件及辅助设备。
成立日期 2004 年 6 月 18 日
经营期限 2004 年 6 月 18 日至 2054 年 6 月 17 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 天阳科技 1,040.8136 100.00
合计 1,040.8136 100.00
（8）天阳融信
名称 北京天阳融信科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA009CWX2R
住所 北京市海淀区上地信息产业基地创业路 6 号 3 层 3007
法定代表人 杨行
注册资本 204 万元
企业类型 其他有限责任公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服
经营范围
务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。
成立日期 2016 年 11 月 9 日
经营期限 长期
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天阳科技 104.00 50.98
股东
2 杨行 100.00 49.02
合计 204.00 100.00
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-122 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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（9）天阳融数
名称 北京天阳融数科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00G81J81
住所 北京市海淀区上地信息产业基地创业路 6 号 3 层 3008
法定代表人 朱明
注册资本 204.08 万元
企业类型 其他有限责任公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
经营范围
基础软件服务；应用软件服务；软件咨询。
成立日期 2017 年 7 月 17 日
经营期限 长期
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天阳科技 104.08 51.00
股东
2 朱明 100.00 49.00
合计 204.08 100.00
（10）天阳智元
名称 北京天阳智元科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA002K5X4R
住所 北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢 11 层 11064 号
法定代表人 蔺华
注册资本 200 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软
经营范围
件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-123 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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成立日期 2015 年 12 月 18 日
经营期限 2015 年 12 月 18 日至 2045 年 12 月 17 日
2016 年 6 月至 2017 年 6 月期间，天阳科技持有天阳智元 51%股权；2017 年 6 月，天阳科
技将其持有的天阳智元 51%股权转出，本次股权转让后，天阳科技不再持有天阳智元股权。
（11）德惠众合
名称 北京德惠众合信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110108599610648G
住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 10 层 1030
法定代表人 何宇
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
经营范围 企业策划、设计；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、
发布广告；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。
成立日期 2012 年 7 月 17 日
经营期限 2012 年 7 月 17 日至 2032 年 7 月 16 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 其他股东 2,400.00 80.00
股东
2 天阳科技 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
（12）艾秀信安
名称 北京艾秀信安科技有限公司
统一社会信用代码 91110108335448210X
住所 北京市海淀区农大南路 88 号 1 号楼四层 4-027
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-124 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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法定代表人 安兰亭
注册资本 255.20 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理；
企业策划、设计；公共关系服务；文化咨询；设计、制作、代理、发
经营范围
布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品及软
硬件辅助设备；货物进出口。
成立日期 2015 年 3 月 13 日
经营期限 2015 年 3 月 13 日至 2035 年 3 月 12 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 其他股东 215.20 84.33
股东
2 天阳科技 40.00 15.67
合计 255.20 100.00
（13）金科融数
名称 北京金科融数科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01J5HJ9B
住所 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 15 层 C-1806-022 号
法定代表人 戎江岩
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售自行开发的产品；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数
经营范围 据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
成立日期 2019 年 3 月 29 日
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-125 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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经营期限 2019 年 3 月 29 日至 2049 年 3 月 28 日
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 其他股东 600.00 60.00
股东
2 天阳科技 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
2. 发行人的分公司
根据最新三年《审计报告》、分公司工商档案资料，并经本所律师核查，报告期内，发行
人拥有北京分公司、厦门分公司和安徽分公司、银恒通上海分公司、银恒通广州分公司，其中，
北京分公司于 2019 年 1 月注销，厦门分公司于 2019 年 6 月注销，安徽分公司于 2018 年 11 月
注销，银恒通广州分公司于 2018 年 3 月注销，截至 2019 年 12 月 31 日，存续分公司的情况如
下：
（1）银恒通上海分公司
名称 北京银恒通电子科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310112593153802X
营业场所 上海市金山区亭林镇兴工路 225 号 1 幢 G170 室
负责人 宋晓峰
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
从事电子、计算机科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务，计算机网络工程，计算机软件开发，从事技术进出口业务，
计算机、软件及辅助设备，通讯设备，电子产品销售。
成立日期 2012 年 4 月 1 日
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对其资产的权利行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据最新三年《审计报告》及发行人签署的合同、《企业信用报告》等资料，截至
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3-3-2-126 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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2019年12月31日，发行人已经履行、正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及
资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同主要有：
1. 重大销售合同
截至2019年12月31日，发行人已履行和正在履行的金额超过1,000万元的销售合同或虽未
达到前述标准但对发行人的生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的销售合同情况如下：
单位：万元
签订时间/
序号 委托方 内容 金额 履行情况
执行时间
第二代信贷管理系统
项目群第三方专业测
河北省农村信用社
1 2019-10-18 试项目包一：第二代信 1,150.00 正在履行
联合社
贷管理系统项目群功
能测试项目
中国邮政储蓄银行外
中国邮政储蓄银行
2 2019-10-09 包项目人力资源池框 框架 正在履行
股份有限公司
架协议（A 类）
中信银行卡中心云架
构系统核心剥离之基
中信银行股份有限
3 2019-10-01 础账户及职能类系统 1,600.00 正在履行
公司信用卡中心
数据及服务平台建设
项目技术开发合同
建信金融通用型信息
建信金融科技有限
4 2019-09-20 技术外部开发开放领 框架 履行完毕
责任公司
域资源池项目
广西北部湾银行新一
广西北部湾银行股
5 2019-06-13 代系统建设项目管理 1,310.00 正在履行
份有限公司
服务
江苏江南农村商业银
江苏江南农村商业 行股份有限公司测试
6 2019-04-29 框架 正在履行
银行股份有限公司 服务人员采购框架协
议
7 2019-03-28 中国邮政储蓄银行内 1,120.00 履行完毕
中国邮政储蓄银行
部评级平台二期工程
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-127 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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签订时间/
序号 委托方 内容 金额 履行情况
执行时间
股份有限公司 应用软件技术开发合
同
中信银行股份有限 总行外部技术支持服
8 2019-01-22 框架 正在履行
公司 务开发测试类服务
广发银行股份有限 交易类应用软件开发
9 2018-12-13 框架 正在履行
公司 服务采购协议
东莞银行股份有限 东莞银行服务框架协
10 2018-11-07 框架 正在履行
公司 议
通用型信息技术外部
建信金融科技有限
11 2018-10-01 开发开放领域人力资 框架 履行完毕
责任公司
源池采购项目
南洋商业银行（中国）
南洋商业银行（中
12 2018-08-31 有限公司 IT 新线建设 1,298.74 履行完毕
国）有限公司
项目群测试服务项目
北京和顺恒通科技 计算机软件产品销售
13 2018-08-03 1,767.00 履行完毕
有限公司 合同
湖北银行股份有限公
司新核心系统项目测
湖北银行股份有限
14 2018-07-01 试管理服务：2 包新核 1,395.00 履行完毕
公司
心外围系统测试服务
合同
南京银行股份有限 日常功能测试项目中
15 2018-06-06 框架 正在履行
公司 级及以下合同
富滇银行技术开发专
富滇银行股份有限 业测试框架性合作协
16 2018-06-06 框架 履行完毕
公司 议书（“2+4+N”项目群
技术开发专业测试）
浦发银行总行第三方
上海浦东发展银行
17 2018-04-08 外包测试服务框架合 框架 正在履行
股份有限公司
同
18 2018-03-28 晋中银行股份有限 新核心项目群测试项 1,368.00 履行完毕
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3-3-2-128 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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签订时间/
序号 委托方 内容 金额 履行情况
执行时间
公司 目技术服务合同
包商银行股份有限 包商银行测试外包服
19 2018-01-01 框架 履行完毕
公司 务项目
通用型信息技术外部
中国建设银行股份
20 2017-12-25 开发开放领域人力资 框架 履行完毕
有限公司
源池
中信银行信用卡中心
核心系统设计及改造
中信银行股份有限
21 2017-12-22 实施之信用卡数据服 2,725.74 履行完毕
公司信用卡中心
务系统建设项目技术
开发合同
邮储信贷业务平台工
中国邮政储蓄银行
22 2017-12-14 程应用软件技术开发 1,705.12 履行完毕
股份有限公司
合同
徽商银行股份有限 新一代核心平台外围
23 2017-12-11 1,310.00 履行完毕
公司 系统测试项目合同
珠海华润银行股份 珠海华润银行外包服
24 2017-10-16 框架 正在履行
有限公司 务协议—测试类
四川省农村信用社 信息技术外包服务入
25 2017-09-01 框架 正在履行
联合社 围协议
江苏江南农村商业 测试服务人员采购框
26 2017-08-09 框架 履行完毕
银行股份有限公司 架协议
中国民生银行股份 信息科技测试类人力
27 2017-06-09 框架 履行完毕
有限公司 资源池协议
中国银行股份有限 软件中心引入外部技
28 2017-05-02 框架 履行完毕
公司 术资源项目采购合同
中信银行股份有限 信息技术专业人员技
29 2017-04-14 框架 履行完毕
公司信用卡中心 术服务入围协议书
北京银信长远科技
30 2017-03-16 设备销售合同 1,038.13 履行完毕
股份有限公司
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-129 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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签订时间/
序号 委托方 内容 金额 履行情况
执行时间
“应用系统开发及人天
中国银行股份有限
31 2017-01-10 服务（一期）”项目分 框架 履行完毕
公司
项框架协议
北京和顺恒通科技 北京和顺恒通科技有
32 2017-01-05 2,804.26 履行完毕
有限公司 限公司设备销售合同
兴业银行股份有限 兴业银行测试合作框
33 2016-12-30 框架 正在履行
公司 架协议
中信银行股份有限 信息技术专业人员技
34 2016-11-23 框架 履行完毕
公司 术服务框架合同
杭州银行股份有限 信息科技人员外包服
35 2016-08-24 框架 履行完毕
公司 务框架协议
河北农信第二代核心
河北省农村信用社
36 2016-05-19 业务系统建设项目群 1,386 履行完毕
联合社
管理服务项目
中国保险信息技术 中国保信测试服务合
37 2016-03-02 框架 正在履行
管理有限责任公司 同
渤海银行股份有限 软件开发人员外包服
38 2016-01-01 框架 正在履行
公司 务采购项目补充协议
新一代三期建行全生
中国建设银行股份 命周期管理平台项目、
39 2015-12-03 1,910.82 履行完毕
有限公司 个人客户综合积分项
目。
信用卡各业务领域日
上海浦东发展银行
常优化开发及年度维
40 2015-11-11 股份有限公司信用 框架 履行完毕
护之专业服务框架合
卡中心
同（外拨业务）
软件中心引入外部技
中国银行股份有限 术资源项目外部开发
41 2015-03-20 框架 履行完毕
公司 技术资源分包采购合
同
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-130 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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签订时间/
序号 委托方 内容 金额 履行情况
执行时间
四川省农村信用社人
四川省农村信用社
42 2014-12-29 员外包服务框架性协 框架 履行完毕
联合社
议
2. 重大采购合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已履行和正在履行的金额超过 300 万元的采购合同或虽
未达到前述标准但对发行人的生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的采购合同情况如
下：
单位：万元
签订时间/
序号 采购方 内容 金额 履行情况
执行时间
河北杰途科技有 H3C 存储、H3C 服务器、
1 2019-12-16 359.74 履行完毕
限公司 交换机、桌面授权等
贵州迦太利华信
2 2019-08-07 内部产品研发服务 315.00 履行完毕
息科技有限公司
河北耕石网络科
3 2019-02-15 交换机、小型机、存储 357.87 履行完毕
技有限公司
北京普诺美森数
4 2018-12-26 应用软件开发 433.50 履行完毕
据服务有限公司
北京方舟世纪科
5 2017-03-21 存储设备 800.00 履行完毕
技发展有限公司
北京富多彩科技
6 2017-01-01 人月外包服务 320.00 履行完毕
有限责任公司
北京盛飞福地科
7 2016-12-30 计算机及辅助设备 2,435.67 履行完毕
技有限公司
北京博纳通科技
8 2016-04-01 人月外包服务 框架 履行完毕
有限公司
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3. 重大借款合同
截至2019年12月31日，发行人已履行和正在履行的具有重大影响的借款合同如下：
单位：万元
债权人 合同类型 金额 借款日期 借款期限 履行情况
资产收益权转让
建设银行中关村分行 5,000.00 2019-05-31 1年 正在履行
合同
兴业银行拉萨分行 流动资金借款 3,000.00 2019-02-19 1年 正在履行
兴业银行拉萨分行 流动资金借款 4,000.00 2019-03-06 1年 正在履行
兴业银行拉萨分行 流动资金借款 3,000.00 2019-04-15 1年 正在履行
兴业银行拉萨分行 流动资金借款 5,000.00 2019-07-15 1年 正在履行
远东宏信（天津）融资
流动资金借款 4,000.00 2019-03-22 3个月 履行完毕
租赁有限公司
民生银行北京分行 流动资金借款 3,000.00 2018-09-14 6个月 履行完毕
（二）经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在
风险。同时，发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
（三）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，发行人不存在因环境保护、知识产
权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（四）根据最新三年《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的关联方往
来款项余额外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为控股股东
及其他关联方提供担保的情况。
（五）根据最新三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付
款均为正常的生产经营活动发生，合法有效。
本所律师认为，公司的重大债权债务均合法、有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同
的履行不存在潜在的法律风险。
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3-3-2-132 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经查验发行人工商档案、发行人子公司工商档案、相关收购协议及相关决策文件等
资料，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本情况，发行人增资扩股、收购或出售资
产等情况如下：
1. 发行人增资扩股情况
发行人增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
2. 收购资产情况
发行人设立至今，曾先后收购厦门赞扬、银恒通、卡洛其、鼎信天威、天阳智元，具体情
况如下：
（1）厦门赞扬
厦门赞扬原系发行人和宋晓峰共同设立的公司，天阳有限持股 95%，宋晓峰持股 5%；2008
年 10 月 7 日，厦门赞扬通过股东会决议，同意宋晓峰将其持有的厦门赞扬 5%股权转让给天阳
有限。
2010 年 11 月 29 日，厦门赞扬股东天阳有限作出股东决定，由天阳有限将所持厦门赞扬
全部股权以 500 万元的价格转让给柯莱特。
2014 年 6 月 16 日，柯莱特作出股东决定，同意将其所持有的厦门赞扬 100%股权以 500
万元的价格转让给天阳有限。2014 年 7 月 1 日，厦门市工商局向厦门赞扬换发本次变更后的
《企业法人营业执照》。
（2）银恒通
银恒通原系自然人马军峰、沈欣、谭辅州共同设立的公司，经过历次股权变动，发行人收
购之前，银恒通系自然人马军峰、张帆、刘子煌、刘凤英共同持股的有限责任公司。
2015 年 6 月 10 日，银恒通作出股东会决议，同意股东马军峰、张帆、刘子煌、刘凤英将
其持有的银恒通 100%股权（出资额 5,000 万元）转让给天阳有限。
天阳有限本次收购银恒通 100%股权，参照评估价值并经双方协商，交易定价为 7,500 万
元（含税）。
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3-3-2-133 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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2015 年 6 月 30 日，北京市工商局朝阳分局向银恒通换发本次变更后的《营业执照》。
（3）天阳智元
天阳智元原系自然人夏海涛、童林、张鹏宇、符旺荣、连文操、王晴、吴文明设立的公司，
经过历次股权变动，发行人收购之前，天阳智元系自然人夏海涛、童林、张鹏宇、符旺荣、连
文操、王晴、吴文明共同持股的有限责任公司。
2016 年 5 月 11 日，发行人作出董事会决议，同意向天阳智元出资 102 万元认购其 102 万
元新增注册资本。
2016 年 5 月 19 日，天阳智元作出股东会决议，同意增加新股东天阳科技，同意注册资本
由 98 万元增加至 200 万元，天阳科技增加货币出资 102 万元。本次增资后，发行人持有天阳
智元 51%股权。
2016 年 6 月 16 日，北京市工商局海淀分局向天阳智元换发本次变更后的《营业执照》。
（4）鼎信天威
鼎信天威原系自然人许惠琴、张力设立的公司，经过历次股权变动，发行人收购之前，鼎
信天威系自然人李金成和刘祥友共同持股的有限责任公司。
①2016 年 4 月 7 日，发行人作出董事会决议，同意出资 490 万元收购鼎信天威 490 万元
出资额对应的股权，并出资 110 万元认购鼎信天威 40.8163 万元新增注册资本。
2016 年 5 月 1 日，鼎信天威作出股东会决议，同意李金成将其持有的鼎信天威 489 万元
货币出资转让给天阳科技，同意刘祥友将其持有的鼎信天威 1 万元货币出资转让给天阳科技。
2016 年 5 月 1 日，鼎信天威作出股东会决议，同意增加注册资本 40.8163 万元，由天阳科技增
加货币出资 40.8163 万元。本次股权转让及增资后，发行人持有鼎信天威 51%股权。
2016 年 5 月 24 日，北京市工商局海淀分局向鼎信天威换发本次变更后的《营业执照》。
②2016 年 9 月 12 日，鼎信天威作出股东会决议，同意李金成将其持有的鼎信天威 145.7143
万元货币出资转让给天阳科技，转让价格为 164.7059 万元。本次股权转让完成后，发行人持
有鼎信天威 65%股权。
③2018 年 4 月 20 日，鼎信天威作出股东会决议，同意李金成将其持有的鼎信天威 35%的
股权转让给天阳科技。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-134 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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2018 年 4 月 23 日，发行人作出董事会决议，同意出资 2,163 万元收购李金成持有的鼎信
天威 35%的股权。发行人本次收购鼎信天威 35%股权，交易定价参照鼎信天威评估价值并经
双方协商确定，本次股权转让完成后，发行人持有鼎信天威 100%股权。
2018 年 5 月 9 日，北京市工商局海淀分局向鼎信天威换发本次变更后的《营业执照》。
（5）卡洛其
卡洛其系自然人陶卫琴设立的公司，经过历次股权变动，发行人收购之前，卡洛其系莘县
卡乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和莘县卡富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同
持股的有限责任公司。
2017 年 1 月 1 日，发行人作出董事会决议，同意出资 10,500 万元收购卡洛其 100%股权。
发行人本次收购卡洛其 100%股权，交易定价参照卡洛其评估价值并经双方协商确定。
2017 年 1 月 12 日，卡洛其作出股东会决议，同意莘县卡乐企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）将其持有的卡洛其 70%股权转让予天阳科技，同意莘县卡富企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）将其持有的卡洛其 30%股权转让予天阳科技。
2017 年 2 月 9 日，北京市工商局海淀分局向卡洛其换发本次变更后的《企业法人营业执
照》。
3. 出售资产情况
发行人设立至今，曾先后出售厦门赞扬、天阳信卓、天阳智元、霍尔果斯卡洛其股权，具
体情况如下：
（1）厦门赞扬
2010 年 11 月 29 日，厦门赞扬股东天阳有限作出股东决定，由天阳有限将所持厦门赞扬
100%股权以 500 万元的价格转让给柯莱特。
（2）天阳信卓55
天阳信卓原系发行人设立的公司。2015 年 9 月 15 日，发行人作出股东决定，由发行人将
所持天阳信卓 1,000 万元货币出资（未缴）全部转让给刘丽娜。2015 年 10 月 30 日，北京市工
55
2019 年 1 月，天阳信卓已注销。
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商局海淀分局向天阳信卓换发本次变更后的《营业执照》。
（3）天阳智元
2017 年 5 月 19 日，天阳智元作出股东会决议，同意天阳科技将其持有的 102 万元出资以
102 万元价格转让给蔺华。2017 年 6 月 29 日，北京市工商局海淀分局向天阳智元换发本次变
更后的《营业执照》。
（4）霍尔果斯卡洛其
霍尔果斯卡洛其原系卡洛其设立的公司。2018 年 11 月 15 日，霍尔果斯卡洛其股东卡洛
其作出股东决定，由卡洛其将所持霍尔果斯卡洛其全部股权转让给孙金。卡洛其本次转让霍尔
果斯卡洛其 100%股权，参照评估价值并经双方协商，交易定价为 713.86 万元。
2018 年 11 月 26 日，霍尔果斯市市场监督管理局向霍尔果斯卡洛其换发本次变更后的《营
业执照》。
本所律师认为，发行人上述增资扩股、收购或出售资产已履行了必要的法律程序，符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的说明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来重大资产变化行为，符合相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。发行人不存在拟进
行重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
1. 发行人公司章程的制定
2015年8月20日，发行人召开改制为股份有限公司的创立大会，审议通过《天阳宏业科技
股份有限公司章程》，并于2015年8月24日在北京市工商局海淀分局进行备案登记。
2. 发行人近三年以来公司章程的修改情况
（1）2016 年 5 月 10 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，决议通过修改公司章程。
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
3-3-2-136 Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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（2）2016 年 11 月 3 日，发行人召开 2016 年第七次临时股东大会，决议通过将公司住所
变更为西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 608 房，并相应修改公司章程。
（3）2016 年 12 月 9 日，发行人召开 2016 年第八次临时股东大会，决议通过公司向杭州
鼎晖、陶卫琴、谢建龙、华睿互联、武汉创业合计定向发行 1,773.3333 万股股份，并相应修改
公司章程。
（4）2017 年 3 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，决议通过变更公司经
营范围，并相应修改公司章程。
（5）2017 年 6 月 30 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，决议通过制定新的公
司章程。
（6）2017 年 11 月 2 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，决议通过公司向宁夏
时间、福茂投资、惠通创盈、睿鲸铂裕、王煜锋、朱颖、曹北辰合计定向发行 1,178.9342 万股
股份，并制定新的公司章程。
（7）2017 年 12 月 18 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，决议通过公司向上
海金晴定向发行 1,419,355 股股份等事项，并相应修改公司章程。
为本次发行上市之目的，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，根据现行法律、行政
法规以及《上市公司章程指引》和其他规范性文件制订了《天阳宏业科技股份有限公司章程（草
案）》（上市后适用）。
（二）《公司章程》的内容
经查验发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》，
其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程
的修改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有
关制定上市公司章程的规定起草和修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人工商档案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
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《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会
的工作细则等制度；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料，包括但不限于会议通知、
会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；发行人选举职工代表监事的决
议等资料。发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下。
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则
等制度及发行人的组织结构图，发行人已设置了健全的组织机构。
1. 股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2. 董事会
发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由7名董事组成，其中有3名独立董事，占董
事会成员的三分之一。董事由股东大会选举或更换，任期每届3年。董事会设董事长1人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会和提名委员会四个专门委员会。董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘，是发
行人的高级管理人员。
3. 监事会
发行人设监事会，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会民
主选举产生。监事会设监事会主席1名，由监事会以全体监事过半数选举产生。
4. 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
发行人设总经理1名，设副总经理7名，设财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任
和解聘，对董事会负责。
本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 《股东大会议事规则》
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2015年8月20日，发行人创立大会审议通过《股东大会议事规则》。该规则对股东大会的
职权、召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，
其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2019年4月19日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》（上
市后适用）。该《股东大会议事规则》是按照中国证监会、深圳证券交易所现行有效的《上市
公司股东大会规则》等有关制定上市公司股东大会议事规则的规定拟定的，内容合法有效。
2. 《董事会议事规则》
2015年8月20日，发行人创立大会审议通过《董事会议事规则》。该规则对董事会的职权、
召开程序、讨论的事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，
符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2019年4月19日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》（上
市后适用）。该《董事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3. 《监事会议事规则》
2015年8月20日，发行人创立大会审议通过《监事会议事规则》。该规则对监事会的职权、
召开程序、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。
2019年4月19日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》（上
市后适用）。该《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
（三）发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会的召开情况
经查验相关会议材料，发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会的召开情况如下：
1. 董事会会议
自2015年8月20日股份公司成立以来，发行人董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》及有关法律法规规定规范运作，董事会对公司选聘高级管理人员、设置专门委
员会、制定主要管理制度等事项作出了决议。董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和
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决议内容等方面均符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规的规定，不存在违
反《公司法》及其他规定行使职权的情况。
2. 监事会会议
自2015年8月20日股份公司成立以来，发行人监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》及有关法律法规规定规范运作，监事会对公司董事会决策程序、公司董事、高
级管理人员履行职责情况等事项作出了决议。监事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和
决议内容等方面均符合《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定，不存在违
反《公司法》及其他规定行使职权的情况。
3. 股东大会会议
自2015年8月20日股份公司成立以来，发行人股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》及有关法律法规规定规范运作，对公司章程修订，董事、监事的任免、
利润分配，公司重要规章制度的建立等事项作出决议。股东大会会议在召集方式、议事程序、
表决方式和决议内容等方面均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及有关法律法规的规
定，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。
本所律师认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
经查验发行人会议资料，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履
行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规
章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》且其符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自设立股
份公司以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验发行人的工商登记材料；发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议材料；
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发行人职工代表大会决议文件；发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；发行人董
事、监事和高级管理人员的简历及其出具的承诺；独立董事简历及其出具的承诺及相关证明文
件，并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国法院被执行人信
息查询网站、中国裁判文书网进行查询，发行人董事、监事和高级管理人员任职资格及其变化
情况详述如下：
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
序号 姓名 在本公司任职情况 本届任期
董事（7 名，其中 3 名独立董事）
1 欧阳建平 董事长 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日
2 宋晓峰 董事 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日
3 师海峰 董事 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日
4 凌云 董事 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日
5 杜江龙 独立董事 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日
6 王珠林 独立董事 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日
7 杨晓明 独立董事 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日
监事（3 名，其中 1 名职工代表监事）
监事会主席、职工代表
1 马志斌 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日
监事
2 甘泉 监事 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日
3 林敏玲 监事 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日
高级管理人员人员（9 名）
1 欧阳建平 总经理 2018 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 19 日
2 郑锡云 副总经理 2018 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 19 日
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3 宋晓峰 副总经理 2018 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 19 日
4 师海峰 副总经理 2018 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 19 日
5 周传文 副总经理 2018 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 19 日
6 李亚宁 副总经理 2018 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 19 日
7 高新 副总经理 2018 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 19 日
8 李晓刚 副总经理 2018 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 19 日
董事会秘书、财务负责
9 张庆勋 2018 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 19 日
人
1. 经核查，发行人现有董事7名由股东大会依法选举产生，分别是欧阳建平、宋晓峰、师
海峰、凌云、杜江龙、王珠林、杨晓明；发行人现任股东代表监事甘泉、林敏玲经由股东大会
依法选举产生；发行人职工代表监事马志斌由职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会
决议聘任。
2. 发行人董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，监事会主席由监事会依照
公司章程规定的程序选举产生；发行人不存在股东、其他单位或人士超越公司董事会和股东大
会作出人事任免决定的情况，相关人员任职程序均合法、有效。
3. 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
4. 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员接受了上市辅导培训，已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
5. 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行
人工作，可切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
1. 董事的变化情况
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①天阳有限阶段，公司董事会由欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、师海峰、魏君贤组成。
②2015年8月20日，发行人召开创立大会，选举出董事欧阳建平、郑锡云、宋晓峰、师海
峰、魏君贤，共同组成股份公司第一届董事会，任期均为三年。
③2017年3月6日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，会议决定免去魏君贤董事职务，
选举曹志鹏为公司董事。
④2018年2月26日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，会议决定免去郑锡云、曹志
鹏董事职务，选举凌云为新任董事，选举杜江龙、王珠林、杨晓明为公司的独立董事。
⑤2018年8月19日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，会议选举欧阳建平、宋晓峰、
师海峰、凌云、杜江龙、王珠林、杨晓明为第二届董事会成员，其中，杜江龙、王珠林、杨晓
明为公司的独立董事。
2. 监事的变化情况
①天阳有限阶段，公司未设监事会，先后由张庆勋、马志斌担任监事；
②2015年8月17日，天阳有限召开职工代表大会，选举马志斌为职工代表监事。
2015年8月20日，发行人召开创立大会，选举林敏玲、甘泉为公司股东代表监事，与马志
斌共同组成公司第一届监事会，任期三年。
③2018年8月19日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，会议选举甘泉、林敏玲公司
监事，与职工代表监事马志斌共同组成公司第二届监事会，任期三年。
3. 高级管理人员的变化情况
①天阳有限阶段，欧阳建平任总经理。
②2015年8月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决定聘任欧阳建平为总经理，
郑锡云、宋晓峰、师海峰、李亚宁、高新、周传文、李晓刚为副总经理，张庆勋为财务负责人、
董事会秘书，任期三年。
③2018年8月25日，发行人召开第二届董事会第一次会议，决定聘任欧阳建平为总经理，
郑锡云、宋晓峰、师海峰、李亚宁、高新、周传文、李晓刚为副总经理，张庆勋为财务负责人、
董事会秘书，任期至第二届董事会任期届满之日。
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本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的程序，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员
的变化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）发行人的独立董事
1. 经核查，发行人现有独立董事3名，分别为杜江龙、王珠林、杨晓明，人数超过公司董
事会的三分之一，发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（证监发[2001]102号）等相关法规规定的担任独立董事的条件。
2. 根据公安机关出具的证明，并经对独立董事的书面调查，发行人独立董事不存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条规定的关于不得担任独立董事的
情形。
3. 经查验独立董事杨晓明提供的有关证明，独立董事杨晓明是会计专业人士。
4. 经查验，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明
确规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其他相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；发行人董事、监事和高级管理人员近三年变
动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，其变动不构成实质
性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人依法设立独立董事，其独立董
事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的规定，职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验发行人及其控股子公司持有的营业执照、最新三年《审计报告》，报告期内，发行
人及其控股子公司执行的主要税种及税率具体如下：
1. 流转税及附加税费
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税种 计税依据 税率
销售收入 17%、16%、13%
技术服务收入、个税手续费返还收入 6%
增值税 免税（符合免税认定部分）
技术开发收入
6%
房屋出租收入 5%、11%、10%、9%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
房产原值 70%、75% 1.2%
房产税
租金收入 12%
土地使用税 每平米土地每年 4.8 元、6 元、12 元
2. 企业所得税
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天阳科技 9% 9% 12%
厦门赞扬 25% 25% 25%
无锡天阳 12.5% 12.5% 0%
银恒通 15% 15% 15%
卡洛其 15% 25% 25%
天阳融信 15% 15% 25%
鼎信天威 15% 15% 15%
霍尔果斯卡洛其 - 0% 0%
天阳融数 15% 25% 10%
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天津卡洛其 25% 25% -
天阳智元 - - 25%
（二）税收优惠政策及依据
1. 企业所得税税收优惠
（1）发行人于2015年11月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201511002337的高新技术企业证书，享受企
业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2015年度、2016年度、2017年
度。2018年9月17日，发行人取得西藏自治区科学技术厅、西藏自治区财政厅、国家税务总局
西藏自治区税务局共同颁发的编号为GR201854000011的高新技术企业证书，继续享受企业所
得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2018年度、2019年度、2020年度。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政
发[2014]51号），经国家认定为高新技术企业，且高新技术产品产值达到国家规定比例的，自
被认定之日起，可免征企业所得税，高新技术产品产值达不到国家规定比例的，仅对该产品进
行免税。对复审合格的高新技术企业，自复审批准的当年开始，可申请在有效期内继续享受企
业所得税免税政策，该办法所称各项企业所得税免税额均指属于地方分享的部分。根据财预
[2012]40号文《跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理办法》，未设立不具有法人资格分
支机构的公司适用40%的地方分享比例，否则，适用20%地方分享比例。发行人于2016年12月
将注册地迁往西藏自治区，因此，发行人自2016年度开始按规定享受减免企业所得税中属于地
方分享的部分。发行人2016年度适用减免40%地方分享部分，实际企业所得税税率9%；2017
年度适用减免20%地方分享部分，实际企业所得税税率12%；2018年度适用减免40%地方分享
部分，实际企业所得税税率9%；2019年度适用减免40%地方享受部分，实际企业所得税税率
9%。
（2）银恒通于2016年12月22日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201611001977的高新技术企业证书，享受企
业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2016年度、2017年度、2018年
度。2019年12月2日，银恒通取得编号为GR201911004999的高新技术企业证书，继续享受企业
所得税15%税率的税收优惠政策，有效期为3年，优惠期间为2019年度、2020年度、2021年度。
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（3）鼎信天威于2014年10月30日取得了编号为GR201411002164的高新技术企业证书，享
受企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期限3年。鼎信天威于2017年12月6日取得北京市
科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为
GR201711006115的高新技术企业证书，继续享受企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效
期为3年，优惠期间为2017年度、2018年度、2019年度。
（4）天阳融信于2018年11月30日取得了编号为GR201811009074的高新技术企业证书，享
受企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期限三年，优惠期间为2018年度、2019年度、2020
年度。
（5）卡洛其于2019年12月2日取得了编号为GR201911006971的高新技术企业证书，享受
企业所得税15%税率的税收优惠政策，有效期限三年，优惠期间为2019年度、2020年度、2021
年度。
（6）根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49
号），享受《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税
政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算
清缴时应按照《国家税务总局关于发布＜企业所得税优惠政策事项办理办法＞的公告》（国家
税务总局公告2015年底76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软
件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。根据财税[2012]27号文件规定，“我国境
内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年
度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。”无锡天阳2016年10月21日获得认定，且2016年开始获
利，故自2016年开始，享受两免三减半的企业所得税税收优惠。
（7）根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得
税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、
霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠
目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五
年内免征企业所得税。霍尔果斯卡洛其适用目录中的第二十六、科技服务业中的第3项-技术咨
询服务，因此霍尔果斯卡洛其自2017年起五年内享受免征企业所得税的优惠政策。
（8）根据当时适用的《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
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通知》（财税[2017]43号）文件规定，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的
年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小
型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。天阳融数符
合上述小型微利企业条件，2017年度享受该优惠政策，实际执行企业所得税税率为10%。天阳
融数于2019年12月2日取得了编号为GR201911005305的高新技术企业证书，享受企业所得税
15%税率的税收优惠政策，有效期限三年，优惠期间为2019年度、2020年度、2021年度。
（9）根据《财政部、国家税务总局、科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前
加计扣除比例的通知》（财税[2017]34号）文件规定，科技型中小企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1
日至2019年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述
期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、鼎信天威、卡洛
其根据申请符合科技型中小企业条件，且2017年度研发费用加计扣除均未形成无形资产，故上
述公司在2017年研发费用享受按照实际发生额的75%在税前加计扣除的优惠。
（10）根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税[2018]99号文件）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计
入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照
实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%
在税前摊销。发行人自2018年1月1日起享受该项税收优惠政策。
2. 增值税税收优惠
（1）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）
的规定，自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。增值税一般纳税人将
进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受上述规定的增值税即征即
退政策。纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，著作权属于委托方或属
于双方共同拥有的不征收增值税；对经过国家版权局注册登记，纳税人在销售时一并转让著作
权、所有权的，不征收增值税。
（2）根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财税〔2016〕
36号）的规定，自2016年5月1日起，增值税一般纳税人提供不动产租赁服务，按11%税率征收
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增值税。
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号文），自2018年5
月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别
调整为16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税
务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日起发生增值税应税销售行为或
者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。同时，自2019年4月1日至
2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应
纳税额。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（〔2016〕36
号文）的规定，国家税务总局制定了《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办
法》（国家税务总局公告2016年第16号），自2016年5月1日起施行。根据上述办法规定，一般
纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率
计算应纳税额。
根据最新三年《审计报告》，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠所涉金额及其占
发行人营业利润的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期税收优惠金额 1,305.26 1,054.10 832.15
当期营业利润总额 11,766.07 10,076.99 6,116.14
当期税收优惠占营业利 11.09% 10.46% 13.61%
润的比例
报告期内，发行人享受的税收优惠所涉金额占发行人当期营业利润总额的比例相对较低，
经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
（三）发行人享受的财政补贴
经查验最新三年《审计报告》、相关财政补贴文件、公司接受补助的入账凭证，报告期内，
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发行人及其控股子公司享受的政府补贴情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增值税退税收入 893,510.18 852,130.84 -
增值税进项加计扣除 1,115,020.51 - -
北京中关村企业信用促进会
- - 32,500.00
补贴
西藏拉萨经济技术开发区专
11,246,756.86 3,931,786.35 -
项奖金奖励
无锡市劳动就业管理中心失
1,558.00 238.00 352.00
业保险基金稳岗补贴
无锡市企业研究开发费用省
300,000.00 314,100.00 -
级财政奖励资金
厦门市科学技术局厦门市财
39,300.00 197,500.00 812,400.00
政局研发经费补助
厦门市思明区就业管理中心
- - 46,937.80
社保补贴
厦门劳动就业管理中心劳务
24,000.00 53,000.00 32,500.00
协作奖励金
厦门市社会保险管理中心稳
4,947.36 74,161.91 74,643.65
岗补贴
毕业生社保补贴 8,804.50 3,479.52 -
2017 年度科技型小微企业引
- 42,000.00 -
才补贴款
无锡市人民政府新区管理委
- - 1,570,300.00
员会财力贡献专项补贴
无锡市新吴区人民政府规模
1,446,800.00 124,200.00 1,000,000.00
企业补贴款
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无锡市新吴区人民政府房租
10,500.00 17,100.00 114,700.00
补贴款
无锡国家高新技术产业开发
区管理委员会 2018 年第二批 - 200,000.00 -
软件和云计算产业扶持资金
天津京津电子商务产业园促
进中介服务企业扶持发展基 727,591.47 - -
金
易才稳岗补贴 204,173.04 - -
无锡市新吴区人民政府高级
325,800.00 - -
人才奖励
厦门火炬高技术产业开发区
管理委员会农村劳动力社会 1,155.08 - -
保险差额补助
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规
及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
根据最新三年《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公
司2017年1月1日至2019年12月31日期间依法纳税。
（五）发行人涉税行政处罚情况
经核查，发行人及其控股子公司最近三年内存在如下涉税行政处罚：
行政处罚类型
序号 年度 被处罚人 行政处罚原因 处罚机关
及金额
未按规定期限办理印花
1 2017 年 无锡天阳 罚款 100 元 无锡地方税务局
税纳税申报
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条、第六十二条的规定，税务机关对上述
公司作出的具体处罚金额适用的是相关法律条文中的较低处罚标准，不属于“情节严重”的重大
违法违规情形。发行人已经及时采取了整改措施，缴纳了相关罚款，上述行政处罚不会对发行
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人的生产经营活动及本次发行及上市构成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门重大行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于软件和
信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），发行人所
属行业为软件和信息技术服务业（I65）。
经本所律师核查，发行人所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的
重污染行业，发行人亦不存在建设项目，无须办理相关的环评文件及排污许可证，发行人的日
常经营活动及本次募集资金投资项目不涉及环保事项。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人在经营过程不存在受到有关
环保方面的重大行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在受到有关质量和技术
监督方面的重大行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营符合环境保护要求及有关产品质量和技术监督
标准；发行人近三年未因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚。
十八、发行人募股资金的运用
根据《招股说明书》（申报稿）、第二届董事会第七次会议资料和发行人2019年第二次临
时股东大会会议文件等资料，本所律师确认以下事实：
（一）发行人对本次募集资金投资项目的批准或授权
本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已经发行人董事会和股东大会的批准。
（二）募集资金投资项目得到的有权部门的批准或授权
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就“新一代银行业 IT 解决方案建设项目”，西藏拉萨经济技术开发区管理委员会经济发展
局已于 2018 年 6 月 1 日下发了编号为“2018 年度 21 号”的《西藏自治区拉萨市企业投资项目
备案表》。
就“产业链金融综合服务平台升级项目”，北京市朝阳区发展和改革委员会已于 2018 年 7
月 3 日下发了编号为“京朝阳发改（备）﹝2018﹞62 号”的《项目备案证明》。
就“研发中心升级项目”，北京市朝阳区发展和改革委员会已于 2018 年 7 月 3 日下发了编
号为“京朝阳发改（备）﹝2018﹞63 号”的《项目备案证明》。
（三）经核查，发行人本次募集资金投资项目不存在与他人合作的情形，不会导致同业竞
争。
本所律师认为，发行人募股资金涉及项目已经相应的批准或授权，发行人本次募集资金
投资项目不存在与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经查验《招股说明书》（申报稿），发行人的业务发展目标如下：
一是专注金融科技技术，以一项技术支撑开发出多种产品。公司将专注于金融领域的企业，
从而通过不断实现对金融科技中关键技术的创新，处于该领域的领先地位。通过对该技术应用
的深化与推广，公司将开发出具有竞争力的多种应用产品，以一项技术支撑多样产品，不断拓
展公司业务的生命周期。
二是专注特定技术，深化技术价值，实现产品升级。公司将以开源技术为主要方向，不断
以开源技术应用于金融业务为主的实践，优化完善开源技术并在实践中创新应用，不断形成对
公司业务产品的升级与优化，并不断加强与银行金融科技应用的合作，通过不断的应用机会，
使公司技术研发实力不断提升。
三是专注自主品牌与品牌拓展，整合金融行业技术服务链条。公司将通过技术实践，创建
自主金融科技品牌，并且不断扩展品牌效应。无论是源厂商、集成商，还是终端商，都将通过
技术路线整合与人才资源整合两个手段整合银行 IT 技术服务链条，提升公司价值。
发行人的主营业务参见本律师工作报告“八、发行人的业务”。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合
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国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录全国法院被
执行人信息查询网站、中国裁判文书网、走访主要经营地管辖人民法院、仲裁委员会、劳动仲
裁委员会，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁（涉案金额达经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，下同）及行政处
罚事项。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的承诺，并经本所律师登录全国法院
被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%
以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的承诺、相关公安机关出具的证明，并经本所律师
登录全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询，截至本律师工作报告出具之日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉讼管
辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告之系统的现
状，本所及本所律师尚无法穷尽核查发行人、持有发行人5%以上股份之股东、发行人的控股
股东、实际控制人、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况。
本所律师认为，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制
人及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、
保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引
用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本律师工作报告及法律意见书的相关
内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本律师
工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，
不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除
发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，其A
股股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件
上符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》和《上市规则（2020年修订）》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页。）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：高森传_______________
高 涛_______________
赵 伟_______________
年 月 日
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