天阳科技：第二届董事会第十三次会议决议公告2020-09-09
证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2020-002
天阳宏业科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议通知已于 2020 年 9 月 2 日以书面形式送达。本次会议于 2020 年 9 月 8 日上午
10:30 在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议
由欧阳建平先生主持，公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议召集和
召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于使用闲置募集资金及超募资金进行现金管理的议案》
公司拟使用最高不超过人民币 11 亿元的暂时闲置募集资金及超募资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或投资产品（包括但不限于
结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），单笔
理财产品或投资产品期限最长不超过 12 个月，其中使用暂时闲置募集资金不超
过 6 亿元，使用超募资金不超过 5 亿元。使用期限自股东大会审议通过之日起至
十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金及超募资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2020-003）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款
的议案》
公司拟使用人民币 1.5 亿元的超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷
款，其中 1.3 亿元用于永久性补充流动资金，0.2 亿元用于偿还银行贷款。使用
期限自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和
偿还银行贷款的公告》（公告编号：2020-004）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
公司已完成首次公开发行并于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板上
市，本次公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,620 万股后，公司注册资
本由人民币 16,848.203 万元变更为人民币 22,468.203 万元。具体以工商变更登
记为准。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本、公司类型、修改公
司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-005）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
4. 审议通过了《关于变更公司类型的议案》
公司已完成首次公开发行并于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板上
市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
具体以工商变更登记为准。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本、公司类型、修改公
司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-005）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
5. 审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司首发上市后，注册资本、公司类型发生了变化，根据本次发行结果,
公司拟将《天阳宏业科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《天阳宏业科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时对《公司章程》部分
内容进行如下修订，并相应办理工商变更登记：
序 修订前的条款 修订后的条款
号
1、 第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
等有关法律法规的规定设立的股 等有关法律法规的规定设立的股份
份有限公司（以下简称“公司”）， 有限公司（以下简称“公司”），由北
由北京天阳宏业软件技术有限公 京天阳宏业软件技术有限公司以整
司以整体变更方式发起设立。公司 体变更方式发起设立。公司在拉萨经
在拉萨经济技术开发区工商行政 济技术开发区市场监督管理局注册
管理局注册登记并取得统一社会 登记并取得统一社会信用代码为
信用代码为 “91110108752161931Y”营业执照。
“91110108752161931Y”营业执
照。
2、 第三条 公司于【】年【】月 第三条 2020 年 8 月 3 日，中国
【】日经中国证券监督管理委员会 证券监督管理委员会（以下简称“中
（以下简称“中国证监会”）批准， 国证监会”）同意公司首次公开发行
首次向社会公众发行人民币普通 股票的注册申请，公司首次向社会公
股【】股，于【】年【】月【】日 众发行人民币普通股 5,620 万股股
在深圳证券交易所创业板上市。 票，于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券
交易所创业板上市。
3、 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币【】万元。 22,468.203 万元。
4、 第十九条 公司股份总数为【】 第十九条 公司股份总数为
万股，全部为普通股。 22,468.203 万股，全部为普通股。
5、 第四十条 股东大会是公司 第四十条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议批准公司拟与公 （十六）审议批准公司拟与关联
司董事、监事和高级管理人员及其 人发生的交易金额在人民币 1,000 万
配偶发生的关联交易；审议批准公 元以上，且占公司最近一期经审计净
司拟与关联人发生的交易金额在 资产绝对值 5%以上的关联交易（提供
人民币 1,000 万元以上，且占公司 担保除外）；
最近一期经审计净资产绝对值 5% ……
以上的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）；
……
6、 第四十二条 公司发生的交易 第四十二条 公司发生的交易
（公司受赠现金资产除外）达到下 （提供担保、提供财务资助除外）达
列标准之一的，须经股东大会审议 到下列标准之一的，须经股东大会审
通过： 议通过：
（一）交易涉及的资产总额占 （一）交易涉及的资产总额占公
公司最近一期经审计总资产的 30% 司最近一期经审计总资产的 50%以
以上，该交易涉及的资产总额同时 上，该交易涉及的资产总额同时存在
存在账面值和评估值的，以较高者 账面值和评估值的，以较高者作为计
作为计算数据； 算数据；
（二）交易标的（如股权）在 （二）交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度相关的营业收 近一个会计年度相关的营业收入占
入占公司最近一个会计年度经审 公司最近一个会计年度经审计营业
计营业收入的 50%以上，且绝对金 收入的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 3,000 万元； 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在 （三）交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度相关的净利润 近一个会计年度相关的净利润占公
占公司最近一个会计年度经审计 司最近一个会计年度经审计净利润
净利润的 50%以上，且绝对金额超 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
过 300 万元； 元；
（四）交易的成交金额（含承 （四）交易的成交金额（含承担
担债务和费用）占公司最近一期经 债务和费用）占公司最近一期经审计
审计净资产的 50%以上，且绝对金 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 3,000 万元； 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司 （五）交易产生的利润占公司最
最近一个会计年度经审计净利润 近一个会计年度经审计净利润的 50%
的 50%以上，且绝对金额超过 300 以上，且绝对金额超过 500 万元；
万元； 上述指标计算中涉及的数据如
上述指标计算中涉及的数据 为负值，取其绝对值计算。
如为负值，取其绝对值计算。
7、 第八十三条 董事、监事候选 第八十三条 董事、监事候选人
人名单以提案的方式提请股东大 名单以提案的方式提请股东大会表
会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进 公司在董事、监事选举时应当实
行表决时，根据本章程的规定或者 行累积投票制度；选举董事时，独立
股东大会的决议，可以实行累积投 董事和非独立董事的表决应当分别
票制。 进行。
前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股东
东大会选举董事或者监事时，每一 大会选举董事或者监事时，每一股份
股份拥有与应选董事或者监事人 拥有与应选董事或者监事人数相同
数相同的表决权，股东拥有的表决 的表决权，股东拥有的表决权可以集
权可以集中使用。董事会应当向股 中使用。董事会应当向股东公告候选
东公告候选董事、监事的简历和基 董事、监事的简历和基本情况。
本情况。
8、 第一百九十五条 本章程以中 第一百九十五条 本章程以中文
文书写，其他任何语种或不同版本 书写，其他任何语种或不同版本的章
的章程与本章程有歧义时，以在工 程与本章程有歧义时，以在市场监督
商行政管理局最近一次核准登记 管理局最近一次核准登记或备案后
或备案后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本、公司类型、修改公
司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-005）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
6. 审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完
善公司制度建设，结合公司实际情况，修订了公司上市后适用的《募集资金管理
制度》、《股东大会议事规则》和《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相应制度。
6.1 关于修订《募集资金管理制度》的议案表决结果：
7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。
6.2 关于修订《股东大会议事规则》的议案表决结果：
7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。
6.3 关于修订《对外投资管理制度》的议案表决结果：
7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
7. 审议通过了《关于聘请公司副总经理的议案》
公司聘任徐健先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第
二届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
8. 审议通过了《关于提请召开天阳宏业科技股份有限公司 2020 年第二次临
时股东大会的议案》
《关于使用闲置募集资金及超募资金进行现金管理的议案》、 关于使用部分
超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的的议案》、 关于变更公司注册资本
的议案》、《关于变更公司类型的议案》《关于修改公司章程并办理工商变更登记
的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》需提交股东大会审议。提请于
2020 年 9 月 24 日召开天阳宏业科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案表决获得通过。
三、备查文件
1.《天阳宏业科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2.《天阳宏业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2020 年 9 月 8 日
