天阳宏业科技股份有限公司                                   股东大会议事规则



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                                    第一章 总则

     第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。

                             第二章 股东大会的一般规定

     第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

     （一）决定公司的经营方针和投资计划；

     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

     （三）审议批准董事会报告；

     （四）审议批准监事会报告；

     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

     （八）对发行公司债券作出决议；

     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

     （十）修改《公司章程》；

     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

     （十二）审议批准由股东大会决定的担保事项；




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     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

     （十四）审议股权激励计划；

     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

     （十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；

     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。

     第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；

     （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元人民币；

     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

     （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

     股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。


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       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

       第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：

       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；

       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

       （四）董事会认为必要时；

       （五）监事会提议召开时；

       （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

       第六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、实际经营地或董事会
指定的其他地点。

       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

       第七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第三章 股东大会的召集




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       第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

       第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会。

       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。




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     第十一条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。




     股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
召集股东的持股比例不得低于 10%。

     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。

     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

                           第四章 股东大会的提案与通知

     第十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

     股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

     第十三条     股东大会的通知包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点和会议期限；

     （二）提交会议审议的事项和提案；

     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

     第十四条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：


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     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

     （三）披露持有本公司股份数量；

     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

     （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

     第十五条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面或公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面或公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日内说明原因。

                            第五章 股东大会的召开

     第十六条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

     第十七条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

     第十八条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。

     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；




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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

       第十九条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

       （一）代理人的姓名；

       （二）是否具有表决权；

       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

       （四）委托书签发日期和有效期限；

       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

       第二十条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

       第二十一条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

       第二十二条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

       第二十三条      召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。




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     第二十四条        股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第二十五条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

     第二十六条        召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。

     第二十七条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。

     第二十八条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

     第二十九条        股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：

     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；

     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


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     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     （六）律师及计票人、监票人姓名；

     （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

     第三十条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

     第三十一条        召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

                           第六章 股东大会的表决和决议

     第三十二条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。

     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

     第三十三条        下列事项由股东大会以普通决议通过：

     （一）董事会和监事会的工作报告；

     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

     （四）公司年度预算方案、决算方案；

     （五）公司年度报告；

     （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。


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     第三十四条        下列事项由股东大会以特别决议通过：

     （一）公司增加或者减少注册资本；

     （二）公司的分立、合并、解散和清算；

     （三）《公司章程》的修改；

     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

     （五）股权激励计划；

     （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第三十五条        股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

     第三十六条        股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

     第三十七条        除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。

     第三十八条        董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

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       公司在董事、监事选举时应当实行累积投票制度；选举董事时，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行

       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

       第三十九条      股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

       第四十条     股东大会采取记名方式投票表决。

       第四十一条      股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

       通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

       第四十二条      出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第四十三条      股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第四十四条      提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议作特别提示。

       第四十五条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在公告之日起次日。但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事
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任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其
前任任期届满的次日起算。

       第四十六条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控
股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。

       第四十七条      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。

       第四十八条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                                     第七章 附则

       第四十九条      本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

       第五十条     本制度经股东大会审议通过后施行，修改时需经股东大会审议通
过。

       第五十一条      本规则的解释权在董事会。



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