天阳宏业科技股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规
定，作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独
立、客观判断的原则，我们审议了公司第二届董事会第十五次会议《关于<天阳
宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度
日常关联交易的议案》、《关于拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议
案》、《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》等议案，基于独
立判断的立场，现发表如下独立意见：
    一、独立董事关于《关于<天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
    1．《天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名
单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《天阳宏业科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4．《天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授
予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6.公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决， 董
事会审议和决策程序合法、合规。
    7．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
    我们作为公司独立董事，同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
    二、独立董事关于《关于<天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
    公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标，
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
公司根据行业发展特点和实际情况，为本次业绩考核设置的业绩考核指标，在体
现成长性要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对个人
还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面
的综合评价。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    三、独立董事关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日
常关联交易的独立意见
    经核查，公司 2020 年度已发生的各类日常关联交易公平、合理，没有损害
公司和其他非关联方股东的利益。
    公司 2021 年度预计发生的各类日常关联交易系公司正常业务往来，符合公
司业务发展的客观需要。定价原则将按照市场公允原则，由交易双方协商确定价
格，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，不会对公司财务
状况、经营成果造成较大影响。董事会表决时，关联董事已回避表决，审议程序
符合相关法律规定。
    我们作为公司独立董事，同意公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    四、独立董事关于拟续聘 2020 年度审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，其
在为公司提供服务期间，具备相应的执业资质和胜任能力，勤勉尽责履行审计职
责，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚
信状况、独立性符合为公司服务的资质要求。公司拟续聘 2020 年度审计机构的
程序符合相关法律规定。
    我们作为公司独立董事，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    五、独立董事关于《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》
的独立意见
    公司计划使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 3.7
亿元（含 3.7 亿元），用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期
限自股东大会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至超募资金专户。
    公司将部分闲置超募资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置超募资金暂
时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020
年修订）及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存
在损害中小股东利益的情形，合理、合规且具有必要性。
    作为公司独立董事，我们同意公司使用闲置超募资金暂时补充流动资金，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。


    （本页以下无正文）
   本页无正文，为《天阳宏业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




                                                        王珠林




                                                      年    月    日
   本页无正文，为《天阳宏业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




                                                        杜江龙




                                                      年    月    日
   本页无正文，为《天阳宏业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




                                                        杨晓明




                                                      年    月    日