光大证券股份有限公司

                    关于天阳宏业科技股份有限公司

               2021 年度日常性关联交易预计的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业
科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规的相关规定，对天阳科技2021年度日常性关联交易预计事项进
行了核查，并出具本核查意见：

   一、 日常关联交易预计事项的基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通
过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的
议案》。关联董事欧阳建平、师海峰进行了回避表决。公司独立董事对上述关联
交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次事项尚需提交公
司2021年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    （二）2021年度预计日常关联交易类别和金额

                                              合同签订    截至披露
                                                                      上年发生
关联交                  关联交易   关联交易   金额或预    日已发生
           关联人                                                     金额（万
易类别                    内容     定价原则   计金额      金额（万
                                                                        元）
                                              （万元）      元）
                        软件产
         北京德惠众合
向关联                  品、软件
         信息技术有限              市场定价      500.00        0.00        0.00
人采购                  开发和服
             公司
                        务




                                      1
                           软件及硬
          北京技德系统     件产品、
                                         市场定价        7,000.00           0.00         0.00
          技术有限公司     软件开发
                           和服务
                           小计                          7,500.00           0.00         0.00

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                               实际发
                                                                           实际发生
                                   实际发                      生额占                  披露日
关联交                关联交易内                 预计金额                  额与预计
         关联人                    生金额                      同类业                  期及索
易类别                    容                     （万元）                  金额差异
                                   （万元）                    务比例                    引
                                                                             （%）
                                                               （％）
         北京艾秀    软件产品、
         信安科技    软件开发和          0.00        800.00         0.00     -100.00   不适用
         有限公司    服务
向关联   北京德惠
                     软件产品、
人采购   众合信息
                     软件开发和          0.00    15,000.00          0.00     -100.00   不适用
         技术有限
                     服务
           公司
                    小计                 0.00    15,800.00          0.00     -100.00
         北京艾秀    软件产品、
向关联   信安科技    软件开发和          0.00        200.00         0.00     -100.00   不适用
人销售   有限公司    服务
                    小计                 0.00        200.00         0.00     -100.00
                     借给公司使
                     用本金，利
         欧阳建平                     1,580.00      3,000.00        3.30      -47.33   不适用
                     率不超过
                     10%
                     借给公司使
                     用本金，利
          李青                        1,000.00      5,000.00        2.09      -80.00   不适用
 借款                率不超过
                     10%
                     借给公司使
                     用本金，利
         郑锡云                          0.00       3,000.00        0.00     -100.00   不适用
                     率不超过
                     10%
                    小计              2,580.00   11,000.00          5.39      -76.55
                                       2020 年向关联人采购及销售的实际发生额同预计
                                   有较大差异，原因是 2020 年公司未就北京艾秀信安科
公司董事会对日常关联交易实际
                                   技有限公司和北京德惠众合信息技术有限公司提供的
发生情况与预计存在较大差异的
                                   产品或解决方案同公司的最终客户达成销售协议，故
            说明
                                   2020 年未发生相关的日常关联交易。2020 年向关联人
                                   借款的实际发生额同预计有较大差异，原因是公司在
                                             2
                             2020 年 8 月完成首次公开发行股票注册的工作，资金压
                             力得到较大的缓解，故向关联人借款的实际发生额同预
                             计有较大差异。本次关联交易情况不会对公司日常经营
                             及业绩产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利
                             益的情形。

    二、2021年度日常关联交易的核查

    （一）与北京德惠众合信息技术有限公司（以下简称“德惠众合”）关联交
易核查

    1、基本情况
    公司名称：北京德惠众合信息技术有限公司
    统一社会信用代码：91110108599610648G
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：2012 年 7 月 17 日
    注册资本：3,000 万元
    住所：北京市海淀区中关村大街 11 号 10 层 1030
    法定代表人：何宇
    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策
划、设计；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算
机系统服务；销售自行开发后的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、主要财务数据（未经审计）
                                                                     单位：万元
                  项目                       2020 年度/2020 年 12 月 31 日

               总资产                                  3,777.22

               净资产                                  2,863.16

              营业收入                                 2,255.40

               净利润                                   10.18

    3、关联关系
    天阳科技持有德惠众合 20%的股份，公司董事兼副总经理师海峰担任德惠众

                                     3
合董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规，本次交易事
项构成关联交易。
     4、关联方履约能力

     德惠众合依法存续、经营正常且财务状况良好，不是失信被执行人，具有良
好的履约能力。

     （二）与北京技德系统技术有限公司（以下简称“技德系统”）关联交易核
查

     1、基本情况
     公司名称：北京技德系统技术有限公司
     统一社会信用代码：91110108MA007YR0X1
     成立日期：2016年09月01日
     注册资本：3,564.6315万元
     注册地址：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街9号-2011
     法定代表人：张耀斌
     经营范围：通讯设备的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机
系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数
据中心除外）；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨
询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；提供点子、创意服务；电脑喷
绘、晒图服务；产品设计；模型设计；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；租赁计算机、通讯设备；销售计算机、软件及辅助设备、通讯
设备、电子产品、文化用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     2、主要财务数据（未经审计）
                                                                    单位：万元
          项目            2020年1-6月/2020年6月30日   2019年度/2019年12月31日

         总资产                    6,563.26                  5,929.95

         净资产                    1,894.09                  1,553.37


                                      4
       营业收入                  4,546.38                4,772.49

        净利润                     295.72                -255.80

    3、关联关系
    天阳科技持股 5.0623%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法规，本次交易事项构成关联交易。
    4、关联方履约能力
   技德系统依法存续、经营正常且财务状况良好，不是失信被执行人，具有良
好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

   上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协
商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易
的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情
况，不会影响公司的独立性。公司将根据实际情况在预计金额范围内与上述关联
方签署相关协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述日常关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联
人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，交易双方将严格遵循市场公
允原则，不会损害公司及中小股东的利益。
   上述日常关联交易在同类业务中占比较小，不会构成对公司独立运行的影响，
公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的持续经
营能力，不会影响公司的独立性。

    五、关联交易履行的决策程序

    （一）董事会意见

    公司与关联方 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度发生的日常关联
交易预计事项符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，
且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次公司 2020 年度日常关联
                                     5
交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计事项。

    （二）独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
    经对公司该事项的充分了解及事前审查，全体独立董事认为：公司董事会在
审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我
们进行事前审核的程序。公司 2020 年度已发生的各类日常关联交易公平、合理，
没有损害公司和其他非关联方股东的利益。本次 2021 年度关联交易符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，同意将本次 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度关联交易议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    全体独立董事认为：经核查，公司 2020 年度已发生的各类日常关联交易公
平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
    公司 2021 年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形；已经履行了必要的程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范
性文件规定，我们同意公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关
联交易预计的相关事项，并同意提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    （三）监事会意见

   经审核，公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计
事项符合公司及子公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，
且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意公司2020年度日常关联
交易执行情况及2021年度日常关联交易预计事项。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：上述公司2020年度日常性关联交易，以及2021年度
预计日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二

                                    6
届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，已经独立董事事前
认可并发表了独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本事项尚需提交公司股东大会审议。因此，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
   （以下无正文）




                                   7
   （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司
2021年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                   过   震                    吴长衍




                                                 光大证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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