证券代码：300872           证券简称：天阳科技         公告编号：2021-019



                   天阳宏业科技股份有限公司
           关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1.天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据长期战略发展的
需要，与北京科创世恒信息技术有限公司（以下简称“科创世恒”）、西藏晋福瑞
企业管理有限公司（以下简称“晋福瑞”）、深圳前海汉华融投资管理有限公司（以
下简称“汉华融”）签署了《关于成立合资有限责任公司的投资协议》（以下简称
“投资协议”），拟在西藏自治区拉萨市成立合资公司（以下简称“合资公司”），
并通过合资公司开展信创相关咨询服务、技术服务和集成服务。
    2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次设立合资公司事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大
会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1. 北京科创世恒信息技术有限公司
    统一社会信用代码：911101050612968883
    成立时间：2013 年 01 月 21 日
    地址：北京市朝阳区西大望路 27 号[2-1]13 幢 2 层 209 室
    注册资本：10000 万元
    公司类型：有限责任公司(自然人独资)
    法定代表人：杨喜州
    经营范围：技术推广服务；销售建材、工艺品、金属材料、家用电器、服装、
鞋帽、电子产品、文具用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、
通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、五金交电、汽车配
件；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代
理、发布广告；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；
工程设计；销售Ⅲ类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；销售食品、销售Ⅲ类医疗器械、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
    2. 西藏晋福瑞企业管理有限公司
    统一社会信用代码：91540091MA6T1NK0X7
    成立时间：2016 年 12 月 07 日
    地址：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 1 幢 4 单元 4 层 2 号
    注册资本：5000 万元
    公司类型：有限责任公司(自然人独资)
    法定代表人：宋爱国
    经营范围：企业管理（不含投资管理及投资咨询业务）；企业商务信息服务；
市场营销策划、企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展该项活动）。
    3. 深圳前海汉华融投资管理有限公司
    统一社会信用代码：9144030009435073XW
    成立时间：2014 年 04 月 03 日
    地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
    注册资本：500 万元
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：周源超
    经营范围：一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含
限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；接受金融机构委托对信用卡透
支户进行电话通知；保付代理（不含银行融资类）；经济信息咨询（不含限制项
目）。
    经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披
露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监
高无关联关系。
    三、投资标的基本情况
    1. 标的公司基本情况：
    公司名称：西藏天阳华瑞科技有限公司（名称以拉萨市场监督管理部门最终
核定的为准）
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：1000万元人民币
    2.本次设立完成后，合资公司股权比例如下：
                                            认缴注册资本
   序号                股东姓名                            持股比例（%）
                                              （万元）
     1         天阳宏业科技股份有限公司          680            68

     2      北京科创世恒信息技术有限公司         160            16

     3         西藏晋福瑞企业管理有限公司        80             8

     4     深圳前海汉华融投资管理有限公司        80             8

                     合 计                      1000           100

    四、投资合同的主要内容
    （一）投资协议
    1．投资方式及金额
    合资公司的注册资本为 1000 万元，各方以现金出资，其中公司认缴人民币
680 万元，持有合资公司的 68%的股权；科创世恒认缴 160 万注册资本，持有合
资公司 16%的股权；晋福瑞认缴 80 万注册资本，持有合资公司 8%的股权；汉华
融认缴 80 万注册资本，持有合资公司 8%的股权。
    2. 各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其股权比例
分享利润和分担风险及亏损。
    （二）合资公司股东会
    1． 股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，依法决定合资公司
的一切重大事宜，并授权董事会或经营层处理合资公司经营事宜。
    2． 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
    3． 股东会按照《中华人民共和国公司法》和合资公司《公司章程》的规定
行使职权。
    （三）董事会的组成安排
    合资公司设立董事会，董事会由三名董事组成，公司委派两名，科创世恒委
派一名。董事会设董事长一名，董事长由公司委派的一名董事担任，是合资公司
法定代表人。董事和董事长任期三年，经提名方重新提名后可以连任。
    （四）监事会的组成安排
    合资公司不设立监事会，设立一名监事，任期三年。
    （五）合资公司的经营管理
    合资公司设总经理一人，由公司提名；财务总监一人，由公司提名。前述各
被提名人士，均由董事会按程序任免。合资公司实行董事会领导下的总经理负责
制。总经理对董事会负责，主持合资公司的日常具体经营活动。
    （六）违约责任
    1． 任何一方不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。
    2． 任何一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，应
向合资公司或另一方承担赔偿责任。
    3． 任何一方若违反本协议任何条款均视为违约，因此给他方造成损失应承
担损失赔偿责任。
    4.   除本协议另有约定外，本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括
违约责任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预
期利润或利益、商业信誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失
承担责任。
    （七）争议解决
    与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协
商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与另一方方进行协商。如
果不能在三十（30）天内通过协商达成协议，争议应提交北京仲裁委员会，按其
当时生效的仲裁规则仲裁裁定。
    （八）协议生效
    本协议生效条件和生效时间自各方签字并加盖公章后生效。
    五、设立合资公司的目的
    目前信创产业发展已经成为经济数字化转型、提升产业链发展的关键，在信
创背景下，国产替代日趋加强，市场应用前景广阔。合资公司作为各方的长期合
作平台，致力于在银行等金融领域提供信创相关咨询服务、技术服务和集成服务。
各方充分利用其资源和优势使合资公司获得良好的经济效益，为投资各方带来满
意的投资回报。
    本次对外投资设立合资公司，会进一步优化公司业务结构，并不会对公司财
务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、本次合资公司设立的风险分析
    公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易
遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资
公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经
营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请
广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本次投资金额较小，不会对公司财务状况
和经营成果产生不利影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合
法利益的情形。
    七、其他说明
    公司将根据此次投资的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。
    八、备查文件
    1、《关于成立合资有限责任公司的投资协议》。
    特此公告




                                        天阳宏业科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 4 月 6 日