北京德和衡（上海）律师事务所

     关于天阳宏业科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未

    归属的限制性股票作废相关事项的

                法律意见书


          德和衡（沪）法意字2022第174号




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                                  释   义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

       简称                                      全称

天阳科技、公司、贵司 指 天阳宏业科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、    《天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
                       指
本激励计划                （草案）》
                          按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象               指 理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干（不包括独立
                          董事、监事）
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》         指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》     指
                          —业务办理》
《公司章程》         指 《天阳宏业科技股份有限公司章程》
                          《天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《考核管理办法》     指
                          实施考核管理办法》
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
                        《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份
本法律意见书         指 有限公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
                        属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》
本所                 指 北京德和衡（上海）律师事务所

本所律师             指 北京德和衡（上海）律师事务所项目承办律师
                                                             目 录

一、本激励计划及部分限制性股票作废事项的授权与批准.............................................. 3

二、本次作废限制性股票的具体情况.................................................................................. 5

三、结论性意见...................................................................................................................... 6




                                                                   1
                 北京德和衡（上海）律师事务所关于

    天阳宏业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

      部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项的

                               法律意见书
                                              德和衡（沪）法意字2022第174号


致：天阳宏业科技股份有限公司

    根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2021年

限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律

法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始

书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所

披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，

有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审

查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具

的证明文件作出判断。

    4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实

施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。



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    5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会

计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报

告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使

用，不得用作其他任何目的。

    6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其

他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见

书如下：

       一、本激励计划及部分限制性股票作废事项的授权与批准

    根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、

监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划及部分限制性股

票作废事项已经履行的批准和授权程序如下：

    1. 2021年2月2日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<天阳宏业

科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天

阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等

与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意

见。

    2. 2021年2月2日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<天阳宏业科

技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天阳

宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于核实<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议

案》等与本激励计划相关的议案。




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     3. 2021年2月2日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天

阳宏业科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立

董事的委托，独立董事杜江龙作为征集人就拟定于2021年2月22日召开的2021年第一次

临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

     4. 公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过公司内部公示栏对本次拟激励对象

的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。公示期满，公司监事会未收到任何对

本 次 拟 激 励 对 象 名 单 提 出 的 异 议 。 2021 年 2 月 19 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象

名单的核查意见及公示情况说明》，监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见。

     5. 2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<

天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<天阳宏业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事

宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制

性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性

股票所必需的全部事宜。

     6. 2021年2月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限

制性股票的条件已经成就，同意确定以2021年2月22日为首次授予日，授予价格为35

元/股，向292名激励对象授予2,880万股限制性股票。公司独立董事就本次授予发表了

同意的独立意见。

     7. 2021年2月22日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》，并就本次授予发表了核查意见。

     8. 2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于作

废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草




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案）》《考核管理办法》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，同意作废

部分已授予但尚未归属的限制性股票共计8,772,300股。公司独立董事就相关议案发表

了同意的独立意见。

    9. 2022年4月25日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废部分

已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废部分已授予但尚未归属的限

制性股票。

    综上，本所认为，本激励计划及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定和公司2021

年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体原因及数量如下：

    1. 鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中38人因个人原因

已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计189,000股限制性股票不得归

属并按作废处理。

    2. 根据公司2021年年度审计报告，公司2021年度经审计的净利润未达到《激励计

划（草案）》和《考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对

应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的

限制性股票合计8,583,300股。

    综上，本次共计作废的限制性股票数量为8,772,300股。

    综上，本所认为，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数量符

合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。




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    三、结论性意见

    综上所述，本所认为，本激励计划及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必

要的批准和授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数量符合《管

理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

    （以下无正文）




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