天阳宏业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年5月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司
自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负
责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应自行咨询具有相关资质的经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经天阳宏业科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“天阳软件”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
的总规模不超过人民币 109,006.60 万元（含本数），具体募集资金数额公司股东大
会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
1. 年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首
日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。其中：
I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利
率。
2. 付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1. 初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和
前一个交易日均价之间较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股
东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1. 修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不
应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 指转股数量，V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1. 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债具
体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
2. 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
（十二）回售条款
1. 有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股
价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2. 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例
由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告
中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售
后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1. 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
2. 债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定的至少
一种指定报刊和网站上公告通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 109,006.60 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
号
1 金融业云服务解决方案升级项目 39,506.34
2 信息技术创新中心建设项目 39,500.26
3 补充流动资金 30,000.00
合计 109,006.60
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集
资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法律的规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会
审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字 [2020]001751 号、大华审字
[2021]003440 号及大华审字[2022]005776 号的标准无保留意见《审计报告》。公司
2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
下文中报告期指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月。
（一）最近三年及一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动资产： - - - -
货币资金 23,866.36 86,622.11 101,332.24 18,617.89
交易性金融资产 31,010.00 10.00 14,400.00 -
应收账款 150,416.47 125,332.61 91,169.37 73,655.44
预付款项 1,544.63 1,601.82 1,584.85 354.04
其他应收款 3,666.04 3,470.89 1,570.11 1,882.43
其中：应收利息 - - - -
存货 28,040.72 27,812.99 21,684.78 13,741.84
合同资产 15,760.95 12,968.09 12,458.60 -
其他流动资产 720.78 530.84 588.82 530.26
流动资产合计 255,025.97 258,349.35 244,788.75 108,781.89
非流动资产： - - - -
长期股权投资 5,528.48 6,823.58 1,145.17 1,152.63
其他权益工具投资 23,291.16 2,568.50 2,200.00 200.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 11,996.10 12,239.03 10,509.32 10,944.96
在建工程 - - - -
使用权资产 1,024.86 1,145.92 - -
无形资产 68.51 74.18 2.50 7.50
开发支出 2,618.76 1,878.49 - -
商誉 12,345.44 12,345.44 12,345.44 12,345.44
长期待摊费用 482.85 525.22 310.55 342.36
递延所得税资产 1,838.19 1,690.76 1,128.70 671.08
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 59,194.35 39,291.14 27,641.67 25,663.96
资产总计 314,220.32 297,640.49 272,430.42 134,445.85
流动负债： - - - -
短期借款 - 33,800.00 25,290.00 21,000.00
应付票据 44,800.00 486.00 - -
应付账款 1,860.15 4,501.35 1,545.75 1,309.61
预收款项 - - - 118.46
合同负债 1,023.27 1,247.16 822.03 -
应付职工薪酬 12,663.16 12,448.46 9,823.90 7,379.85
应交税费 12,555.53 11,050.74 9,583.72 7,866.41
其他应付款 804.67 1,434.75 1,240.05 1,602.01
一年内到期的非流动
350.58 441.79 2,027.98 -
负债
流动负债合计 74,057.35 65,410.25 50,333.43 39,276.33
非流动负债： - - - -
租赁负债 644.91 694.33 - -
长期应付款 - - 717.26 -
递延所得税负债 - - - -
递延收益 - - - -
其他非流动负债 21.51 36.92 - -
非流动负债合计 666.41 731.25 717.26 -
负债合计 74,723.77 66,141.50 51,050.69 39,276.33
所有者权益： - - - -
股本 22,468.20 22,468.20 22,468.20 16,848.20
资本公积 157,803.92 157,210.82 153,173.89 45,876.32
盈余公积 4,062.97 4,062.97 3,408.68 2,088.49
其他综合收益 6,802.98 -2.84 0.49 -
未分配利润 47,094.36 46,423.95 41,672.67 29,614.18
归属于母公司所有者
238,232.43 230,163.10 220,723.93 94,427.19
权益合计
少数股东权益 1,264.13 1,335.90 655.81 742.33
所有者权益合计 239,496.55 231,498.99 221,379.74 95,169.52
负债和所有者权益总计 314,220.32 297,640.49 272,430.42 134,445.85
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动资产： - - - -
货币资金 19,119.83 80,484.98 93,693.02 16,243.76
交易性金融资产 31,000.00 - 14,400.00 -
应收账款 142,731.23 118,099.12 84,578.53 68,543.22
预付款项 1,501.23 1,556.01 1,541.71 325.31
其他应收款 4,640.01 13,719.18 7,910.76 8,473.85
其中：应收利息 - - - -
存货 26,473.65 26,228.80 19,263.59 11,400.37
合同资产 14,800.12 12,017.17 12,014.49 -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 240,266.07 252,105.27 233,402.09 104,986.53
非流动资产： - - - -
长期股权投资 43,414.26 44,709.37 38,580.95 38,588.41
其他权益工具投资 22,922.66 2,200.00 2,200.00 200.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 11,662.05 11,887.96 10,203.09 10,586.34
在建工程 - - - -
使用权资产 1,024.86 1,145.92 - -
无形资产 30.41 32.39 2.50 7.50
开发支出 2,618.76 1,878.49 - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 344.08 383.89 305.72 315.67
递延所得税资产 1,376.95 1,229.14 705.57 459.09
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 83,394.03 63,467.17 51,997.82 50,157.01
资产总计 323,660.10 315,572.44 285,399.91 155,143.54
流动负债： - - - -
短期借款 41,950.00 30,950.00 24,000.00 21,000.00
应付票据 - 486.00 - -
应付账款 31,895.96 38,091.55 19,029.01 17,584.87
预收款项 - - - 69.77
合同负债 762.78 986.67 469.35 -
应付职工薪酬 11,592.91 11,334.79 8,915.96 6,690.62
应交税费 10,193.02 8,880.08 7,278.63 5,712.83
其他应付款 701.31 5,968.10 11,345.71 18,588.90
一年内到期的非流动
350.58 441.79 2,027.98 -
负债
流动负债合计 97,446.56 97,138.99 73,066.63 69,647.00
非流动负债： - - - -
租赁负债 644.91 694.33 - -
长期应付款 - - 717.26 -
递延所得税负债 - - - -
递延收益 - - - -
其他非流动负债 21.51 36.92 - -
非流动负债合计 666.41 731.25 717.26 -
负债合计 98,112.97 97,870.24 73,783.89 69,647.00
所有者权益： - - - -
股本 22,468.20 22,468.20 22,468.20 16,848.20
资本公积 159,691.02 159,097.92 155,060.99 47,763.42
盈余公积 4,062.97 4,062.97 3,408.68 2,088.49
其他综合收益 6,807.65 - - -
未分配利润 32,517.28 32,073.10 30,678.15 18,796.42
所有者权益合计 225,547.12 217,702.19 211,616.02 85,496.54
负债和所有者权益总计 323,660.10 315,572.44 285,399.91 155,143.54
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 44,521.47 177,609.30 131,532.77 106,212.76
其中：营业收入 44,521.47 177,609.30 131,532.77 106,212.76
二、营业总成本 44,262.27 170,349.72 116,965.69 94,621.16
其中：营业成本 30,580.89 121,442.57 84,469.65 67,914.50
税金及附加 296.46 1,261.04 973.96 834.21
销售费用 1,664.08 10,507.48 7,739.26 6,857.12
管理费用 3,564.19 13,168.66 7,633.11 6,482.80
研发费用 7,626.76 23,656.24 14,374.96 11,130.92
财务费用 529.88 313.73 1,774.75 1,401.61
其中：利息费用 645.33 851.32 1,542.19 1,129.87
利息收入 145.65 563.31 157.52 9.45
加：其他收益 145.01 3,307.44 2,614.78 1,643.46
投资收益（损失以
751.81 523.59 362.99 1.94
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -140.04 -242.04 -7.46 1.94
收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 - - - -
列）
信用减值损失（损失
-327.36 -2,379.17 -3,656.05 -1,456.24
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-114.62 9.94 8.00 -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
- 1,500.00 1.63 -14.70
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
714.04 10,221.38 13,898.43 11,766.07
以“-”号填列）
加：营业外收入 - 0.03 0.73 0.23
减：营业外支出 - 13.70 42.05 22.50
四、利润总额（亏损
714.04 10,207.71 13,857.11 11,743.79
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 115.40 28.41 564.96 730.33
五、净利润（净亏损
598.64 10,179.30 13,292.16 11,013.46
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
- - - -
分类
1.持续经营净利润 598.64 10,179.30 13,292.16 11,013.46
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属
- - - -
分类
1.归属于母公司所
670.41 9,899.21 13,378.68 10,829.84
有者的净利润
2.少数股东损益 -71.77 280.09 -86.52 183.62
六、其他综合收益的
6,805.82 -3.44 0.49 -
税后净额
归属母公司所有者
的其他综合收益的 6,805.82 -3.44 0.49 -
税后净额
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - - - -
后净额
七、综合收益总额 7,404.46 10,175.86 13,292.65 11,013.46
归属于母公司所有 7,476.23 9,895.77 13,379.17 10,829.84
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-71.77 280.09 -86.52 183.62
综合收益总额
八、每股收益（元）
（一）基本每股收益 0.03 0.44 0.71 0.64
（二）稀释每股收益 0.03 0.44 0.71 0.64
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 43,451.27 170,332.93 124,761.75 97,836.66
减：营业成本 31,885.95 128,703.63 85,940.01 68,263.17
税金及附加 264.36 1,064.97 852.78 684.52
销售费用 1,492.90 9,470.70 7,083.96 5,824.23
管理费用 2,944.84 11,030.48 5,986.13 4,900.63
研发费用 6,281.37 16,845.88 12,457.43 9,476.10
财务费用 527.16 361.34 1,719.89 1,357.87
其中：利息费用 637.68 818.32 1,470.30 1,090.59
利息收入 139.35 477.96 122.83 8.35
加：其他收益 126.70 3,258.34 2,392.44 1,336.31
投资收益（损失以
751.75 523.67 3,093.12 1.94
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -140.04 -242.04 -7.46 1.94
收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 - - - -
列）
信用减值损失（损失
-316.55 -2,022.19 -2,742.30 -1,113.01
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-114.62 15.05 3.61 -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
- 1,500.00 - -14.70
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
501.96 6,130.81 13,468.42 7,540.68
以“-”号填列）
加：营业外收入 - - - 0.20
减：营业外支出 - 13.65 14.00 0.39
四、利润总额（亏损
501.96 6,117.16 13,454.42 7,540.49
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 57.78 -425.72 252.50 158.33
五、净利润（净亏损
444.18 6,542.88 13,201.92 7,382.16
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
- - - -
分类
1.持续经营净利润 444.18 6,542.88 13,201.92 7,382.16
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属
- - - -
分类
1.归属于母公司所 - - - -
有者的净利润
2.少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益的
- - - -
税后净额
归属母公司所有者
的其他综合收益的 - - - -
税后净额
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - - - -
后净额
七、综合收益总额 444.18 6,542.88 13,201.92 7,382.16
归属于母公司所有
者的综合收益总额
归属于少数股东的
综合收益总额
八、每股收益（元）
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - - -
销售商品、提供劳务收到的
18,698.33 152,730.34 106,474.34 98,924.66
现金
收到的税费返还 44.14 252.13 239.15 89.35
收到其他与经营活动有关
1,357.07 8,102.89 5,722.16 4,479.99
的现金
经营活动现金流入小计 20,099.55 161,085.36 112,435.65 103,494.00
购买商品、接受劳务支付的
5,027.11 16,106.96 7,411.32 4,821.79
现金
支付给职工以及为职工支付
37,877.81 136,357.26 99,697.55 79,842.06
的现金
支付的各项税费 1,378.02 9,434.93 7,089.35 6,354.47
支付其他与经营活动有关的
4,824.65 22,323.50 17,655.32 14,559.52
现金
经营活动现金流出小计 49,107.58 184,222.66 131,853.55 105,577.83
经营活动产生的现金流量
-29,008.03 -23,137.30 -19,417.89 -2,083.83
净额
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 75,250.00 275,400.00 100,000.00 550.00
取得投资收益所收到的现金 678.94 765.73 370.45 -
处置固定资产、无形资产和
- - 10.82 0.08
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 75,928.94 276,165.73 100,381.27 550.08
购建固定资产、无形资产和
4.08 3,051.24 119.39 478.64
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 119,415.01 265,798.96 116,400.00 -
投资活动现金流出小计 119,419.08 268,850.21 116,519.39 478.64
投资活动产生的现金流量
-43,490.14 7,315.53 -16,138.11 71.44
净额
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 - 400.00 114,462.37 -
其中：子公司吸收少数股东
- 400.00 - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 11,000.00 33,800.00 41,305.56 23,000.00
收到其他与筹资活动有关的
- 303.30 6,588.89 12,399.00
现金
筹资活动现金流入小计 11,000.00 34,503.30 162,356.82 35,399.00
偿还债务支付的现金 - 25,290.00 37,015.56 9,013.90
分配股利、利润或偿付利息
645.33 5,285.48 1,784.70 925.47
支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
160.15 3,185.39 5,890.69 14,767.82
现金
筹资活动现金流出小计 805.47 33,760.87 44,690.96 24,707.19
筹资活动产生的现金流量
10,194.53 742.43 117,665.86 10,691.81
净额
四、汇率变动对现金及现金等
-1.97 -4.56 -8.04 -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-62,305.62 -15,083.90 82,101.82 8,679.42
（减少）额
加：期初现金及现金等价物
85,217.69 100,301.59 18,199.77 9,520.35
余额
六、期末现金及现金等价物余
22,912.07 85,217.69 100,301.59 18,199.77
额
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - - -
销售商品、提供劳务收到的现
17,977.78 146,609.36 101,788.19 89,972.34
金
收到的税费返还 44.14 252.13 239.15 89.35
收到其他与经营活动有关的
10,008.01 16,436.06 20,420.68 23,990.63
现金
经营活动现金流入小计 28,029.93 163,297.55 122,448.02 114,052.33
购买商品、接受劳务支付的现
11,871.68 15,153.94 10,691.49 6,084.07
金
支付给职工以及为职工支付
34,144.88 119,506.97 89,994.01 63,842.32
的现金
支付的各项税费 1,213.09 7,249.46 5,677.12 4,406.68
支付其他与经营活动有关的
8,581.30 41,200.16 42,272.29 32,625.45
现金
经营活动现金流出小计 55,810.95 183,110.53 148,634.91 106,958.52
经营活动产生的现金流量净
-27,781.02 -19,812.98 -26,186.89 7,093.80
额
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 75,250.00 275,400.00 100,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 678.88 765.71 3,100.58 -
处置固定资产、无形资产和
- - - 0.08
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 75,928.88 276,165.71 103,100.58 0.08
购建固定资产、无形资产和
4.08 2,759.19 98.39 446.69
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 119,415.01 265,870.46 116,400.00 10,000.00
投资活动现金流出小计 119,419.08 268,629.65 116,498.39 10,446.69
投资活动产生的现金流量净
-43,490.21 7,536.06 -13,397.81 -10,446.61
额
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 - - 114,462.37 -
其中：子公司吸收少数股东投
- - - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 11,000.00 30,950.00 38,115.56 23,000.00
收到其他与筹资活动有关的
- 3.30 6,580.00 12,399.00
现金
筹资活动现金流入小计 11,000.00 30,953.30 159,157.93 35,399.00
偿还债务支付的现金 - 24,000.00 35,115.56 8,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
637.68 5,252.48 1,712.81 887.11
付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
6.00 3,185.39 5,567.14 14,767.82
现金
筹资活动现金流出小计 643.68 32,437.87 42,395.51 23,654.93
筹资活动产生的现金流量净
10,356.32 -1,484.57 116,762.42 11,744.07
额
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-60,914.91 -13,761.49 77,177.72 8,391.26
（减少）额
加：期初现金及现金等价物余
79,241.87 93,003.37 15,825.64 7,434.38
额
六、期末现金及现金等价物余额 18,326.96 79,241.87 93,003.37 15,825.64
（二）合并报表范围变化
1、2022年1-3月合并报表范围变化情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
上海华融瑞科技有限公司 增加 投资设立
武汉昊天睿阳科技有限公司 增加 投资设立
海南昊天睿阳科技有限公司 增加 投资设立
2、2021年度合并报表范围变化情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
深圳昊天睿阳科技有限公司 增加 投资设立
长沙湘瓴睿阳科技有限公司 增加 投资设立
西藏天阳华瑞科技有限公司 增加 投资设立
天阳胜合科技（北京）有限公司 增加 投资设立
北京同创安胜咨询服务中心（有限合伙） 增加 投资设立
香港卡洛其咨询有限公司 减少 注销
3、2020年合并报表范围变化情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
香港卡洛其咨询有限公司 增加 投资设立
4、2019年合并报表范围变化情况
2019年度公司合并报表范围没有发生变化。
（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 3.44 3.95 4.86 2.77
速动比率（倍） 3.06 3.52 4.43 2.42
资产负债率（母公司） 30.31% 31.01% 25.85% 44.89%
无形资产（土地使用权、水
面养殖权和采矿权除外）占 0.03% 0.03% 0.00% 0.01%
净资产的比例
归属于发行人股东的每股
10.66 10.24 9.82 5.60
净资产（元）
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 0.32 1.64 1.60 1.58
存货周转率（次） 1.10 4.91 4.77 5.70
息税折旧摊销前利润（万
1,650.35 12,035.39 15,978.41 13,503.41
元）
归属于发行人股东的净利
670.41 9,899.21 13,378.68 10,829.84
润（万元）
归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润（万 -232.89 5,072.29 10,926.94 9,463.26
元）
研发投入占营业收入的比
17.13 13.32 10.93 10.48
例（%）
每股经营活动现金净流量
-1.29 -1.03 -0.86 -0.12
（元）
每股净现金流量（元） -2.77 -0.67 3.65 0.52
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使
用权、水面养殖权和采矿权除外）/公司股东权益
归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末总股本
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均净额
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产
摊销
研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、报告期内净资产收益率及每股收益
报告期内，公司的净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
期间 财务指标
产收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 4.36 0.44 0.44
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
2.24 0.23 0.23
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.64 0.71 0.71
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.87 0.58 0.58
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.17 0.64 0.64
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
10.63 0.56 0.56
普通股股东的净利润
上述数据计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起
至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因
回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期
期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润。
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
单位：万元，%
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
货币资
23,866.36 7.60 86,622.11 29.10 101,332.24 37.20 18,617.89 13.85
金
交易性
金融资 31,010.00 9.87 10.00 0.00 14,400.00 5.29 -
产
应收账
150,416.47 47.87 125,332.61 42.11 91,169.37 33.47 73,655.44 54.78
款
预付款
1,544.63 0.49 1,601.82 0.54 1,584.85 0.58 354.04 0.26
项
其他应
3,666.04 1.17 3,470.89 1.17 1,570.11 0.58 1,882.43 1.40
收款
存货 28,040.72 8.92 27,812.99 9.34 21,684.78 7.96 13,741.84 10.22
合同资
15,760.95 5.02 12,968.09 4.36 12,458.60 4.57 -
产
其他流
720.78 0.23 530.84 0.18 588.82 0.22 530.26 0.39
动资产
流动资
255,025.97 81.16 258,349.35 86.80 244,788.75 89.85 108,781.89 80.91
产合计
可供出
售金融 - - - -
资产
长期股
5,528.48 1.76 6,823.58 2.29 1,145.17 0.42 1,152.63 0.86
权投资
其他权
益工具 23,291.16 7.41 2,568.50 0.86 2,200.00 0.81 200.00 0.15
投资
固定资
11,996.10 3.82 12,239.03 4.11 10,509.32 3.86 10,944.96 8.14
产
使用权
1,024.86 0.33 1,145.92 0.39 - -
资产
无形资
68.51 0.02 74.18 0.02 2.50 0.00 7.50 0.01
产
开发支
2,618.76 0.83 1,878.49 0.63 - -
出
商誉 12,345.44 3.93 12,345.44 4.15 12,345.44 4.53 12,345.44 9.18
长期待
482.85 0.15 525.22 0.18 310.55 0.11 342.36 0.25
摊费用
递延所
得税资 1,838.19 0.59 1,690.76 0.57 1,128.70 0.41 671.08 0.50
产
非流动
资产合 59,194.35 18.84 39,291.14 13.20 27,641.67 10.15 25,663.96 19.09
计
资产总
314,220.32 100.00 297,640.49 100.00 272,430.42 100.00 134,445.85 100.00
计
报告期各期末，公司总资产分别为134,445.85万元、272,430.42万元、
297,640.49万元和314,220.32万元，呈上升趋势。得益于公司业务规模的持续扩张，
报告期各期末公司资产呈上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产分别为108,781.89万元、244,788.75万元、
258,349.35万元及255,025.97万元，占各期末总资产的比例分别为80.91%、89.85%、
86.80%和81.16%。公司的流动资产主要由应收账款、货币资金及存货构成。
报告期各期末，公司非流动资产分别为25,663.96万元、27,641.67万元、
39,291.14万元及59,194.35万元，占各期末总资产的比例分别为19.09%、10.15%、
13.20%和18.84%。公司的非流动资产主要为无形资产及商誉。
（2）负债结构情况分析
报告期各期末，公司流动负债构成如下：
单位：万元，%
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - 33,800.00 51.10 25,290.00 49.54 21,000.00 53.47
应付票据 44,800.00 59.95 486.00 0.73 - -
应付账款 1,860.15 2.49 4,501.35 6.81 1,545.75 3.03 1,309.61 3.33
预收款项 - - - - - 118.46 0.30
合同负债 1,023.27 1.37 1,247.16 1.89 822.03 1.61 - -
应付职工
12,663.16 16.95 12,448.46 18.82 9,823.90 19.24 7,379.85 18.79
薪酬
应交税费 12,555.53 16.80 11,050.74 16.71 9,583.72 18.77 7,866.41 20.03
其他应付
804.67 1.08 1,434.75 2.17 1,240.05 2.43 1,602.01 4.08
款
一年内到
期的非流 350.58 0.47 441.79 0.67 2,027.98 3.97 - -
动负债
流动负债
74,057.35 99.11 65,410.25 98.89 50,333.43 98.60 39,276.33 100.00
合计
租赁负债 644.91 - 694.33 1.05 - - - -
长期应付
0.86 - - 717.26 1.40 - -
款
其他非流
21.51 0.03 36.92 0.06 - - - -
动负债
非流动负
666.41 0.89 731.25 1.11 717.26 1.40 - -
债合计
负债合计 74,723.77 100.00 66,141.50 100.00 51,050.69 100.00 39,276.33 100.00
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 39,276.33 万 元 、 51,050.69 万 元 、
66,141.50万元和74,723.77万元。其中，流动负债分别为39,276.33万元、50,333.43
万元、65,410.25万元和74,057.35万元，占各期末负债总额的比例分别为100.00%、
98.60%、98.89%和99.11%，是公司负债的主要组成部分。公司的流动负债主要由短
期借款、应付职工薪酬、应交税费构成。
报告期各期末，公司非流动负债分别为0.00万元、717.26万元、731.25万元和
666.41万元，占各期末负债总额的比例分别为0.00%、1.40%、1.11%和0.89%。公司
的非流动负债主要由长期应付款和租赁负债构成。
（3）偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
指标 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 3.44 3.95 4.86 2.77
速动比率（倍） 3.06 3.52 4.43 2.42
资产负债率（合
23.78% 22.22% 18.74% 29.21%
并）
资产负债率（母
30.31% 31.01% 25.85% 44.89%
公司）
指标 2022 年 1 季度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前
1,650.35 12,035.39 15,978.41 13,503.41
利润（万元）
利息保障倍数
1.33 12.99 9.99 11.39
（倍）
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产
摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
公司所处软件行业属于技术密集型产业，资产主要为货币资金、应收账款、存
货和合同资产等流动资产，负债主要为短期借款、应付职工薪酬、应交税费等流动
负债，行业呈现出资产负债结构流动性高的特点。报告期内，公司流动比率和速动
比率指标整体相对平稳且处于较高水平，其中，流动比率、速动比率保持在 2-4 倍
左右甚至更高的水平，公司具有较强的短期偿债能力，符合软件行业资产高流动性
特点。
报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为 29.21%、18.74%、22.22%和
23.78%，报告期内公司资产负债率水平相对较低。报告期内，息税折旧摊销前利润
分别为 13,503.41 万元、15,978.41 万元、12,035.39 万元、1,650.35 万元，公司利息
保障倍数分别为 11.39 倍、9.99 倍、12.99 倍和 1.33 倍，公司利息保障倍数始终保
持在较高水平。
（4）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 0.32 1.64 1.60 1.58
存货周转率（次/年） 1.10 4.91 4.77 5.70
总资产周转率（次/年） 0.14 0.60 0.48 0.79
报告期各期公司应收账款周转率分别为 1.58、1.60、1.64 和 0.32，存货周转率
分别为 5.70、4.77、4.91 和 1.10，总资产周转率分别为 0.79、0.48、0.60 和 0.14，
总体保持平稳。
（5）盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 44,521.47 177,609.30 131,532.77 106,212.76
营业成本 30,580.89 170,349.71 11,6965.69 94,621.16
营业利润 714.04 10,221.38 13,898.43 11,766.07
利润总额 714.04 10,207.71 13,857.11 11,743.79
净利润 598.64 10,179.30 13,292.16 11,013.46
归属于母公司
670.41 9,899.21 13,378.68 10,829.84
股东的净利润
报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 106,212.76 万 元 、 131,532.77 万 元 、
177,609.30万元和44,521.47万元，报告期内公司营业收入保持增长态势。
公司报告期各期净利润分别为11,013.46万元、13,292.16万元、10,179.30万
元和598.64万元，其中和2020年净利润分别较上年增长20.69%，2021年较2020年净
利润下降23.42%，但总体维持在较高水平。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 109,006.60 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
号
1 金融业云服务解决方案升级项目 39,506.34
2 信息技术创新中心建设项目 39,500.26
序
项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
号
3 补充流动资金 30,000.00
合计 109,006.60
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集
资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规的规定予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。利润分配原则为实行持续、稳
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现
金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
3、现金分红的条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且经营性现金流可以满足
公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。满足公司章程规定的现金分红的条
件下，且公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%；重大投资计划或重大资金支出
是指公司在一年内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的累计支出超过最近一期
经审计净资产的 10%或者资产总额的 5%。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配；采用股
票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期
分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计
划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业
务。
6、利润分配决策机制与程序
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公
司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合
理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会
公众投资者、独立董事及外部监事（如有）的意见，独立董事应对年度利润分配方
案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事（如有）意见、社会公众通
过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、
股东大会参考。
7、利润分配监督约束机制
独立董事应对分红预案发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
8、利润分配政策的调整
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响
的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公
司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项
意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、
电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总
后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后
形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（二）公司最近二年的利润分配情况
1、最近二年利润分配方案
（1）2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 18 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 224,682,030 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），合计派发现金股利人民币
44,936,406.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润
结转以后年度。
（2）2021 年度利润分配方案
2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司
2021 年年度利润分配预案的议案》，以截至 2021 年 12 月 31 日公司的总股本
22,468.203 为基数，每 10 股分配现金红利 1 元（含税），合计派发利润 22,468,203
元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股，共计转增 179,745,624 股，转增后公司总股本将增加至 404,427,654 股。《关
于公司 2021 年年度利润分配预案的议案》尚需提交将于 2022 年 5 月 18 日召开的
2021 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。
2、最近二年现金分红情况
公司最近二年（2020 年度及 2021 年度）现金分红情况具体如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
股股东的净利润 的净利润比例
2021 年度 22,468,203.00 98,992,071.37 22.70%
2020 年度 44,936,406.00 133,786,814.55 33.59%
公司最近二年实际分红情况符合公司章程的规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融
资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公
司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施
其他再融资计划。”
天阳宏业科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 12 日
