北京德和衡（上海）律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
2022 年 5 月
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北京德和衡（上海）律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第281号
致：天阳宏业科技股份有限公司
北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受天阳宏业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），受新冠肺炎疫情的影响，本所律师采
用线上视频方式参会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《天阳宏业科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件，
就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议
人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股
东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目
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的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一
并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2022 年 5 月 12 日召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过
了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。2022 年 5 月 13
日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《2022 年第二次临时
股东大会的通知》（公告编号：2022-034 号）。会议通知载明了本次股东大会的
会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事项及会议召开的方式，说明了股东
有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登
记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系人姓名。
2022 年 5 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了
《天阳宏业科技股份有限公司关于 2022 年第二次临时股东大会通知的更正公告》
（公告编号：2022-039），因原通知中“第二、会议审议事项中的提案编码 2.1-2.9”
及“附件 2：《授权委托书》中投票表决表格框中的提案编码 2.1-2.9”存在编码
错误，特此更正。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现
场会议于 2022 年 5 月 30 日 14:00 在北京市朝阳区望京 SOHO 塔一 B 座 10 层召
开；通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 30 日上午
9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2022 年 5 月 30 日上午 9:15-15:00 期间的任意时间。本次股东大会召
开的时间、地点与前述通知所披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
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经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司第二届董事
会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任董事的合法资格；公司董事会
不存在不能履行职权的情形。
经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 4
人，代表公司有表决权的股份数为 106,694,214 股，占公司有表决权股份总数的
47.4868%。
基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股
东大会网络投票的股东共计 16 人（包括香港中央结算有限公司），代表公司有
表决权的股份数为 1,220,896 股，占公司有表决权股份总数的 0.5434%。
其他出席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及其他人员。
本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员的资格符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票、网络投票相结合的方
式进行表决，按照《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
(一)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
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(二)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.1本次发行证券的种类
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.2发行规模
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.3票面金额和发行价格
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.4债券期限
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.5债券利率
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
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99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.6还本付息的期限和方式
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.7转股期限
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.8转股价格的确定及其调整
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.9转股价格向下修正条款
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
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2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.11赎回条款
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.12回售条款
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.13转股后的股利分配
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.14发行方式及发行对象
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
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本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.15向原股东配售的安排
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.16债券持有人会议相关事项
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.17本次募集资金用途
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.18募集资金管理及存放账户
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.19担保事项
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
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99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.20评级事项
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
2.21本次发行方案的有效期
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
(三)审议通过《关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
(四)审议通过《关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券论证
分析报告的议案》
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
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本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
(五)审议通过《关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
(六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 210,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1946%；弃权股数 6,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0060%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
(七)审议通过《关于 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
(八)审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则
的议案》
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
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(九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
(十)审议通过《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》
同 意 股 数 107,698,610 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7994%；反对股数 216,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.2006%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公
司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、会议召集
人、出席人员的资格、议案表决程序、表决结果均符合《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效，具有同等
法律效力。（下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限
公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡（上海）律师事务所
负责人：王有限 经办律师：赵 伟___________
田博文___________
签署日期：2022 年 5 月 30 日
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