天阳科技：关于对外投资购买股权的公告2022-07-04
证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2022-048
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.根据公司战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公
司”，“天阳科技”）与厦门云信股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称
“厦门云信”）、厦门恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门恒
辉”）签署了关于厦门创翼数字科技有限公司（以下简称：“厦门创翼”、“标
的公司”）之《股权转让协议》，公司分别以198万元自有资金购买了厦门云信
持有的标的公司22.5%股权（本次收购完成后，厦门云信未实缴部分275万元的实
际缴付义务由天阳科技承担），以405万元自有资金购买了厦门恒辉持有的标的
公司17.5%股权，购买后合计持股标的公司股权比例为40%。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次购买股权事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审
议。
二、交易对手的情况介绍
1.公司名称：厦门云信股权投资合伙企业 （有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA34M35576
成立日期：2020年09月07日
注册资本：450万人民币
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路268
号1号楼465单元之488
执行事务合伙人：成都励拓科技有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.公司名称：厦门恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA352RE78W
成立日期：2020年11月17日
注册资本：350万元人民币
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路268
号1号楼465单元之486
执行事务合伙人：重庆正大华日软件有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本
公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、
董监高无关联关系。
三、交易标的基本情况
1.出资方式：公司通过自有资金出资；
2.标的公司基本情况：
公司名称：厦门创翼数字科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA347Y5H8C
成立日期：2016年04月29日
注册资本：2,000万元人民币
类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45号4楼10单元
法定代表人：姜军
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；大数据服务；5G通信技
术服务；物联网技术研发；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工
智能理论与算法软件开发；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；人工
智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控
制系统集成；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询
服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；量子计算技术服务；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
融资咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业信用评级服务；企业信用调查
和评估；企业信用管理咨询服务；企业征信业务；物联网应用服务；人工智能双
创服务平台；数字文化创意内容应用服务；广告设计、代理；广告发布；销售代
理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；技术进出口；通信设备销售；移
动通信设备销售；移动终端设备销售；电子产品销售；供应链管理服务；数据处
理和存储支持服务；工业互联网数据服务；线下数据处理服务；数据处理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据
服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术推广服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：接受金融机构委托从
事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；金融信息服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
3．交易标的定价情况：
本次购买股权的价格系双方以2021年12月31日为基准日的财务数据为依据
（由大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的大信闽审字【2022】第
00093号《审计报告》），经双方协商确定价格。
4.本次股权转让完成前，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名/名称 持股比例(%)
(万元) （万元）
1 厦门海翼投资有限公司 600 600 30.00
厦门云信股权投资合伙企业
2 450 175 22.50
（有限合伙）
厦门润兴股权投资合伙企业
3 400 397 20.00
（有限合伙）
厦门恒辉股权投资合伙企业
4 350 350 17.50
（有限合伙）
厦门延信股权投资合伙企业
5 200 31 10.00
（有限合伙）
合 计 2,000 1,553 100.00
5.本次增资完成后，标的公司股权比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名/名称 持股比例(%)
(万元) （万元）
1 厦门海翼投资有限公司 600 600 30.00
2 天阳宏业科技股份有限公司 800 525 40.00
厦门润兴股权投资合伙企业
3 400 397 20.00
（有限合伙）
厦门延信股权投资合伙企业
4 200 31 10.00
（有限合伙）
合 计 2,000 1,553 100.00
6.标的公司主要的财务数据：
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（万元） （万元）
资产总额 1,288.26 1,200.97
负债总额 458.94 412.44
净资产 829.32 788.53
应收账款总额 277.50 188.09
2021 年度 2022 年 1-3 月
项目
（万元） （万元）
营业收入 577.29 51.42
营业成本 184.85 26.18
净利润 11.48 -40.79
经营活动产生的现金流
17.42 93.82
量净额
（注：标的公司2021年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建
分所出具了大信闽审字【2022】第00093号《审计报告》，2022年1-3月数据未经
审计，截至2022年3月31日，标的公司无重大或有事项。）
7．经查询，交易标的不属于失信被执行人。
8. 本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，
不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能
引起产权纠纷的情形。
三、交易协议的主要内容
（一）协议各主体方
转让方：厦门云信股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门恒辉股权投资合伙
企业（有限合伙）
受让方：天阳宏业科技股份有限公司
标的公司：厦门创翼数字科技有限公司
（二）本次股权转让的方案、价款及支付：
1.转让方与受让方一致同意：
（1）基于厦门云信认缴的450万元注册资本中实际缴付出资175万元，天阳
科技以198万元（大写：人民币壹佰玖拾捌万元整）受让厦门云信持有的标的公
司22.50%股权；厦门云信未实缴部分275万元的实际缴付义务由天阳科技承担。
（2）天阳科技以405万元（大写：人民币肆佰零伍万元整）受让厦门恒辉持
有的标的公司17.5%股权。
完成本次股权转让后天阳科技将持有标的公司40%股权。
2.受让方将按以下阶段向转让方指定账户以汇款的方式分期支付股权转让
款：
（1）受让方将于本协议生效之日起10个工作日内向转让方支付股权转让款
的50%，即向厦门云信支付人民币990,000元（大写：玖拾玖万元整），向厦门恒
辉支付人民币2,025,000元（大写：贰佰零贰万伍仟元整）；
（2）在标的股权工商变更登记完成之日起10个工作日内向转让方支付剩余
50%股权转让款，即向厦门云信支付人民币990,000元（大写：玖拾玖万元整），
向厦门恒辉支付人民币2,025,000元（大写：贰佰零贰万伍仟元整）。
3.标的公司、厦门云信及厦门恒辉应在列明的交割前提条件全部满足且收到
首期股权转让款后20个工作日内，完成标的公司就本次股权转让必要的工商变更
登记手续（工商变更登记完成之日为“交割日”）。
（三）违约责任：
1．若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的
任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。
2.在不影响守约方其他的权利和救济的前提下，守约方有权要求违约方承担
如下责任：
违约方未能完成对违约行为的彻底纠正和补救，则守约方有权要求违约方承
担守约方因该等违约行为所遭受的直接经济损失，包括为本次转让而实际发生的
费用，以及可预见的其他经济损失，则违约方还应进一步赔偿守约方因此遭受的
全部损失；
守约方为此寻求救济（包括诉讼或者仲裁）而产生的费用；以及要求违约
方继续履行。
（四）陈述、保证及承诺：
1.转让方特此向受让方作如下陈述和保证，且该等陈述和保证应被视作于本
协议生效之日重申有效：
1) 转让方作为公司股东已按照公司章程的规定履行了公司注册资本的实缴
出资义务，不存在抽逃出资、虚假出资或其他违约情形；转让方合法持有标的股
权，合法享有标的股权对应的权利和权益，有权向受让方进行本次转让；
2) 转让方为标的股权的唯一所有权人，标的股权、包括标的股权项下所有
的附带利益及权利，均未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权或其他第三
者权益、权利负担或有任何第三方提出权利主张；转让方未以直接或间接方式向
任何第三方转让与标的股权相关的权利或利益，未以任何形式处置标的股权；
3) 转让方不存在与标的股权相关的以下任何情形：(i) 任何股权权益的托
管、代持或类似安排，或 (ii)司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让，
或(iii)任何其他可能影响转让方对标的股权享有的任何权益或任何可能导致第
三人直接或间接取得任何对标的股权享有的任何权益的情形；
4) 转让方自愿且拥有完全的权利和授权签署、履行本协议并完成本协议所
述的交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；本协议按照其条款的约定构
成转让方合法、有效、有约束力且可执行的义务；本协议的签订和履行不违反其
作为一方或约束其自身或资产的任何重大合同、协议或承诺；
5) 截至本协议签署日和交割日，其在本协议中所作的声明、陈述、保证和
承诺，均为真实、准确、完整、不存在任何重大遗漏或误导性陈述。
2.转让方特此进一步向受让方承诺如下：
1) 在交割日届满前，其不会以任何方式直接或间接转让、质押或以其他任
何方式处置其所持有的标的股权；
2) 在本协议签署之日起至交割日期间（以下简称“过渡期”），转让方仍
然持有标的股权，应作为公司股东切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议
及其附件（如有）中作出的陈述、保证和承诺，不损害标的公司利益；
3) 在过渡期内，转让方应按照诚信和善意的原则持有标的股权，行使与标
的股权相关的股东权利。
（五）生效条件：
1.协议自各方签署后即成立，在全部满足下述条件后方为生效：
1) 标的公司股东会审议通过本次股权转让；
2) 本次股权转让经转让方、受让方内部有权机构决议通过。
2.如转让方违反其在本协议项下所作出的任何承诺、陈述或保证的，受让方
即随时有权要求解除本协议而无需承担任何法律责任。
3.本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签
署书面合同后方可生效。
（六）法律适用与争议解决
1.本协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。
2.因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张（“争议”），
包括与本协议的存续、有效性或终止有关的任何问题，应由各方通过友好磋商加
以解决。如果在自一方通知其他方发生任何争议之日起的三十(30)日内，未达成
任何解决方案，则任何一方可以向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决对各方均
具有约束力。
3. 当发生任何争议并且任何争议处于仲裁期间，除争议事项以外，各方应
继续行使其各自剩余的权利，并履行其在本协议项下剩余的义务。
四、本次对外投资购买股权的目的和对公司的影响
近年来，我国供应链金融作为推动产融结合的重要手段受到了国家及各省市
的高度重视，一系列供应链金融相关激励政策陆续出台。
厦门创翼成立于 2016 年，主要面向通信、绿色新能源、物流、生物医疗等
行业的核心企业提供一体化供应链金融解决方案。其主要业务模式为：1）针对
细分行业的核心企业客户提供供应链金融服务平台；2）向产业客户和地方政府
输出金融科技能力，协助政府普惠项目的落地。公司结合多年来在供应链金融领
域的深耕和行业拓展积淀，为银行建立了一套成熟、智能化的供应链金融系统，
在金融行业供应链金融领域具有丰富的项目实施经验和优质解决方案。
通过本次投资，公司同厦门创翼将加强在供应链金融领域的合作，利用公司
在供应链金融领域的先进技术及丰富案例，加强厦门创翼产业生态的布局，聚焦
央企、国企、上市公司等优质产业客户，同时围绕通信、绿色新能源等行业持续
深耕细作，提升行业领导力。利用自身资源，联合公司向产业客户和地方政府输
出金融科技能力，帮助公司拓展政府市场。同时公司也从厦门创翼获取供应链金
融的运营经验，有利于公司供应链金融运营服务能力的提升。
本次对外投资金额较小，不对标的公司形成控制，无需合并会计报表，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公
司及其他股东合法利益的情形。
五、存在的风险
本次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不
确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成交割手续。另外，厦门创翼从事的
相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、
市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司需要面临可能无法实
现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.天阳科技与厦门云信、厦门恒辉关于厦门创翼之《股权转让协议》；
2.厦门创翼审计报告及财务报表。
特此公告
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 4 日
