关于天阳宏业科技股份有限公司申请向不特定
  对象发行可转换公司债券的审核问询函

                                    审核函〔2022〕020185 号


天阳宏业科技股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定
对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审
核问询问题。
    1.发行人所属行业为软件和信息技术服务业（I65），主营业
务为向金融业客户提供金融科技产品、咨询服务、金融 IT 服务、
云计算和运营服务。2021 年、2022 年一季度发行人实现营业收入
177,609.30 万元、44,521.47 万元，同比增长 35.03%、13.52%，
实现归母净利润 9,899.21 万元、670.41 万元，同比下降 26.01%、
43.30%，申请文件显示发行人毛利率水平低于同行业平均水平，
业绩下滑系毛利率下降及销售、管理、研发费用出现较大幅度增
长所致。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人应收账款账面价值
150,416.47 万元，发行人于 2021 年调整了一年以内应收账款的
预期信用损失率，坏账准备计提比例由 5%降至 3%。截至 2022 年
3 月 31 日发行人商誉账面价值 12,345.44 万元，主要系收购三家
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子公司形成，报告期商誉未出现减值迹象。2019 年至 2022 年一
季度，发行人经营活动现金流净额分别为-2,083.83 万元、
-19,417.89 万元、-23,137.30 万元和-29,008.03 万元，持续为
负，申请文件显示系应收款和支付给职工现金增加所致。2019 年
至 2022 年一季度公司研发费用占营业收入的比例分别为 10.48%、
10.93%、13.32%、17.13%，占比持续上升。同时公司开发支出余
额分别为 0 万元、0 万元、1,878.49 万元和 2,618.76 万元。本次
可转债发行后，公司累计债券余额 2022 年 3 月末公司净资产额的
45.51%。发行人持股 5%以上的多个股东在 2021 年 11 月至 2022
年 6 月期间存在减持情形，本次发行的可转换公司债券给予公司
原 A 股股东优先配售权。
    请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行
人业务中是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体
情况；（2）结合各类费用增长情况，费用支出与业务、人员增长
的匹配性，同行业可比情况，下游客户议价情况，说明增收不增
利的合理性，毛利率低于同行业的合理性，未来是否存在行业环
境重大不利变化，是否存在净利润持续下滑的趋势；（3）结合同
行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回
款情况等，说明应收账款账面余额大幅增长的合理性，是否存在
放宽信用政策做大收入的情况，应收账款坏账准备计提是否充分，
坏账准备计提比例调整对利润表的影响，是否存在到期无法收回
的风险；（4）结合所收购子公司盈利模式、收入季节波动情况、
毛利率波动情况，说明其是否存在业绩下滑的风险，相关商誉是
否存在减值迹象；（5）说明公司研发投入的具体项目，资本化与
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费用化的比例及时点是否符合会计准则相关规定，研发成果与投
入是否相匹配，研发投入与同行业上市公司是否可比，说明研发
费用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发支出的归集是否
合理；（6）说明经营活动现金流持续为负的原因，是否与同行业
存在较大差异，结合所在行业的特点、自身经营情况、本次发行
规模对资产负债率结构的影响、未使用银行信贷情况，说明未来
是否有足够现金流来支付公司债券的本息，说明是否具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量水平，是否符合《注册办法》第
十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》以下简称《审
核问答》）问答 21 的相关要求；（7）说明上市公司持股 5%以上股
东是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后
六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者
安排，若无，请出具承诺并披露。
    请发行人补充披露（1）（2）（6）中的风险。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）至（6）核
查并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
    2.发行人本次拟发行可转债募集 10.90 亿元，其中 3.95 亿
元用于金融业云服务解决方案升级项目（以下简称“项目一”）、
3.95 亿元数字金融应用研发项目（以下简称“项目二”）、3 亿元
用于补充流动资金。申请文件显示项目一、项目二不属于固定资
产投资项目，无需进行备案。项目一完全达产预计实现收入
62,250.00 万元、净利润 6,330.99万元，税后内部收益率为 16.88%。
项目一系原有的云服务产品进行升级与改进，预计完全达产后每
年可生产 IaaS 解决方案 500.00 个、PaaS 解决方案 500.00 个、
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SaaS-中小微银行全线产品解决方案 800.00 个、云安全解决方案
150.00 个。项目一投资明细中分别包含人工费用 26,220.00 万元，
铺底流动资金 10,488.00 万元、项目二投资明细中包含课题费用
38,070.00 万元，均采取在拉萨租赁场地的方式进行实施。发行
人前次首次公开发行包含新一代银行业 IT 解决方案建设项目、产
业链金融综合服务平台升级项目、研发中心升级项目截至 2022
年 3 月 31 日，资金使用进度约为 50%左右。
    请发行人补充说明：（1）项目一、项目二投资构成中涉及工
程费用、设备购置费用等，说明其不需要备案或审批的合理性；
（2）结合各募投项目投资构成明细及测算依据，各项投资构成是
否属于资本性支出，资本化的依据，以募集资金投入的比例，说
明补充流动资金比例是否符合相关规定；（3）募投项目一、项目
二与首发募投项目在实施主体、实施人员、实施内容、预计实现
成果方面的区别与联系，前募尚未实施完毕时实施新募投项目的
合理性，是否存在重复建设的情形；（4）结合报告期内 IaaS 解决
方案、PaaS 解决方案、SaaS-中小微银行全线产品解决方案、云
安全解决方案等实施情况、订单增长情况，说明项目一是否有足
够订单或市场支持，是否存在市场无法消化的风险；（5）结合报
告期内相关服务价格波动情况、定价依据、同行业可比情况、人
员招聘计划等，说明项目一人工费用测算是否合理，相关预测效
益是否谨慎；（6）结合项目二课题费用具体明细构成情况，所研
究课题与此前研究内容的区别，研究的必要性及可能带来的收益
情况，说明项目二实施的必要性；（7）结合客户分布情况、提供
服务的方式，说明在拉萨建设该募投项目能否保证项目一、项目
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二的日常运维服务；（8）项目一、项目二实施场地所租赁房产具
体落实情况，是否具有产权证书或签署租赁协议，是否存在相关
场所无法落实的风险；9）结合前次及本次募投项目的建设进度、
预计达产时间及产生收入情况，说明预计未来相关新增资产折旧
和摊销情况，是否对公司经营业绩造成重大不利影响。
    请发行人补充披露（4）（5）（7）（8）（9）中的风险。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）
（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（8）并发表明确
意见。
    3.截 至 2022 年 3 月 末 ， 发行 人 持有 交易 性 金融 资产
31,010.00 万元、其他流动资产 720.78 万元、长期股权投资
5,528.48 万元、其他权益工具投资 23,291.16万元。发行人于 2022
年 7 月 4 日公告拟以 603 万元现金收购厦门创翼数字科技有限公
司 40%（以下简称“厦门创翼”）股权，厦门创翼主营业务为供应
链金融解决方案。发行人本次拟使用募集资金 3 亿元用于补充流
动资金，发行人首发超额募集资金约 5.09 亿元，其中闲置募集资
金 3.58 亿元用于理财。
    请发行人补充说明：（1）说明最近一期末上述科目的具体构
成，所投资企业的主营业务、盈利模式及协同情况，是否有助于
协同上下游资源或拓展主业，说明上述投资是否属于财务性投资；
（2）结合厦门创翼经营内容、服务对象、盈利来源，以及发行人
相似业务开展情况，说明发行人是否从事类金融业务，相关业务
是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》问答 20 相关要求；（3）本次发行相关董事会决议日前六个月
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至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关
投资是否已从募集资金总额中予以扣除；（4）请发行人结合营运
资金及缺口测算情况、闲置超额资金理财管理情况、未来投资安
排等，说明存在超额募集资金且用于理财的情况下本次募集资金
及补充流动资金的必要性。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时
一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告本所。
    发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
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当保证回复的真实、准确、完整。


                         深圳证券交易所上市审核中心
                                 2022 年 8 月 12 日




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