天阳科技：北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2022-09-02
北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH L AW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2022）第 417 号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
4-2-1
BEIJING DHH L AW FIRM
释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
简称 全称
发行人、天阳科技、公司 指 天阳宏业科技股份有限公司
天阳投资 指 北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
时间投资 指 北京时间投资合伙企业（有限合伙）
珠海投资 指 珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）
发行人2022年申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行
本次发行 指
可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向
法律意见书 指
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向
律师工作报告 指
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向
补充法律意见书 指
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月
元 指 人民币元
1
目 录
第一部分 《审核问询函》回复.................................................................................. 5
问题 1............................................................................................................................. 5
问题 2........................................................................................................................... 11
2
北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2022）第417号
致：天阳宏业科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，天阳宏业科技股份有限公司与北京
德和衡律师事务所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所律师以专项法律顾问
的身份，参加发行人本次在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债
券工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
发行人本次在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券出具了《北
京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见书》《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。
深圳证券交易所于2022年8月12日下发“审核函〔2022〕020185号”《关于天
阳宏业科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），要求本所就有关问题进行书面说明和解释。基
于上述情况，本所及本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本
补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查询、搜集、验证，在对发行人
的有关事实及发行人提供的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，对
于《法律意见书》《律师工作报告》中已披露未发生变化的内容，本所将不再重
复披露，《法律意见书》《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，
3
以本补充法律意见书为准，《法律意见书》《律师工作报告》的其他内容继续有效。
本补充法律意见书所指的“报告期”释义变更为2019年、2020年、2021年、2022
年1-6月，除上述“报告期”释义说明外，本补充法律意见书所使用术语、名称、
简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法
律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本
补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出
具本补充法律意见如下：
4
第一部分 《审核问询函》回复
问题 1
1. 发行人所属行业为软件和信息技术服务业（I65），主营业务为向金融业客
户提供金融科技产品、咨询服务、金融IT服务、云计算和运营服务。2021年、
2022年一季度发行人实现营业收入177,609.30万元、44,521.47万元，同比增长
35.03%、13.52%，实现归母净利润9,899.21万元、670.41万元，同比下降26.01%、
43.30%，申请文件显示发行人毛利率水平低于同行业平均水平，业绩下滑系毛
利率下降及销售、管理、研发费用出现较大幅度增长所致。截至2022年3月31日，
发行人应收账款账面价值150,416.47万元，发行人于2021年调整了一年以内应收
账款的预期信用损失率，坏账准备计提比例由5%降至3%。截至2022年3月31日
发行人商誉账面价值12,345.44万元，主要系收购三家子公司形成，报告期商誉
未出现减值迹象。2019年至2022年一季度，发行人经营活动现金流净额分别为
-2,083.83万元、-19,417.89万元、-23,137.30万元和-29,008.03万元，持续为负，申
请文件显示系应收款和支付给职工现金增加所致。2019年至2022年一季度公司
研发费用占营业收入的比例分别为10.48%、10.93%、13.32%、17.13%，占比持
续上升。同时公司开发支出余额分别为0万元、0万元、1,878.49万元和2,618.76
万元。本次可转债发行后，公司累计债券余额2022年3月末公司净资产额的
45.51%。发行人持股5%以上的多个股东在2021年11月至2022年6月期间存在减
持情形，本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否
包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；（2）结合各类费用增
长情况，费用支出与业务、人员增长的匹配性，同行业可比情况，下游客户议
价情况，说明增收不增利的合理性，毛利率低于同行业的合理性，未来是否存
在行业环境重大不利变化，是否存在净利润持续下滑的趋势；（3）结合同行业
可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应
收账款账面余额大幅增长的合理性，是否存在放宽信用政策做大收入的情况，
5
应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例调整对利润表的影响，是
否存在到期无法收回的风险；（4）结合所收购子公司盈利模式、收入季节波动
情况、毛利率波动情况，说明其是否存在业绩下滑的风险，相关商誉是否存在
减值迹象；（5）说明公司研发投入的具体项目，资本化与费用化的比例及时点
是否符合会计准则相关规定，研发成果与投入是否相匹配，研发投入与同行业
上市公司是否可比，说明研发费用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发
支出的归集是否合理；（6）说明经营活动现金流持续为负的原因，是否与同行
业存在较大差异，结合所在行业的特点、自身经营情况、本次发行规模对资产
负债率结构的影响、未使用银行信贷情况，说明未来是否有足够现金流来支付
公司债券的本息，说明是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，
是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问答21的相关要求；（7）说明上市公司持股5%以上股东
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请发行人补充披露（1）（2）（6）中的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）至（6）核查并发表明确
意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、 上市公司持股 5%以上股东是否参与本次可转债发行认购
(一) 上市公司持股 5%以上股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前N名明细数据表》，截至2022年6月30日，发行人持股5%以上股东为欧阳建
平及其一致行动人天阳投资、李青、时间投资及其一致行动人珠海投资，具体持
股情况如下：
6
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%)
欧阳建平 境内自然人 88,105,854 21.79
天阳投资 境内非国有法人 60,050,117 14.85
李青 境内自然人 36,934,746 9.13
时间投资 境内非国有法人 20,499,129 5.07
珠海投资 境内非国有法人 7,548,388 1.87
(二) 本次可转债的发行对象及向原股东配售的安排
根据《募集说明书》《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转债向发行人原股东实行优
先配售，向原股东优先配售的具体比例由发行人股东大会授权董事会根据发行时
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
(三) 上市公司持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购情况
1、发行人控股股东、实际控制人欧阳建平及其一致行动人天阳投资已就参
与本次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺将根据本次可转债发行
时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。
2、发行人持股5%以上的股东李青已就参与本次可转债发行认购情况，出具
了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
的说明和承诺》，承诺：
“（1）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任
公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本人承诺将不参与本次
可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
7
（2）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任
公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本人将根据届时市场
情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。”
3、发行人持股5%以上的股东时间投资及其一致行动人珠海投资已就参与本
次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺：
“（1）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责
任公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本企业承诺将不参与
本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
（2）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责
任公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本企业将根据届时
市场情况等自主决定是否参与本次可转债的发行认购。”
如上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上股东已就参与本次可转债发
行认购情况作出了承诺，相关承诺合法有效。
二、 上市公司持股 5%以上股东在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
1、发行人控股股东、实际控制人欧阳建平及其一致行动人天阳投资已就参
与本次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺：
“（1）自本承诺函出具日起至天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记
结算有限责任公司完成初始登记之日止，本人/本企业不存在减持直接持有的天
阳科技股份的计划和安排，但本次发行不再实施的情形除外。
（2）天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任公司完成
初始登记之日，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相
关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露
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义务。
（3）如届时本人/本企业认购天阳科技本次发行的可转换公司债券的，本人
/本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法
规和规范性文件的规定，在本次发行的可转换公司债券认购后六个月内不减持直
接持有的天阳科技股票和本次发行的可转换公司债券。
（4）若本人/本企业违反上述承诺而减持天阳科技股票或可转换公司债券
的，由此所得收益归天阳科技所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责
任。”
2、发行人持股5%以上的股东李青已就参与本次可转债发行认购情况，出具
了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
的说明和承诺》，承诺：
“（1）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任
公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本人承诺将不参与本次
可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
（2）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任
公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本人将根据届时市场
情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人将严格遵守《中
华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易
的要求，自本次发行的可转债认购后六个月内，本人不减持所持天阳科技股票及
本次发行的可转债；
（3）本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人违反上述承诺违规减
持天阳科技股票或本次发行的可转债，本人因违规减持天阳科技股票或可转债所
得收益全部归天阳科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
3、发行人持股5%以上的股东时间投资及其一致行动人珠海投资已就参与本
次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象
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发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺：
“（1）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责
任公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本企业承诺将不参与
本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
（2）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责
任公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本企业将根据届时
市场情况等自主决定是否参与本次可转债的发行认购。若本企业参与并成功认
购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行的可转债认购后六个月内，本企
业不减持所持天阳科技股票及本次发行的可转债；
（3）本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违
规减持天阳科技股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持天阳科技股票或可
转债所得收益全部归天阳科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
如上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上股东已就本次可转债认购前
后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排做出承
诺，相关承诺合法有效，符合《证券法》等相关法律法规对短线交易的要求。
三、 律师主要核查程序
本所律师执行了以下主要核查程序：
1. 查阅《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》，确认本次可转债的发行对象范围及向原股东配售的安排；
2. 查阅截至2022年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明
细数据表》，确认发行人持股5%以上股东情况；
3. 查阅发行人持股5%以上股东出具的相关承诺。
四、 律师核查意见
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综上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上股东已就是否参与本次可转
债发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排等事项作出相应承诺，该等承诺合法有效，符合《证券
法》等法律法规的规定。
问题 2
2. 发行人本次拟发行可转债募集10.90亿元，其中3.95亿元用于金融业云服
务解决方案升级项目（以下简称“项目一”）、3.95亿元数字金融应用研发项目（以
下简称“项目二”）、3亿元用于补充流动资金。申请文件显示项目一、项目二不
属于固定资产投资项目，无需进行备案。项目一完全达产预计实现收入62,250.00
万元、净利润6,330.99万元，税后内部收益率为16.88%。项目一系原有的云服务
产品进行升级与改进，预计完全达产后每年可生产IaaS解决方案500.00个、PaaS
解决方案500.00个、SaaS-中小微银行全线产品解决方案800.00个、云安全解决方
案150.00个。项目一投资明细中分别包含人工费用26,220.00万元，铺底流动资金
10,488.00万元、项目二投资明细中包含课题费用38,070.00万元，均采取在拉萨租
赁场地的方式进行实施。发行人前次首次公开发行包含新一代银行业IT解决方
案建设项目、产业链金融综合服务平台升级项目、研发中心升级项目截至2022
年3月31日，资金使用进度约为50%左右。
请发行人补充说明：（1）项目一、项目二投资构成中涉及工程费用、设备
购置费用等，说明其不需要备案或审批的合理性；（2）结合各募投项目投资构
成明细及测算依据，各项投资构成是否属于资本性支出，资本化的依据，以募
集资金投入的比例，说明补充流动资金比例是否符合相关规定；（3）募投项目
一、项目二与首发募投项目在实施主体、实施人员、实施内容、预计实现成果
方面的区别与联系，前募尚未实施完毕时实施新募投项目的合理性，是否存在
重复建设的情形；（4）结合报告期内IaaS解决方案、PaaS解决方案、SaaS-中小
微银行全线产品解决方案、云安全解决方案等实施情况、订单增长情况，说明
项目一是否有足够订单或市场支持，是否存在市场无法消化的风险；（5）结合
报告期内相关服务价格波动情况、定价依据、同行业可比情况、人员招聘计划
11
等，说明项目一人工费用测算是否合理，相关预测效益是否谨慎；（6）结合项
目二课题费用具体明细构成情况，所研究课题与此前研究内容的区别，研究的
必要性及可能带来的收益情况，说明项目二实施的必要性；（7）结合客户分布
情况、提供服务的方式，说明在拉萨建设该募投项目能否保证项目一、项目二
的日常运维服务；（8）项目一、项目二实施场地所租赁房产具体落实情况，是
否具有产权证书或签署租赁协议，是否存在相关场所无法落实的风险；（9）结
合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况，说明预计
未来相关新增资产折旧和摊销情况，是否对公司经营业绩造成重大不利影响。
请发行人补充披露（4）（5）（7）（8）（9）中的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（9）并发表明
确意见，请发行人律师核查（1）（8）并发表明确意见。
回复：
一、 项目一、项目二投资构成中涉及工程费用、设备购置费用等，说明其
不需要备案或审批的合理性
(一) 项目一、项目二投资构成中涉及的工程费用、设备购置费用等
1. 金融业云服务解决方案升级项目
金融业云服务解决方案升级项目工程费用2,665.09万元，主要是场地租赁费
1,080.00万元和软硬件购置及安装费用1,585.09万元。
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总投资额比例
1 场地租赁费 1,080.00 2.73%
2 软硬件购置及安装费用 1,585.09 4.01%
合计 工程费用 2,665.09 6.75%
（1） 场地租赁费
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场地租赁费测算如下：
年租赁单价（万
功能区域 方式 租赁面积（平方米） 年租赁金额（万元） 租赁期限（年）
元/平方米）
办公区域 租赁 4,500.00 0.08 360.00 3
（2） 软硬件购置及安装费
软硬件购置及安装费主要是发行人解决方案升级所需要的应用研发服务器、
数据库服务器、产品测试服务器、源码管理服务器等以及相关的软件系统，软硬
件购置费1,534.36万元，安装费50.73万元，具体如下：
序号 软硬件名称 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
硬件设备
1 电脑 450 台 0.80 360.00
2 应用研发服务器 15 台 7.80 117.00
3 数据库服务器 10 台 7.80 78.00
4 大数据服务器 10 台 7.90 79.00
5 产品测试服务器 10 台 8.00 80.00
6 产品演示服务器 20 台 8.00 160.00
7 虚拟云桌面服务器 5 台 8.00 40.00
8 源码管理服务器 3 台 3.50 10.50
9 存储设备 50 TB 0.50 25.00
10 交换机 10 台 2.00 20.00
11 办公桌椅 450 套 0.10 45.00
软件系统
12 中间件 5 套 20.00 100.00
13 数据库 5 套 20.00 100.00
13
14 SVN 源码管理工具 2 套 19.93 39.86
15 防火墙工具 5 套 10.00 50.00
代码扫描、性能测
16 5 套 10.00 50.00
试等工具
17 虚拟云研发桌面 450 套 0.40 180.00
合计 - - - 1,534.36
金融业云服务解决方案升级项目工程费用主要是场地租赁以及服务器、软件
等购置费用及安装费用，不涉及土建投资和工业生产设备投资。
2. 数字金融应用研发项目
数字金融应用研发项目中工程费用1,362.15万元，主要是场地租赁费912.00
万元、软硬件购置及安装费用450.15万元。
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总投资额比例
1 场地租赁费 912.00 2.31%
2 软硬件购置及安装费用 450.15 1.14%
合计 工程费用 1,362.15 3.45%
（1） 场地租赁费
场地租赁费测算如下：
年租赁单价（万
功能区域 方式 租赁面积（平方米） 年租赁金额（万元） 租赁期限（年）
元/平方米）
办公区域 租赁 3,800.00 0.08 304.00 3
（2） 软硬件购置及安装费
软硬件购置及安装费用主要是发行人项目应用研究中所需要的应用大数据
库服务器、虚拟云桌面服务器、交换机等以及相关的软件系统，软硬件购置费用
14
439.00万元，安装费11.15万元，具体如下：
序号 软硬件名称 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
硬件设备
1 电脑 190 台 0.80 152.00
2 大数据服务器 2 台 8.00 16.00
3 虚拟云桌面服务器 2 台 12.00 24.00
4 存储设备 8 TB 0.50 4.00
5 交换机 4 台 2.00 8.00
6 办公桌椅 190 台 0.10 19.00
软件系统
7 中间件 2 套 20.00 40.00
8 数据库 2 套 20.00 40.00
9 SVN 源码管理工具 2 套 10.00 20.00
10 防火墙工具 2 套 10.00 20.00
代码扫描、性能测
11 2 套 10.00 20.00
试等工具
12 虚拟云研发桌面 190 套 0.40 76.00
合计 - - - 439.00
数字金融应用研发项目工程费用主要是场地租赁以及服务器、软件等购置费
用及安装费用，不涉及土建投资和工业生产设备投资。
(二) 项目无需备案或审批的合理性
1. 原因及合理性
《企业投资项目核准和备案管理办法》规定：“本办法所称企业投资项目（以
下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目……根据项目
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不同情况，分别实行核准管理或备案管理”、“实行核准管理的具体项目范围以及
核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定……除
国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制
定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限”。
“金融业云服务解决方案升级项目”和“数字金融应用研发项目”的工程费用
占本项目总投资比例小，分别为6.75%和3.45%，不涉及土建投资和生产设备投
资，经本所律师核查，上述项目不属于《政府核准的投资项目目录》中规定的需
要进行核准的项目；此外，本所律师咨询了上述项目拟实施地（拉萨、北京、厦
门）主管发改部门，上述部门答复上述投资项目均不属于应当办理项目备案手续
的固定资产投资项目。
此外，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，“金
融业云服务解决方案升级项目”与“数字金融应用研发项目”亦不属于需要编制建
设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围，故无
需办理环境影响评价及相关备案或审批手续。
综上所述，本所律师认为，上述募集资金投资项目不需要备案或审批手续，
具有合理性，且合法合规。
2. 类似募投项目备案情况
“金融业云服务解决方案升级项目”和“数字金融应用研发项目”均为发行人
集合公司整体层面的研发、市场等各种资源实施的项目，其他上市公司实施的以
下募投项目与发行人本次发行募投项目类似，均未进行投资备案。
股票代码 公司名称 项目名称 发行日期 招股书描述
营销服务体系升 根据国家发改委发布的《企业投资
级建设项目 项目核准和备案管理办法》及北京
688207.SH 格灵深瞳 2022年3月7日 市海淀区发展和改革委员会的指
人工智能算法平 导意见，本次募集资金投资项目均
台升级项目 不属于固定资产投资项目，无需办
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理项目备案手续。
人工智能创新应
用研发项目
信息技术创新云 根据广州市天河区发展和改革局
平台 关于《广州市品高软件股份有限公
司开发项目备案申请函》的复函，
688227.SH 品高股份 2021年12月21日 公司申请备案的“信息技术创新云
专属信息化云服 平台”和“专属信息化云服务平台”
务平台 不属于固定资产的投资项目，发改
部门无需对该项目进行备案。
营销网络建设
注射用紫杉醇聚
合物胶束扩大适
688091.SH 上海谊众 2021年8月30日 仅在项目概况写不适用。
应症临床研究
研发中心建设项
目
营销网络建设项 本项目无需获得相关主管部门备
目 案。
招股书内为研发中心：本项目已取
得台山市发展和改革局出具的《广
301043.SZ 绿岛风 2021年7月27日
东省企业投资项目备案证》（项目
半挂车试验中心
代码2020-440781-34-03-003525）；
建设项目
本项目无具体生产环节，项目实施
不会对环境产生影响，无需履行环
评审批或备案程序。
国内外营销网络 依照广州市天河区发展和改革局
升级项目 于2020年2月18日出具的《关于<
广州中望龙腾软件股份有限公司
维CAD及三维 软件开发项目备案申请函>的复
688083.SH 中望软件 CAD平台研发 2021年3月2日 函》，根据《企业投资项目核准和
项目 备案管理办法》的相关规定，中望
软件申请备案的“二维CAD及三维
通用CAE前后处 CAD平台研发项目 ” 、 “ 通用CAE
理平台研发项目 前后处理平台研发项目”、“新一代
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三维CAD图形平台研发项目 ” 和
新一代三维 “ 国内外营销网络升级项目 ” 不属
CAD图形平台 于固定资产的投资项目，发改部门
研发项目 无需对该项目进行备案。
营销及服务网络
扩建项目
建筑信息模型
（BIM）自主平 据2019年北京市海淀区发展和改
台软件系统研发 革委员会在线备案指导意见，募集
300935.SZ 盈建科 项目 2021年1月8日 资金项目1-4固定资产投资比例较
低，不属于固定资产投资项目，无
桥梁设计软件继 需进行备案。
续研发项目
技术研究中心建
设项目
二、 项目一、项目二实施场地所租赁房产具体落实情况，是否具有产权证
书或签署租赁协议，是否存在相关场所无法落实的风险
(一) 项目一、项目二实施场地所租赁房产具体落实情况，是否具有产权证
书或签署租赁协议
根据发行人出具的说明与承诺，截至2022年9月1日，项目一、项目二实施场
地尚未最终确定，发行人尚未就项目一与项目二专门租赁房产并签署租赁协议。
(二) 是否存在相关场所无法落实的风险
如本补充法律意见书“问题2、一”所述，实施项目一和项目二所租赁房产主
要用于存放电脑和服务器等软硬件设施，项目设备可移动且安装简单，其业务对
场地并无特殊要求，具有较强的可替代性，项目实施存在较多租赁房产可供选择，
发行人可以在短时间内找到相关场所，不存在相关场所无法落实的风险。此外，
根据发行人出具的说明与承诺，发行人后续在项目实施过程中，将严格核查租赁
房屋是否已取得产权证书，确保发行人租赁该等房屋不存在产权风险。
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发行人已在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资
金运用概况”中补充披露如下：
“公司将在募集资金到位后，根据项目实施情况，在公开市场积极寻找合
适的项目用地。鉴于公司募集资金投资项目均对场地性质无特殊要求，且无需
出具《环境影响评价报告》，结合项目进度情况，公司能够较快的寻找到项目用
地的替代方案，不存在项目实施场地无法落实的风险。”
三、 律师主要核查程序
本所律师执行了以下主要核查程序：
1. 查阅《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债募集资金使用可行性分析
报告》，核查项目一与项目二的投资概况；
2. 查阅《政府核准的投资项目目录》，确认项目一、项目二是否需要纳入核
准管理；
3. 查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》，确认主管企业投资项目备案
的政府部门；
4. 咨询项目一、项目二拟实施地主管企业投资项目备案的发改部门，确认项
目一、项目二是否需要办理固定资产投资项目备案；
5. 查阅发行人出具的相关说明与承诺。
四、 律师核查意见
1. 综上所述，本所律师认为，项目一、项目二不需要备案或审批手续，具有
合理性，且合法合规。
2. 发行人尚未就本次募集资金投资项目专门租赁房产并签署租赁协议；本次
募集资金投资项目对场地并无特殊要求，项目所需房产具有较强的可替代性，项
目实施存在较多租赁房产可供选择，发行人可以在短时间内找到相关场所，项目
不存在相关场所无法落实的风险。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：高森传
赵 伟
丁 旭
年 月 日
20
