国海证券股份有限公司
关于天阳宏业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年十一月
天阳科技向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
国海证券股份有限公司及本项目保荐代表人张彦忠、任伟鹏根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
天阳科技向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.................................................... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 4
三、发行人基本情况............................................................................................ 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.......................................................... 12
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 15
二、本次证券发行履行的决策程序合法.......................................................... 15
三、本次证券发行符合相关法律规定.............................................................. 16
四、发行人的主要风险...................................................................................... 26
五、发行人的发展前景评价.............................................................................. 34
第四节 其他事项说明 ............................................................................................... 36
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明.......................... 36
二、其他需要说明的情况.................................................................................. 36
3-1-2
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释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、天阳科技 指 天阳宏业科技股份有限公司
保荐机构、本保荐机构、国海证券 指 国海证券股份有限公司
天阳科技本次发行、本项目、本次 天阳宏业科技股份有限公司本次向不特定对象发
指
可转债 行可转换公司债券
大华所/发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德和衡所/发行人律师 指 北京德和衡律师事务所
评估机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
中介机构 指 保荐机构、发行人律师、会计师事务所及评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《35 号格式准则》 指 第 35 号——创业板上市公司向不特定对象发行证
券募集说明书（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《天阳宏业科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入原因所致。）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”、“公司”或
“发行人”）委托，担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。国
海证券指定张彦忠、任伟鹏作为本次可转债发行项目的保荐代表人。
张彦忠先生：保荐代表人，研究生学历，现任国海证券权益业务总部执行董
事，曾负责或参与了万泰电子 IPO 项目、瑞友科技 IPO 项目、天能重工（300569）
IPO 项目、先导智能（300450）IPO 及重大资产重组项目、智慧眼（836147）挂
牌及定向发行项目、天阳科技（300872）IPO 项目等，拥有丰富的投行 IPO 项目
经验。
张彦忠先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
任伟鹏先生：保荐代表人、注册会计师，研究生学历，现任国海证券权益业
务总部资深经理。曾负责或参与了田野股份（832023）向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市项目、新伟科技（832230）重大资产重组项目、新龙生
物（833098）定向发行项目、上深股份（835765）、三木众合（872723）等新三
板挂牌项目，拥有丰富的投资银行项目执业经验。
任伟鹏先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
本次证券发行项目的协办人为黄孝彬，其保荐业务执业情况如下：
黄孝彬先生：研究生学历，现任国海证券权益业务总部业务董事，曾负责或
参与了恒林股份（603661）IPO 项目、天阳科技（300872）IPO 项目、矩子科技
（300802）IPO 项目、青木科技（301110）IPO 项目、神洁环保（836926）挂牌
及定向发行项目、田野股份（832023）定向发行项目、得意生活（870584）挂牌
项目、晶微新材财务顾问项目。
本次证券发行项目组其他成员包括：薛羽先生、郭洋先生、卢瑶女士。
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三、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称 天阳宏业科技股份有限公司
证券简称 天阳科技
证券代码 300872.SZ
英文名称 Tansun Technology Co.,Ltd.
股本 404,427,654 股
法定代表人 欧阳建平
统一社会信用代码 91110108752161931Y
有限公司成立日期 2003 年 7 月 9 日
股份公司成立日期 2015 年 8 月 24 日
上市日期 2020 年 8 月 24 日
上市地点 深圳证券交易所
拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限
注册地址
公司A座 608 房
邮政编码 850000
电话号码 0891-6401153、010-50955911
传真号码 0891-6123692、010-50955905
互联网地址 www.tansun.com.cn
电子信箱 ir@tansun.com.cn
负责部门：董事会办公室
负责信息披露和投资者关系部门、
负责人：甘泉
负责人和电话号码
联系电话：0891-6401153、010-50955911
（二）业务概况
公司的经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算
机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系
统集成服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、
限制的经营活动）。
公司是国内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一。公司立足于金融 IT 行
业，凭借自主开发的软件著作权等多项核心技术，经过多年的市场开拓，建立了
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覆盖全国主要区域的营销网络，向金融业客户提供金融科技产品、咨询服务、金
融 IT 服务、云计算和运营服务。经过十余年的发展，公司已积累了丰富的行业
经验与 IT 技术知识、应用解决方案案例和专业技术人才，在金融行业信息化领
域占据领先市场地位，树立了良好的品牌形象。多年来，公司已拥有了一批优质、
稳定的核心客户，同时公司也在积极拓展新客户、新领域，进一步完善区域布局，
创造新的业绩增长点。目前公司已经为三百余家银行机构提供了相关产品和服
务，在行业内拥有较高的品牌声誉。
报告期内，公司主营业务快速增长，表现出良好的成长性，2019 年、2020
年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 106,208.36 万元、
131,528.37 万元、177,411.62 万元和 135,085.69 万元。
（三）主要股东及实际控制人情况
1、主要股东情况
持有发行人 5%以上的股东有四名：欧阳建平、北京天阳宏业投资管理合伙
企业（有限合伙）、李青、北京时间投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人
珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）。
（1）欧阳建平
欧阳建平，男，1973 年生，中国国籍，无境外居留权。1997 年 7 月毕业于
哈尔滨工业大学计算机系，硕士学位。1997 年 3 月至 1998 年 3 月，就职于航天
部二院 706 研究所，任工程师；1998 年 5 月至 1999 年 12 月，就职于 IBM，任
Lotus 部门高级工程师；2000 年，就职于博瑞琪集团，任网络事业部总经理；2001
年至 2003 年，就职于北京义驰美迪技术有限公司，任事业部总经理；2003 年至
今，任公司董事、总经理，2014 年至今，兼任公司董事长。
（2）天阳投资
名称 北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91110108327133091L
注册地 北京市海淀区北清路 164 号 17-27 号院 804 号
执行事务合伙人 北京志鸿中科信息咨询有限公司
成立日期 2014 年 12 月 15 日
认缴出资额 1,076.352034 万元
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实缴出资额 1,076.352034 万元
主要生产经营地 北京市海淀区北清路 164 号 17-27 号院 804 号
投资管理；资产管理；项目投资。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
北京志鸿中科信息咨询有限公司（出资比例 0.09%）普通合伙人
欧阳建平（出资比例 87.92%）有限合伙人
四川康健农业开发有限公司（出资比例 6.39%）有限合伙人
合伙人姓名/名称 鲁委（出资比例 4.90%）有限合伙人
莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（出资比例
0.57%）有限合伙人
莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（出资比例
0.13%）有限合伙人
合伙企业的实际控制人 欧阳建平
与发行人主营业务的关系 不存在同业竞争
私募投资基金/管理人备
不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
案情况
（3）李青
男，1960 年生，中国国籍，无境外居留权，清华大学高级工商管理专业，
硕士学位。1982 年至 1992 年，就职于西安铁路局通信段通信所，任所长；1992
年至 1994 年，就职于西安高技通信工业有限公司，任技术部经理；1994 年至 2001
年，就职于华为技术有限公司，任部门经理；2001 年至 2002 年，就职于北京智
讯网琛技术有限公司，任董事长；2003 年至 2006 年，就职于维讯新科信息技术
（北京）有限公司，任董事总经理；2006 年至 2010 年，就职于歌尔股份有限公
司，任董事；2010 年至今，就职于北京秋银投资管理有限公司，任执行董事兼
经理。
（4）时间投资
名称 北京时间投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91110115061252738U
注册地 北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷 1 号楼 201-55
执行事务合伙人 北京时间投资管理股份公司
成立日期 2014 年 3 月 17 日
认缴出资额 13,000 万元
实缴出资额 1,002 万元
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主要生产经营地 北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷 1 号楼 201-55
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资
经营范围
时间为 2064 年 03 月 16 日。企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
北京时间投资管理股份公司（出资比例 38.46%）普通合伙人
高立光（出资比例 15.38%）有限合伙人
珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）（出资比例 15.38%）有
合伙人姓名/名称 限合伙人
宁波泽谷弘道创业投资合伙企业(有限合伙)（出资比例 23.08%）
有限合伙人
珠海鸿阳泽新投资合伙企业(有限合伙)（出资比例 7.69%）有限合
伙人
合伙企业的实际控制人 刘业伟
与发行人主营业务的关系 不存在同业竞争
私募投资基金/管理人备 时间投资基金编号为 SD4802，北京时间投资管理股份公司为时间
案情况 投资的基金管理人，登记编号为 P1000716
（5）珠海投资
名称 珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91640100MA75YKNE59
注册地 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-127 号
执行事务合伙人 珠海时间股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 02 月 17 日
认缴出资额 62,930 万元
实缴出资额 21,577.9 万元
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-127 号（集中办公
主要生产经营地
区）
协议记载的经营范围：创业投资及管理、股权投资及管理。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海时间股权投资合伙企业（有限合伙）（出资比例 0.16% ）普
通合伙人
珠海时间方舟投资合伙企业（有限合伙）（出资比例 31.78%）有
限合伙人
合伙人姓名/名称
吴兰兰（出资比例 24.31%）有限合伙人
北京时间投资管理股份公司（出资比例 7.95%）有限合伙人
魏君贤（出资比例 7.95%）有限合伙人
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范山（出资比例 7.95% ）有限合伙人
何俊坚等其他有限合伙人（合计出资比例 19.90%）
合伙企业的实际控制人 魏君贤
与发行人主营业务的关系 不存在同业竞争
珠海投资基金编号为 SS5059，时间基金管理（珠海）有限公司为
私募投资基金/管理人备
珠海时间股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，登记编
案情况
号为 P1060897
时间投资执行事务合伙人为北京时间投资管理股份公司；珠海投资执行事务
合伙人为珠海时间股权投资合伙企业（有限合伙），珠海时间股权投资合伙企业
（有限合伙）执行合伙人为时间基金管理（珠海）有限公司，时间基金管理（珠
海）有限公司为北京时间投资管理股份公司全资子公司。故时间投资与珠海投资
均为北京时间投资管理股份公司最终控制的私募投资基金。时间投资与珠海投资
合计持有发行人 7.08%的股份。
2、实际控制人情况
欧阳建平，男，1973 年生，中国国籍，无境外居留权。1997 年 7 月毕业于
哈尔滨工业大学计算机系，硕士学位。1997 年 3 月至 1998 年 3 月，就职于航天
部二院 706 研究所，任工程师；1998 年 5 月至 1999 年 12 月，就职于 IBM，任
Lotus 部门高级工程师；2000 年，就职于博瑞琪集团，任网络事业部总经理；2001
年至 2003 年，就职于北京义驰美迪技术有限公司，任事业部总经理；2003 年至
今，任公司董事、总经理，2014 年至今，兼任公司董事长。
（四）公司主要财务数据及财务指标
1、报告期内公司资产负债表、利润表和现金流量表主要数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 252,720.49 258,349.35 244,788.75 108,781.89
非流动资产 50,461.88 39,291.14 27,641.67 25,663.96
资产总计 303,182.37 297,640.49 272,430.42 134,445.85
流动负债 74,445.09 65,410.25 50,333.43 39,276.33
非流动负债 557.55 731.25 717.26 -
负债合计 75,002.64 66,141.50 51,050.69 39,276.33
股东权益 228,179.74 231,498.99 221,379.74 95,169.52
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（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 135,280.39 177,609.30 131,532.77 106,212.76
营业利润 3,979.64 10,221.38 13,898.43 11,766.07
利润总额 3,963.50 10,207.71 13,857.11 11,743.79
净利润 3,490.42 10,179.30 13,292.16 11,013.46
归属于母公司股东的
3,694.85 9,899.21 13,378.68 10,829.84
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 2,452.25 5,072.29 10,926.94 9,463.26
净利润
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
-48,042.90 -23,137.30 -19,417.89 -2,083.83
金流量净额
投资活动产生的现
-17,269.93 7,315.53 -16,138.11 71.44
金流量净额
筹资活动产生的现
2,913.10 742.43 117,665.86 10,691.81
金流量净额
现金及现金等价物
-62,376.65 -15,083.90 82,101.82 8,679.42
净增加额
2、主要财务指标
（1）报告期内非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准 737.93 -0.10 1.63 -14.82
备的冲销部分
计入当期损益的政府补
助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策
86.40 2,681.51 2,186.20 1,434.14
规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府
补助除外）
非货币性资产交换损益 - 1,500.00 - -
债务重组损益 - - -27.00 -
除 同公司 正常经 营业 务
相 关的有 效套期 保值 业
325.38 765.73 370.45 -
务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
的公允价值变动损益，以
及 处置交 易性金 融资 产
交 易性金 融负债 和可 供
出 售金融 资产取 得的 投
资收益
除上述各项之外的其他
-16.14 -13.68 -14.31 -22.16
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
227.91 376.91 189.43 119.97
定义的损益项目
减：所得税影响额 118.65 478.35 253.68 156.49
减：少数股东影响数 0.22 5.11 0.98 -5.93
合计 1,242.61 4,826.92 2451.74 1,366.58
（2）报告期内主要财务指标
①净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，报告期的净资产收益率
和每股收益为：
加权平均净 每股收益（元/股）
期间 财务指标 资产收益率
（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 1.60 0.09 0.09
2022 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
1.06 0.06 0.06
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.36 0.24 0.24
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
2.24 0.13 0.13
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.64 0.40 0.40
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.87 0.32 0.32
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.17 0.36 0.36
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
10.63 0.31 0.31
普通股股东的净利润
注：2019-2021 年度归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益和稀释每股收益及
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益和稀释每股收益为考
虑权益分派因素后重新计算所得。
②其他主要财务指标
指标 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 3.39 3.95 4.86 2.77
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速动比率（倍） 2.92 3.52 4.43 2.42
资产负债率（母
34.32% 31.01% 25.85% 44.89%
公司）
指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利率 32.80% 31.62% 35.78% 36.06%
应收账款周转率
1.13 1.50 1.46 1.46
（次）
存货周转率（次） 3.86 4.89 4.74 5.70
注：（1）2022 年 1-9 月的周转率指标为年化数据；
（2）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；
（3）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（三）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在可能影响其公正履行保荐职
责的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行
类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发
行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理
和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核
查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2022 年 5 月 5 日，本保荐机构召开投行立项委员会会议，经集体投票表
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决，准予天阳科技向不特定对象发行可转债项目立项。
2、质控部于 2022 年 6 月 29 日至 2022 年 7 月 14 日，审阅了天阳宏业科技
股份有限公司可转换公司债券项目（简称“天阳科技可转债项目”）的尽职调查
工作底稿，并于 2022 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 8 日对其进行现场核查，并出具
项目《质量控制报告》。
3、2022 年 7 月 19 日，风险管理二部组织召开问核会议，对本项目重要事
项的尽职调查情况进行了问核。
4、风险管理二部对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核会议
审议。2022 年 7 月 21 日，本保荐机构召开内核会议，对天阳科技向不特定对象
发行可转债项目进行审议。
项目组落实内核会议意见，经风险管理二部审核通过之后，项目发行申请文
件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会、深交所
推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核委员会于 2022 年 7 月 21 日召开内核会议对天阳科
技向不特定对象发行可转债项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同
意保荐发行人可转债发行上市进行了集体投票表决，经过表决，天阳科技向不特
定对象发行可转债项目通过本保荐机构内核，同意上报深交所和中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》和
中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及其他规范
性文件规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本
次发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人发行可转
债并在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、发行人董事会决策程序
2022 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2022 年度向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司 2022 年度向不特定对
象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对
象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司<
未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于提请召开 2022 年第二
次临时股东大会的议案》等议案。
2022 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，对本次向不特定
对象发行可转换公司债券方案进行调整，将本次发行募集资金总额调整为不超过
97,500.00 万元。
2、发行人股东大会决策程序
2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了上
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天阳科技向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
述向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行尚需获得深圳证券交易所审核、中国
证监会注册外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定
履行了相关的决策程序。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大
会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合
法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得深圳证券
交易所审核、中国证监会注册。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及本保荐机构对发行人报告期内历
次董事会、监事会、股东大会相关会议文件的核查，发行人已依法建立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7
名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了相应的议事规则，明确了权责
和决策程序，发行人董事会专门委员会在报告期内运行情况良好。发行人设 3 名
监事，其中 1 名是职工代表监事。根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发
行人律师出具的《法律意见书》，发行人报告期内，股东大会、董事会、监事会
能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；
重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
核查结论：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并且持续经营三
年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
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符合《证券法》第十五条第一款：“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年和 2021 年，公司归属于母公司的净利润分别为 10,829.84
万元、13,378.68 万元和 9,899.21 万元，最近三年平均可分配利润为 11,369.24 万
元。本次拟发行不超过 97,500.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
核查结论：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款：“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息”的规定。
3、具有持续经营能力
公司主营业务为向金融业客户提供金融科技产品、咨询服务、金融 IT 服务、
云计算和运营服务，经过十余年的发展，公司已积累了丰富的行业经验与 IT 技
术知识、应用解决方案案例和专业技术人才，在金融行业信息化领域占有了相对
稳定的市场份额，树立了良好的品牌形象。公司已经成为是近年来国内规模最大、
成长最快的银行 IT 解决方案提供商之一，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十二条第一款：“（二）具有持续经营能力”的规定。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定
的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及本保荐机构对发行人报告期内历
次董事会、监事会、股东大会相关会议文件的核查，发行人已依法建立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7
名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了相应的议事规则，明确了权责
和决策程序，发行人董事会专门委员会在报告期内运行情况良好。发行人设 3 名
监事，其中 1 名是职工代表监事。根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发
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行人律师出具的《法律意见书》，发行人报告期内，股东大会、董事会、监事会
能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；
重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
核查结论：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并且持续经营三
年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年和 2021 年，公司归属于母公司的净利润分别为 10,829.84
万元、13,378.68 万元和 9,899.21 万元，最近三年平均可分配利润为 11,369.24 万
元。本次拟发行不超过 97,500.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
核查结论：公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 29.21%、18.74%、22.22%、
24.74%，资产负债结构合理。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,083.83 万元、
-19,417.89 万元、-23,137.30 万元和-48,042.90 万元。公司报告期内经营活动现金
流为净流出，主要是由于随着经营规模的不断增长，公司期末应收账款增加明显。
报告期内，公司人才储备不断充实，员工数量由 2019 年末的 5,182 人增加
至 2022 年 9 月 30 日的 8,523 人，员工薪酬总体水平大幅增加，因此，公司支付
给职工以及为职工支付的现金增长较快，也是经营活动现金流出金额增加较大的
重要原因。
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（三）
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
核查过程和事实依据：经核查发行人的董事、监事和高级管理人员签署的尽
职调查表以及相关声明和承诺文件，查阅中国证监会、深圳证券交易所等相关网
站，并核查由相关人员户籍所在地公安部门出具的证明文件，结合律所出具的《法
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律意见书》，本保荐机构确认发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具
备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人自成立以来一直作为金融 IT 解决方案提供商，公司的主要产品包括
技术开发类、技术服务类和系统集成类的产品和服务，主要应用于银行、保险公
司等金融企业。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形。
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项
的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告；
本保荐机构根据大华所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并通过对发
行人的财务制度、财务报表、业务凭证等核查，确认发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项
的规定。
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7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020 年及 2021 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 13,378.68 万元
和 9,899.21 万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 10,926.94
万元和 5,072.29 万元。公司最近两年持续盈利。
核查结论：公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。
9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
10、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形的
以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。
11、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规
定
（1）本次募投资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
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天阳科技向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
律、行政法规规定。
（2）本次募集资金使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《注册管理办法》第十二条和第十五
条的规定。
12、本次可转债发行符合《注册管理办法》第六十一条相关规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定
（4）债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行预案中约定：
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“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息等调整后的价格
计算）和前一个交易日均价之间较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。”
（8）赎回条款
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天阳科技向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
（9）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
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交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若
在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
（10）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后
的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
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形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日当日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
核查结论：本保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可
转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市
公司与主承销商依法协商确定”的规定。
13、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
核查结论：本保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可
转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转
债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
14、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息等调整后的价格计算）和前一个交易日均价之间较高者，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
核查结论：本保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向
不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》相关规定
发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金
总额的 30%，最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相
关条件。
四、发行人的主要风险
（一）市场竞争风险
经过多年发展，公司在银行业 IT 解决方案和服务领域已经处于领先地位，
占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务需
求的不断变化，行业内竞争对手竞争力的不断提高，可能导致公司所处行业竞争
加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平，不能充分利用现有的市场
影响力，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将
面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 73,655.44 万元、91,169.37 万
元、125,332.61 万元、170,512.24 万元，占总资产的比例分别为 54.78%、33.47%、
42.11%、56.24%。随着公司业务规模不断扩大，营业收入持续增加，公司应收账
款增长较快。公司应收账款较高的主要原因在于：①随着公司业务规模的持续扩
大、执行项目的不断增加，公司营业收入增幅较快，公司应收账款随之增加；②
公司客户主要为大型银行类金融机构，客户处于相对强势地位，同时银行类客户
内部管理规范，风险控制意识强，控制环节繁多，导致合同签订、验收和付款流
程偏长，由此导致银行客户付款周期普遍较长，回款缓慢，部分当期收入无法当
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期取得回款，使得公司期末应收账款余额较高。
公司对应收账款足额提取了坏账准备，随着公司营业收入的增加、客户基础
的扩大，公司应收账款余额仍将保持较高水平。公司应收账款对象绝大部分为银
行客户，该类客户信誉度高、资金雄厚、支付能力强，且公司与主要客户保持长
期业务合作关系。如果该类客户信用状况发生重大不利变化，将对公司应收账款
的回收产生重大影响。
2、现金流量波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,083.83 万元、
-19,417.89 万元、-23,137.30 万元、-48,042.90 万元。公司报告期内经营活动现金
流为净流出，主要是由于随着经营规模的不断增长，公司期末应收账款增加明显，
由此导致公司经营活动现金流持续降低。为抓住市场机遇，进一步巩固市场地位，
除本次发行募集资金投资项目外，公司未来还将继续增加经营方面的有关投入。
如果未来公司经营不及预期或融资渠道受阻，将面临较大的资金压力，进而公司
的现金流情况、经营业绩及主营业务经营均会受到不利影响。
3、人力成本上升风险
公司所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才，且
主要经营成本为人力成本。报告期内，公司员工不断增加、公司人力成本上升。
未来，随着公司规模的进一步扩张，员工人数将会继续增加，伴随着城市生活成
本的上升、软件专业技术人才的短缺以及行业内公司对人才的争夺加剧等因素，
公司人力成本存在持续上升的风险，如果人力成本增幅超过营业收入增幅，公司
的经营业绩将受到一定的影响。
4、研发投入占营业收入比例较高的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-9 月公司研发投入分别为
11,130.92 万元、14,374.96 万元、25,534.73 万元、21,711.35 万元，占营业收入的
比例分别为 10.48%、10.93%、14.38%、16.05%。由于公司所处银行 IT 解决方案
行业的行业特征，所以公司高度注重研发，若公司研发投入未能形成具有市场竞
争力的研发成果，公司未能继续保持技术优势，则公司的经营业绩可能受到不利
影响。
5、存货增长及产生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,741.84 万元、21,684.78 万元、
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27,812.99 万元和 34,973.09 万元，2020 年末和 2021 年末，较上年末分别增长
57.80%、28.26%，2020 年末存货增长较快。2022 年 9 月末存货账面价值较 2021
年末增长 25.74%。公司存货的主要构成为在制项目成本，存货增加原因是在制
项目已投入待结转成本大幅增长所致。
公司至少于每年末对存货项目状态进行全面盘查，并对存在减值迹象的存货
计提相应的跌价准备。由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，市场
预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制项目进度，导致存货库龄较长，
从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。
6、业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 106,212.76 万元、131,532.77 万元、177,609.30
万元和 135,280.39 万元，净利润分别为 11,013.46 万元、13,292.16 万元、10,179.30
万元和 3,490.42 万元，毛利率分别为 36.06%、35.78%、31.62%和 32.80%。公司
2020 年度营业收入同比增长 23.84%，净利润同比增长 20.69%；2021 年度营业
收入同比增长 35.03%，净利润同比下降 23.42%；2022 年 1-9 月营业收入同比增
长 7.90%，净利润同比下降 70.86%。公司营业收入规模整体上实现了快速增长，
但近一年一期净利润呈现下降趋势，其主要原因是：（1）公司业务主要成本是
直接人工，人工成本上升导致毛利率下降；（2）近一年一期公司股份支付费用
金额分别为 4,036.93 万元、3,633.24 万元，股份支付费用的增加导致公司管理费
用大幅增加；（3）在公司营业收入快速增长的过程中，公司人员、经营规模扩
张较为明显，期间费用随业务规模扩大而出现较大幅度的增长，导致期间费用率
较高，公司净利润未能随着营业收入而上升。
综上，尽管公司营业收入规模整体上实现快速增长，但受上述因素影响，近
一年一期公司净利润持续下滑。公司未来的发展受宏观经济、产业政策、技术革
新等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影
响，若未来出现经济危机或金融危机，导致金融企业经营恶化、客户信用状况恶
化等极端情况，或者是受到下游银行业的监管政策、行业景气度以及客户投资周
期性波动等方面的影响，或者公司经营活动现金流持续为负进而影响公司扩张速
度，可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现波动的风险。
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7、商誉减值风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 12,345.44 万元，主要系收购
银恒通、鼎信天威及卡洛其形成的商誉。报告期各期末，被收购公司的业务经营
状况符合预期，公司未对商誉计提减值准备。但是商誉可收回金额受未来相关资
产组或资产组组合的销售毛利率、销售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观
经济、市场环境、监管政策发生重大变化，公司销售毛利率、净利率和销售增长
率下滑，或未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合
商誉发生减值，公司整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。
（三）技术风险
1、技术与产品开发质量的风险
软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的技术更新换代速
度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。发行人作为国内
规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否
能根据 IT 技术的更新换代，满足不断变化的客户需求，如果公司不能准确地把
握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技
术运用于产品开发和升级，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。
2、核心技术被侵权或失密的风险
虽然经过各方面的协同努力，我国在知识产权保护方面取得了长足发展，但
是由于国家的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护意识不强烈，保护
方式也不够专业，知识产权保护在整体上存在众多隐患。鉴于 IT 解决方案服务
的易模仿等特性，公司产品和技术存在被盗版的风险。同时，作为高新技术软件
企业，技术优势以及持续的创新能力是公司的核心竞争力。为防止技术失密，公
司的关键技术一般由核心人员掌握，并与核心技术人员均签订了《保密协议》和
《竞业禁止协议》，以保证核心技术的保密性。此外，公司还采取了严格执行研
发全过程的规范化管理、建立健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相关措
施。但基于软件企业的经营模式及行业特点，公司仍然存在核心技术失密或被他
人盗用的风险。如果公司产品遭到较大范围的盗版、仿冒、非法利用或核心技术
失密，将会对公司盈利水平产生不利影响。
3、核心技术人员和关键管理人员流失风险
软件服务企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的
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市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。公司目前拥有一支稳定、高素
质的技术和管理团队。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实施，公司
对研发、管理、营销等方面人才的需求将大幅上升，对公司人才引进、培养和保
留的要求也有显著提高。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积
极采取有效的应对措施，公司将面临核心技术人员及关键管理人员流失的风险，
公司的经营业绩将会受到影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
1、募投项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金主要投向为金融业云服务解决方案升级项目、数字金融应
用研发项目。预计项目全部建成后，公司的研发能力及项目实施能力将在现有水
平上有较大提升。
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、
行业发展趋势和技术水平等因素作出的。但上述项目需要一定的建设周期，一旦
市场环境、技术、管理、人才等方面出现重大变化，项目在实施过程中可能受到
市场环境、产业政策以及项目管理、产品及服务市场销售状况等变化因素的不利
影响，将影响项目的实施进度，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司
预测出现差异，从而影响公司的预期收益，公司可能面临募投项目效益未达预期
的风险。
2、新业务市场无法消化的风险
公司本次“金融业云服务解决方案升级项目”系基于市场发展趋势、发行人
技术储备和客户资源等因素综合考虑决定。近年来大型银行数字化转型与升级的
加快，带动了中小银行努力迈入数字化时代，然而许多中小银行面临着科技投资
不足，专业人才短缺问题，以及现有组织机制无法满足数字化转型对组织敏捷性
的要求，同时银行自建模式也无法解决银行外部场景的数字化转型问题，因此中
小银行出于对构架适应性、部署、应用的敏捷性、预算及成本等考虑，业务上云
是必然趋势，特别是在创新业务应用的云化方面有着突出的需求，更为偏好 SaaS
模式。我国中小银行目前已逾 3,900 家，这将在未来一段时间内催生出一个千亿
级的大市场。基于 SaaS 模式的 AI 解决方案市场前景非常广阔。但中小银行的抗
风险能力和资金实力有限，市场上参与金融 SaaS 业务的厂商众多且 SaaS 标准化
服务市场竞争较为激烈。公司未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境
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等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则公司可能面临新业务市
场无法消化的风险。
（五）控股股东、实际控制人欧阳建平之一致行动人天阳投资所持天阳科技股
份质押的风险
截至募集说明书签署日，控股股东、实际控制人欧阳建平之一致行动人天阳
投资质押股份数合计 2,313.88 万股，占其所持股份 38.53%，占公司总股本的
5.72%。上述股份质押均是为公司控股股东、实际控制人欧阳建平资金需求提供
担保。若欧阳建平偿债能力及资信状况大幅恶化，且欧阳建平个人无法履约，质
权人将行使股份质权，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。
（六）可转债发行相关风险
1、经营活动现金流为负导致的偿债风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,083.83 万元、
-19,417.89 万元、-23,137.30 万元、-48,042.90 万元，公司经营活动产生的现金流
量净额持续为负数，主要是由于公司业务规模持续增长，需要不断加大前期投入，
且随着员工数量的增加及员工薪酬的提高，公司现金支出随之增长，加之公司的
客户主要为银行等金融机构，付款进度较慢，滞后于项目的实际进度，而公司的
投入主要是人员支出，人员支出在报告期内持续且均匀地发生，与回款存在不匹
配的情形，因而导致公司经营活动现金流为负。此外，公司历来重视研发创新，
而创新需要长期持续的投入，因此，公司预计未来仍面临较大的资金压力，公司
经营活动现金流仍可能持续为负。
本次债券期限为 6 年，到期时按照目前市场较高利率水平（5%）计算的债
券本息金额合计 102,375.00 万元，本次募投项目自身可回收固定资产 746.81 万
元、回收流动资金 47,672.73 万元。若固定资产因自然原因毁损或受市场价格波
动因素导致资产贬值，将影响固定资产的回收价值；流动资金回收方面，若应收
账款的个别客户信用情况发生较大变化，将不利于本次募投项目产生的应收账款
收款变现，若存货相应的客户需求发生变化或者市场环境发生不利变化，可能导
致存货无法及时验收结项，上述应收账款、存货若未能按照预计价值变现，将影
响流动资金的回收价值。以上情形将导致本次募投项目预计产生的增量现金流量
无法实现，可能导致发行人面临偿债风险。
提请投资者关注公司经营活动现金流为负导致的偿债风险。
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2、应收账款可回收性导致的偿债风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 73,655.44 万元、91,169.37 万
元、125,332.61 万元、170,512.24 万元，占总资产的比例分别为 54.78%、33.47%、
42.11%、56.24%。随着公司业务规模及市场覆盖面的扩大，加上大型项目增加，
此类项目本身的执行与验收周期较长，因此应收账款有逐渐增加的趋势且维持较
高水平。公司的客户主要为大型银行类金融机构等，该类客户信誉度高、资金雄
厚、支付能力强，如果该类客户信用情况发生较大变化，将不利于公司应收账款
的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响，继而影响到本次可转债存
续期间及到期时公司的偿债能力。
3、存货金额较大导致的偿债风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,741.84 万元、21,684.78 万元、
27,812.99 万元和 34,973.09 万元，2020 年末和 2021 年末较上年末分别增长
57.80%、28.26%，2022 年 9 月末较 2021 年末增长 25.74%，呈现增长趋势，其
中 2020 年末存货增长较快。
公司的存货主要为在建项目发生的、尚未结转收入的项目成本，主要包括人
工、差旅费和交通费等方面的支出，公司至少于每年末对存货项目状态进行全面
盘查，并对存在减值迹象的存货计提相应的跌价准备。由于公司期末存货金额较
高，导致了对公司资金的占用，未来随着公司经营规模的持续增加，存货余额水
平不断提高，若相关存货无法及时变现，可能会导致公司面临偿债风险。
4、短期借款持续增长导致的偿债风险
报告期各期末，公司短期借款分别为 21,000.00 万元、25,290.00 万元、
33,800.00 万元和 40,800.00 万元，呈增长趋势，主要系公司为满足业务日益增长
面临的资金需求，增加银行贷款所致。公司具有良好的银行信用，银行融资渠道
通畅，资信状况良好，授信额度较为充裕。但公司目前处于快速发展期，随着公
司承做项目数量、订单金额的不断增加，公司对营运资金的需求量也不断加大，
若公司未来经营过程中出现营运资金流入不足的情形，将给公司带来一定的偿债
风险。
5、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
发行人拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于金融业云服务解决方案
升级项目、数字金融应用研发项目及补充公司流动资金，募投项目的实施有助于
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巩固公司的竞争优势，提升公司产品核心竞争力，提高公司整体的盈利能力，也
有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。本次可转债发行
后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公
司股票，发行人总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若发行人净利润增
长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总
额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，
发行人面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
6、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息。如果在可转债存续期内出现对发行人经营管理和偿债能力有重大
负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
7、投资者所持可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素
影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本
次可转债到期未能实现转股，则投资者所持可转债届时就只能获得发行人支付的
较低利息的风险。
8、二级市场债券价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下
修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能
会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从
而可能使投资者面临较大的投资风险。
9、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信
用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本期债
券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用
评级，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低
本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
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10、流动性风险
报告期内公司业务规模扩张较快，报告期各期末，公司合并口径的资产负债
率分别为 29.21%、18.74%、22.22%和 24.74%，流动比率分别为 2.77 倍、4.86
倍、3.95 倍和 3.39 倍，速动比率分别为 2.42 倍、4.43 倍、3.52 倍和 2.92 倍，优
于同行业可比公司平均水平；截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期可变现资产余额
高于流动负债余额，尚未使用的银行总授信（含长期负债）额度 41,000.00 万元，
偿债能力不足和流动性不足的风险较小。未来若公司业务回款周期延长，或金融
机构的融资政策收紧，公司将面临流动性不足的风险，并对其偿债能力产生影响。
五、发行人的发展前景评价
公司所处的行业为软件和信息服务业，符合国家战略性新兴产业发展方向。
未来发行人的成长性将继续体现这一特征，这主要是基于如下判断：
（一）国家政策支持与鼓励
我国先后颁发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《“十四五”
国家科技创新规划》、《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》、《电子
信息产业振兴和调整规划》、《金融标准化“十四五”发展规划》等一系列政策
法规，为软件行业的发展创造了良好的环境。
同时，为加快金融行业信息化建设，提升金融行业整体竞争能力，我国银行
业、证券业、保险业的监管部门也纷纷出台相关政策，对行业信息化提出要求。
如 2021 年 9 月 3 日，证监会公布《证券期货业网络安全等级保护基本要求》、
2021 年 12 月 3 日，中国银行保险监督管理委员会发布《关于银行业保险业支持
高水平科技自立自强的指导意见》等文件，对金融行业的信息化建设标准、建设
要求、风险管理、灾难恢复等方面工作作出相关规定，为金融行业的 IT 服务提
供了良好的发展契机。
（二）市场需求的扩大
金融信息技术的应用，往往是从初始的支持金融业务到运作金融业务、再到
改造金融业务的过程，信息技术是金融业发展和创新的重要因素。随着市场竞争
的日益激烈，迫使金融行业不断提升服务水平和产品创新能力，与之对应，对金
融信息技术的需求也越来越大。
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（三）金融安全的要求
金融业作为经济社会的核心，对国家经济与社会的稳定发展有着重大影响。
在经济全球化和对外开放的背景下，金融安全已上升到国家战略的层次。我国的
金融信息化过程中大量引进和使用外国产品和技术，目前迫切需要实现国外 IT
产品和技术的本土替代。未来随着国家对金融安全的不断强化，以及国内 IT 服
务商的技术水平不断提高，本土 IT 服务商的成长空间将会更加广阔。
（四）技术进步的促进
软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。
随着系统软件、数据库技术等相关技术的不断发展，应用软件在产品功能设计、
技术水平、应用范围等方面将不断提高，解决方案也将更加成熟、服务更加全面，
从而使整个行业技术水平得到提升。
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第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等可转债发行项目依法需聘
请的证券服务机构之外，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大
商务有限公司北京第二分公司为该项目提供底稿辅助整理及电子化服务、全流程
信息化服务、报会材料打印制作支持服务。经保荐机构核查，除上述情况外，发
行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方
行为。
二、其他需要说明的情况
（一）发行人对本次发行申报材料是否真实、准确、完整、及时，是否发现有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的确认
发行人确认本次发行申报材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（二）对发行人及相关责任主体承诺及约束措施核查情况说明
本保荐机构核查了发行人及相关主体出具的承诺内容及其相应约束措施，认
为发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、合理，失信补救措施及时有
效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》的签章页）
项目协办人：
黄孝彬
保荐代表人：
张彦忠 任伟鹏
保荐业务部门负责人：
李立根
内核负责人：
吴凌翔
保荐业务负责人：
程明
保荐机构总裁：
卢凯
保荐机构法定代表人、董
事长：
何春梅
保荐机构：国海证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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附件一：
国海证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权张彦忠、任伟鹏担任天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市
的尽职推荐工作和可转换公司债券发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责天阳宏业科技股份有限公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
3-1-38
天阳科技向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
张彦忠 任伟鹏
法定代表人、董事长：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-39
