国海证券股份有限公司
 关于天阳宏业科技股份有限公司使用闲置募集资金及自
           有资金进行现金管理的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业
科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对天阳科技拟使用闲置募集
资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具
体情况如下：

   一、天阳科技募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1653号）核准，公司首次公开发行新股
人民币普通股（A股）5,620万股，发行价格为21.34元/股，本次发行募集资金总
额为119,930.80万元，扣除发行费用7,013.23万元（不含增值税）后，募集资金净
额为112,917.57万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月19日对
公司首次公开 发行股 票的资金到位 情况进 行了审验 ， 并 出具了 “大华验字
[2020]000467号”《验资报告》。
   公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及
公司的全资子公司——北京银恒通电子科技有限公司分别与各开户银行、保荐机
构签订《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

   二、天阳科技募集资金投资项目情况

   根据《天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费
用后，将投资于以下项目：
                                                                单位：万元

                                    1
                                                                 募集资金拟投
序号                  项目名称                项目投资总额
                                                                     资额
 1         新一代银行业 IT 解决方案建设项目          20,976.53       20,976.53
 2          产业链金融综合服务平台升级项目            6,161.02        6,161.02
 3                研发中心升级项目                    1,930.87        1,930.87
 4          补充流动资金及偿还银行贷款项目           33,000.00       33,000.00
                     合计                            62,068.42       62,068.42

     公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为112,917.57万元，扣除前述
募集资金投资项目资金62,068.42万元的需求后，超出部分的募集资金为50,849.15
万元。
     根据募集资金投资项目建设进度和超募资金的安排使用情况，现阶段募集资
金在短期内将出现部分闲置的情况，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，
提高募集资金使用效率。

     三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

     （一）投资额度及期限
     公司拟使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金、超募资金、自有
资金进行现金管理，其中使用暂时闲置募集资金不超过0.4亿元，使用暂时闲置
超募资金不超过3.6亿元、使用暂时闲置自有资金不超过6亿元，使用期限自2022
年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范
围内资金可滚动使用。
     （二）投资品种
     公司拟购买安全性高、流动性好的理财产品或投资产品（包括但不限于结构
性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。
     （三）实施方式
     上述事项经董事会审议通过后，还需经公司2022年第四次临时股东大会审议
通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层行使该项投资决
策权并签署相关合同。

     四、对公司日常经营的影响

       公司使用暂时闲置募集资金、超募资金及自有资金进行现金管理，不影响募

                                         2
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高
募集资金及自有资金的使用效率，获取良好的资金回报，维护公司全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

   五、投资风险及控制措施

   （一）投资风险
   1、虽然理财产品或投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
   2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
   （二）风险控制
   针对投资风险，公司拟采取如下措施：
   1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品或投资产品。不得
用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产
品或投资产品等。
   2、公司将及时分析和跟踪理财产品或投资产品投向，在上述产品投资期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制
和监督，严格控制资金的安全。
   3、公司内审部门对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情
况进行审计、核实。
   4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
   5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

   六、履行的决策程序

   相关议案已经天阳科技第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议
审议通过，全体独立董事发表了独立意见，同意天阳科技使用暂时闲置募集资金、
超募资金、自有资金进行现金管理事项。本事项尚需提交2022年第四次临时股东
大会审议。

   七、保荐机构核查意见
                                   3
   经核查，保荐机构认为：
   1、公司本次使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立
意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求。
   2、公司本次使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理事
项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
   3、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募
集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得
一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
   综上，保荐机构对天阳科技使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进
行现金管理的事项无异议。
   （以下无正文）




                                   4
   （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司
使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                   张彦忠                      任伟鹏




                                                 国海证券股份有限公司


                                                        年   月    日




                                  5