天阳宏业科技股份有限公司
                   独立董事工作制度

                              第一章 总 则



       第一条 为了促进天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指
引”）等法律、法规、规范性文件和《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；或者具有注册会计师
资格的人士。
       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
董事人数。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。

                           第二章 独立董事的任职条件
       第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》和《公司章程》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。



                            第三章 独立董事的独立性
       第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
   （五）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他不得担任独立董事的人
员。
   前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项
所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等。


                       第四章 独立董事的提名、选举和更换
       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。上市公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。



                           第五章 独立董事的特别职权
   第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法

规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：
   （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转赠股本提案，
并直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    第十七条 独立董事行使第十六条规定的（一）至（六）项特别职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十六条规定的第（七）项职权，
应当经全体独立董事同意。
   第十六条规定的第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
    第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第十九条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员
会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。



                           第六章 独立董事的独立意见


    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）聘用、解聘会计师事务所；

  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

  （七）内部控制评价报告；

  （八）相关方变更承诺的方案；

  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

  （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

  （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

  （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。



     第七章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件。
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应当及时办理公告事宜。
    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
   第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。
   第三十一条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                                      第八章 附则
   第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。
   本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵
触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




                                                    天阳宏业科技股份有限公司
                                                             2022 年 11 月 14 日