海晨股份：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2020-08-21
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏海晨物流股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师应声明的事项............................................................................................... 4
第二节 正 文....................................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 6
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ........................................................................... 8
五、结论意见............................................................................................................................... 8
第三节 签署页 .................................................................................................................... 9
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏海晨物流股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所依据与江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海
晨股份”、“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）公布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易
所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等
数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该
等数据、结论的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019年4月10日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，会议审
议通过了与本次发行上市相关的《关于江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》和《关
于授权董事会全权办理江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》等，2020年2月
28日发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长江苏海晨
物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市方案有效期的议案》以及《关于延长授权董事会全权办理江苏海晨物
流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创
业板上市有关事宜有效期的议案》，将前述发行上市的相关议案有效期延长至
2021年4月9日。
（二）2020年7月20日，发行人本次发行上市经深交所创业板股票上市委员
会审议通过。2020年7月30日，中国证监会下发《关于同意江苏海晨物流股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1645号），同意公司首
次公开发行股票的注册申请；本次发行股票应严格按照报送深交所的招股说明书
和发行承销方案实施；该批复自同意注册之日起12个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并在深交所创业板上市已
取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法获得了深交所的
同意审核意见及经中国证监会注册。发行人本次股票上市除发行人尚需取得深交
所的审核同意并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已取得了现阶段其它
全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、 本次发行上市的主体资格
经核查，发行人成立于 2011 年 8 月，设立时为有限责任公司，2016 年 5 月
10 日，江苏海晨物流有限公司以截至 2015 年 12 月 31 日的账面净资产人民币
197,323,899.07 元 扣 除 拟 分 配 的 利 润 30,000,000.00 元 后 ， 即 剩 余 净 资 产
167,323,899.07 元折合为发行人（筹）的股本 81,900,000 股，依法整体变更为股
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份有限公司。
发行人目前持有苏州市市场监督管理局于 2019 年 6 月 13 日核发的统一社会
信用代码为 913205095810498801 的《营业执照》，注册资本为人民币 10,000 万
元，住所为吴江经济技术开发区泉海路 111 号，法定代表人为梁晨，公司类型为
股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），营业期限为 2011 年 8 月 18 日至
不约定期限，经营范围为普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括
装卸、储存、库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修
检测等；承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的
短途运输服务及运输咨询业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）；物流信息咨询；计算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关技术
转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）（外资比例小于 25%）
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为现时依法有效存续的股
份有限公司，持续经营时间已满三年，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性
文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，根据中国证监会核发的《关于同意江苏海晨物流
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1645号）、《江
苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》以及众华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）出具的众会字（2020）第6796
号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行上市已依法经深
交所创业板上市委员会审议通过并经中国证监会同意注册，并已公开发行，发行
人已符合《证券法》第四十七条第一款的规定以及《上市规则》第2.1.1条第一款
第（一）项的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
10,000万元。根据《验资报告》，本次公开发行股票完成后，发行人的注册资本
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增加至人民币13,333.3334万元，其股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证
券法》第四十七条的规定和《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三） 经本所律师核查，本次公开发行股票完成后，发行人的注册资本增
加至人民币13,333.3334万元，发行人本次公开发行股票的数量为3,333.3334万股，
达到发行人本次公开发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第四十七条的
规定和《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四） 根据众华会计师对发行人2017年度、2018年度及2019年度出具的《审
计报告》，发行人2018年和2019年的经审计净利润（以合并报表扣除非经常性损
益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 孰 低 者 为 准 ） 分 别 为 79,518,598.30 元 、
116,834,203.61元。据此，本所律师认为发行人的市值及财务指标符合《证券法》
第四十七条的规定和《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的标准，具体为最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
（五） 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事和高级管理人员向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的
规定。
（六） 发行人已按照有关规定编制了《江苏海晨物流股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第2.1.9条第（一）
项的规定。
（七） 经本所律师核查，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管
理人员已分别根据各自情况按照《上市规则》的相关要求作出了持股锁定承诺，
相关承诺事项符合《上市规则》第2.3.3条、2.3.4条、2.3.8条的规定。
（八） 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明
及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述承诺书已经本
所律师见证，并提交深交所和董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1条及第4.3.1
条的规定。
综上所述，经本所律师审查，发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
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四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一） 经本所律师核查，发行人本次上市由东方证券承销保荐有限公司保
荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所
会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的规
定。
（二） 东方证券承销保荐有限公司已指定为发行人首次公开发行提供保荐
服务的保荐代表人郑睿、刘俊清负责持续督导工作，并已在上市公告书中披露。
上述两名保荐代表人是经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自
然人，具备相应履职能力，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
综上所述，经本所律师审查，发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由
保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：
（1） 本次发行上市已获得发行人内部批准授权及深交所创业板上市委员
会审议通过，并经中国证监会同意注册。
（2） 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市
的主体资格。
（3） 截至本法律意见书出具之日，除发行人尚需取得深交所的审核同意
并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票申请在深交所创
业板上市的条件。
（4） 发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定符合条
件的保荐代表人具体负责保荐工作。
（5） 发行人本次股票上市事宜尚需取得深交所的审核同意并由发行人与
深交所签订上市协议。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2020 年 8 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 倪俊骥
张小龙
方 勔
