江苏海晨物流股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》
的要求，作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
本着谨慎负责的态度和独立判断的立场，就公司第三届董事会第二次会议审议的
相关事项发表事前认可意见如下：

    一、公司符合创业板向特定对象发行股票的各项规定，具备创业板向特定对
象发行股票的条件。公司本次向特定对象发行股票的有关方案、预案符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    二、公司本次向特定对象发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可
行性。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策导
向以及未来公司整体发展方向，通过本次向特定对象发行股票，有利于提升公司
的综合竞争能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。

    三、涉及公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用
的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资
金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的
选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性，以及本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东
的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。

    四、公司制定的关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的填补措施，以及公
司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人之一梁晨。公司拟与梁晨
签署附条件生效的股份认购合同。经认真审阅，我们同意公司与梁晨签署的附条
件生效的股份认购合同。

    六、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，梁晨为公司
关联方，梁晨认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司本次
向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的相关
规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，
关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交
易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    综上，我们认为，公司第三届董事会第二次会议的议案符合有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。
（本页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）



独立董事签字：




          左新宇           Jonathan Jun Yan          伍明生