海晨股份：国浩律师（上海）事务所关于公司向特定对象发行股票之法律意见书2022-07-04
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏海晨物流股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~25 层邮编：200041
th
23~25 Floor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二二年六月
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 引言 ................................................................................................................. 8
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................ 8
二、律师制作法律意见书的过程 ............................................................................ 9
三、本所及本所律师的声明事项 .......................................................................... 10
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 12
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................. 12
二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 15
三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 16
四、发行人的设立 .................................................................................................. 20
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 20
六、发行人的控股股东和实际控制人 .................................................................. 21
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 22
八、发行人的业务 .................................................................................................. 22
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 24
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 27
十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并 .............................................. 27
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 29
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 30
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 31
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 32
4-1-2
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 33
二十二、其他需要说明的问题 .............................................................................. 33
二十三、结论意见 .................................................................................................. 35
第三节 签署页 ........................................................................................................... 36
4-1-3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 全称
发行人/上市公司/海晨股
指 江苏海晨物流股份有限公司
份/公司
海晨有限 指 江苏海晨物流有限公司，即发行人的前身
控股股东 指 梁晨
实际控制人 指 梁晨、梁智睿（曾用名杨曦）
本次发行/本次向特定对象 发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行人
指
发行股票 2022 年度创业板向特定对象发行股票事项
报告期/最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
保荐机构/主承销商/承销
指 东方证券承销保荐有限公司
机构/东方投行
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为本次发行，与《关于江苏海晨物流股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》
本法律意见书 指
一同出具的《关于江苏海晨物流股份有限公司 2022 年度
创业板向特定对象发行股票之法律意见书》
本所为本次发行，与本法律意见书一同出具的《关于江苏
律师工作报告 指 海晨物流股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行
股票之律师工作报告》
《江苏海晨物流股份有限公司 2022 年度创业板向特定对
《募集说明书（申报稿）》 指
象发行股票募集说明书（申报稿）》
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师于 2020 年 3 月 10 日出具的“众会字（2019）
2019 年度《审计报告》 指 第 8188 号”《江苏海晨物流股份有限公司财务报表及审
计报告 2017 年度、2018 年度、2019 年度》
众华会计师于 2021 年 3 月 1 日出具的“众会字（2021）
2020 年度《审计报告》 指 第 01576 号”《江苏海晨物流股份有限公司财务报表及审
计报告 2020 年度》
众华会计师于 2022 年 3 月 2 日出具的“众会字（2022）
2021 年度《审计报告》 指 第 01020 号”《江苏海晨物流股份有限公司财务报表及审
计报告 2021 年度》
《审计报告》、最近三年
指 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度《审计报告》
的《审计报告》
众华会计师为本次发行于 2022 年 3 月 2 日出具的“众会
《内控鉴证报告》 指
字（2022）第 01021 号”《内部控制鉴证报告》
《前次募集资金使用情况 众华会计师于 2022 年 5 月 23 日出具的“众会字（2022）
指
鉴证报告》 第 05528 号”《江苏海晨物流股份有限公司截至 2022 年
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
简称 全称
3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》
2022 年第一季度报告 指 《2022 年第一季度报告》
发行人下属全资控股子公司或持股 50%以上（含）控股子
控股子公司 指 公司或持股 50%以下但通过协议或其他安排能保证发行
人对其具有实质控制权的控股子公司
常州海晨 指 常州亨通海晨物流有限公司，系发行人重要子公司
常州汇晨 指 常州汇晨物流有限公司，系发行人重要子公司
成都综保 指 成都双流综保物流有限公司，系发行人重要子公司
合肥海晨 指 合肥海晨仓储有限公司，系发行人重要子公司
昆山海晨 指 昆山海晨仓储有限公司，系发行人重要子公司
深圳海晨供应链 指 深圳市前海晨供应链管理有限公司，系发行人重要子公司
香港海晨 指 海晨物流（香港）有限公司，系发行人重要子公司
汇晨物流 指 汇晨物流代理（香港）有限公司
对发行人主营业务收入或净利润影响占比超过 5%的合并
重要子公司 指 报表的各级子公司，包括：常州海晨、常州汇晨、合肥海
晨、成都综保、深圳海晨供应链、昆山海晨、香港海晨
纽诺金通有限公司（New Logiston Limited），系发行人的
纽诺金通 指
股东
吴江兄弟 指 吴江兄弟投资中心（有限合伙），系发行人的股东
发行人于 2022 年 4 月 19 日公告的《江苏海晨物流股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
发行人于 2022 年 5 月 23 日与认购对象签署的《江苏海晨
《股份认购合同》 指
物流股份有限公司与梁晨之附条件生效的股份认购合同》
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法
律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法
律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法
法律、法规和规范性文件 指
律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
和规范性文件
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001 年 3
月 1 日生效）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020
《注册管理办法》 指
年 6 月 12 日生效）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《发行监管问答》 指
监管要求（修订版）》（2020 年 2 月 14 日生效）
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（2018 年 10
《公司法》 指
月 26 日实施）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《上市规则》 指
（2020 年 12 月 31 日生效）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
简称 全称
《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》（2021 年
《信息披露办法》 指
5 月 1 日生效）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007 年 5
《业务管理办法》 指
月 7 日生效）
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》（2020
《实施细则》 指
年 2 月 14 日生效）
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（2020 年 3 月
《证券法》 指
1 日实施）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（2011
《执业规则》 指
年 1 月 1 日生效）
在描述中国境内成立的公司时，指根据《公司法》成立的
有限责任公司或有限公司 指
有限责任公司
元 指 人民币元
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商标局 指 国家知识产权局商标局
专利局 指 国家知识产权局专利局
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能
因四舍五入存在差异。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏海晨物流股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行股票
之
法律意见书
致：江苏海晨物流股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏海晨物流股份有
限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉讼法律
服务委托协议》，指派张小龙律师、闫然律师担任发行人 2022 年度创业板向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规，按照《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务
管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团－国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务
所。2011 年 3 月，经北京市司法局批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师
事务所，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市
司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具律师工作报告；担任证券公司及证券投资者的常年法律
顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉
讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商
品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工
商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资
企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
张小龙：本所合伙人律师，华东政法大学法律硕士，执业多年，曾参与多家
公司的发行上市工作。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
闫 然：本所律师，华东政法大学经济法硕士，从业多年，曾参与多家公司
的发行上市工作。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、律师制作法律意见书的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的法律顾问后，多次参加由发行人和各
中介机构共同参与的协调会，就本次发行的具体问题进行了充分探讨。
（一）本所律师接受发行人的聘请担任本次发行的法律顾问后，根据发行人
本次向特定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人
情况进行了实地调查。
（二）本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状
况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各主要股东及其他关联方的工商登记
材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
会议通知、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人近三年的审计报告，与发
行人聘请的本次发行的保荐机构东方证券、为发行人进行会计审计的众华会计
师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发
行人本次发行的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本所
律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关
问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律
师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府部门出具的
证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人
员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、本所及本所律师的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用
或按中国证监会或深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
（四）本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行
访谈的访谈笔录。
（七）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（九）本法律意见书，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任
何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准申请本次发行的决议
经本所律师核查，2022 年 5 月 23 日，发行人依照法定程序召开第三届董事
会第二次会议，会议以逐项表决方式审议通过与本次发行相关的各项议案，并将
该等议案提交股东大会审议。
经本所律师核查，2022年6月8日，发行人依照法定程序召开2022年第二次临
时股东大会，出席会议的股东和股东代表共31名，代表股份156,758,810股，占发
行人有表决权股份总数的73.4807%，会议由发行人董事长梁晨主持。会议以逐项
表决方式审议通过与本次发行相关的各项议案：《关于公司符合向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报
告的议案》 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对
象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东
分红回报规划的议案》《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认
购合同的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》。
本次股东大会审议通过的与本次发行有关方案的主要内容如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨，拟以现金方式认
购公司本次发行的股份。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发
行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
5.发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算
公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次
向特定对象发行的募集资金总额为不超过38,000.00万元（含本数），发行价格为
19.11元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过19,884,877股（含本数），
发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发
行监管问答》”）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。
6.限售期
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本
次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵
守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7.上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
8.议案的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
9.本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行
股票完成后的新老股东共享。
10.募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的议案已经董事会、股东大会批
准，会议召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规以及
《公司章程》的规定；会议所通过的决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人 2022 年第二次临时股东大会已就本次发行事宜对
董事会作出以下授权：
1.根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要
求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方
案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、
发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2.决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一
切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案手续等；
4.根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据
本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资
金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5.如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条
件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行股票的
具体方案进行调整；
6.在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对
公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记
手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
7.在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记
机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8.具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相
关事宜；
9.授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次
向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）；
10.董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或
其他 人员具体实施相关事宜；
11.本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会所作出与本次发行有关的授权在股
东大会的职权范围之内，上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，因此上
述授权的范围及程序合法有效。
（三）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的董事会、股东大会召
集与召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，决议内容合法有效；股东大会对董事会就本次发行的授权范围、授权程序
合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准及授权，本次发行
尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有苏州市市场监督管理局于 2022 年 4 月 15 日核发的统一社会信
用代码为 913205095810498801 的《营业执照》，证载基本情况如下：
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名称 江苏海晨物流股份有限公司
住所 吴江经济技术开发区泉海路 111 号
注册资本 21,333.3334 万元人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
普通货物、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括装卸、储存、库内
货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修检测等；承
办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的
经营范围 短途运输服务及运输咨询业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）；物流信息咨询；计算机软硬件、电子元器件的研发、
销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于 25%）
成立日期 2011 年 08 月 18 日
营业期限 长期
根据发行人提供的工商登记资料、现行有效的《营业执照》，并经本所律师
登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人的工商公
示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需
要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
1.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发
行条件和价格相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
2.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不会低于股票面值，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件及本
次发行方案等，并经发行人确认，公司本次发行系采用向特定对象发行股票的方
式，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形，即不存在以下情形：
（1）根据众华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符
合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据众华会计师出具的2021年度《审计报告》，发行人不存在最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2.发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
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（1）根据发行人2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文
件及本次发行方案等，发行人本次募资资金使用项目符合中国国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）根据发行人2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文
件及本次发行方案等，发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存
在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文
件及本次发行方案等，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
3.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，发行认购对象为公司控股股东、实际控制人梁晨，本次发行
对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，发行人本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，本次发行的发行对象系上市公司董事会决议提前确定，且为
上市公司的控股股东、实际控制人之一，发行人本次发行的定价基准日为公司第
三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。
6.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定
的情形。
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7.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，其不存在向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
9.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《实施细则》相关规定
1.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，发行人本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
80%，符合《实施细则》第七条第一款的规定。
2.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，本次发行对象属于《实施细则》第七条第二款规定的情形。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
符合《实施细则》第七条第二款的规定。
3.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，本次发行的特定对象不超过 35 名，符合《实施细则》第九
条的规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》相关规定
1.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，发行人系通过向特定对象发行股票的方式募集资金，拟募集
资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价
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格确定，本次向特定对象发行股票数量不超过 19,884,877 股，同时本次向特定对
象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》
第二条的规定。
3.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议文件
及本次发行方案等，本次发行的董事会决议日为 2022 年 5 月 23 日，距离前次募
集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4.根据发行人最近三年的《审计报告》《2022 年第一季度报告》，并经发行
人确认，发行人不属于金融类企业，其最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行
的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系以截止 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
折股整体变更为股份有限公司，并于 2020 年 8 月 24 日在深交所创业板上市。具
体设立过程详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。
本所律师核查后认为：发行人为依法设立的股份有限公司，其设立程序、资
格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立合法、
有效。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为制造业提供数字化、一体化供应链物
流解决方案及营运服务。发行人对其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在依赖关系或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立、完整
经本所律师核查，除律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分披
露的情形外，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专
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利等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有，该等资产不存
在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业控制或占用的情况。
（三）人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，也未在主要股东及其控制的其他企业领薪。发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独
立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独立的劳
动用工权力，不存在受其控股股东、实际控制人干涉的情形。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人的办公机构与主要股东完全分开，不存在混合经营
情形。发行人业务由全资、控股子公司及其控制的其他企业实际经营，发行人已
经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人控股股东、实际
控制人及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置。发行人控股股东、实际控
制人控制的其他企业及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行
人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发
行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东
截至 2022 年 3 月 31 日，梁晨直接持有发行人 40,342,300 股股份，占发行人
股份总数的 30.26%，通过吴江兄弟间接持有发行人 10,697,209 股，占发行人股
份总数的 8.02%，合计持股比例为 38.28%，为发行人的控股股东。
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梁晨女士，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
320525196210******，住所位于江苏省苏州市工业园区******，2011 年 8 月至
今任公司董事长兼总经理、董事长。
（二）发行人的实际控制人
梁智睿为梁晨女士的儿子，截至2022年3月31日，梁智睿通过吴江兄弟间接
持有发行人6,340,902股份，占发行人股份的4.76%。同时梁智睿为发行人董事，
因此将梁晨和梁智睿认定为发行人的共同实际控制人。
梁智睿先生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
320525198704******，住所位于广东省深圳市南山区******，2015 年至今任公
司董事兼副总经理。
（三）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据登记结算公司查询的发行人截至 2022 年 3 月 31 日的《证券质押及司法
冻结明细表》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人控股股东和实际控制人不存在股
份质押的情况。
综上所述，本所律师认为，梁晨是具有完全民事权利能力和民事行为能力的
自然人，直接和间接合计持有发行人38.28%的股份，为发行人的控股股东；报告
期内，梁晨和梁智睿持续为发行人的共同实际控制人，不存在违反现行有关法律、
法规和规范性文件规定的情况。
七、发行人的股本及演变
经核查，发行人上市以来的股本结构变化符合当时适用的法律、法规和规范
性文件的规定，履行了必要的法律程序，均办理了相应的工商登记，发行人股本
变化合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在其核准的经营范围内开展
业务，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
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（二）发行人境外业务
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有 7 家境外直接或间接控制的子公司，分
别为香港海晨、汇晨物流、安必达运输有限公司、HichainLogistics（Thailand）
Co.,Ltd.、HichainLogistics（Germany）GmbH、HichainLogistics（singapore）pte.Ltd.
及 HichainLogisticsVietNamCo.,Ltd.等。其中，香港海晨为发行人重要子公司。
1.根据国浩律师（香港）事务所于 2022 年 6 月 17 日出具的关于《关于海晨
物流（香港）有限公司的法律意见书》（以下简称“境外法律意见书”），香港
海晨的业务性质为 LOGISTICS（物流），除已取得的商业登记证外，香港海晨
不需要因从事运输服务于香港申领任何特定监管牌照，自 2019 年 1 月 1 日至境
外法律意见书出具之日，香港海晨日常的经营活动符合香港法例规定。
根据境外法律意见书，香港海晨在报告期内无因环境保护、职业健康和安全、
产品质量和安全生产、劳动社保事项等被香港政府部门的行政处罚。
2.发行人承诺截至 2022 年 3 月 31 日，其他境外子公司日常业务经营符合当
地法例规定，除汇晨物流报告期内因“保就业计划”补贴缴纳的罚款（具体请参
见律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）外，其他子公司未就
其日常业务经营活动受到当地政府机构或政府部门的处罚。根据境外法律意见书
的律师意见，汇晨物流上述处罚不构成重大处罚事项。
基于上述，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的
批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效。
（三）主要业务资质及许可
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得其目前开展
主营业务所必需的资质、资格证书。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人最近三年的《审计报告》及《2022 年第一季度报告》，发行人
主营业务为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务。发行人
报告期内主营业务突出且未发生重大变更。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，（1）根据《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份
有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；（2）发行
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人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；（3）
发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情
形。基于上述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
本法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》《上市
规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、发行人最近三年的《审计报
告》《2022 年第一季度报告》等公开披露文件及发行人提供的部分企业营业执
照、公司章程、合伙协议等资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查
表、声明等资料并经本所律师在天眼查、国家企业信用信息公示系统查询，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方详见律师工作报告正文之“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》《2022 年第一季度报告》及发行人提
供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方在报告期内发生的主
要关联交易（不包括发行人与其子公司以及子公司之间发生的交易，此外在 2022
年 1-3 月发生的主要关联交易未经审计）详见律师工作报告正文之“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易”。
（三）关联交易决策制度
经核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中建立了较为
完善的关联交易公允决策程序及内部控制制度，相关规范关联交易的措施符合相
关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
（四）关联交易的公允性
根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、公告文件以及发行人独立董事
就关联交易发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交
易履行了关联交易决策的相关程序，相关重大关联交易定价公允，不存在损害发
行人及其股东利益的情况。
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（五）同业竞争
根据控股股东及实际控制人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞
争。为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人梁晨、梁智睿已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，该承诺函对其具有法律约束力。
（六）避免同业竞争的措施和承诺
发行人控股股东、实际控制人梁晨、梁智睿已出具关于避免同业竞争的承诺，
相关避免同业竞争的措施及承诺符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，其内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权及土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权已
取得相关完备的权属证书，发行人及其控股子公司拥有该等土地使用权合法、有
效，不存在产权纠纷。
（二）知识产权
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司取得并拥
有的商标权、专利权以及计算机软件著作权合法、合规、真实、有效，不存在产
权纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据《2022 年第一季度报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核
查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括电子设
备、运输设备、办公设备、行政用车等；发行人及控股子公司正常使用该等设备。
（四）长期股权投资
1.控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 44 家控股子
公司，其中境内控股子公司 37 家，境外控股子公司 7 家，具体情况见律师工作
报告之“附件六：发行人控股、参股子公司及分支机构的基本情况”。
（1） 经本所律师核查后认为，发行人的境内控股子公司均为依法成立、合
法存续的法人主体，具有完整的民事权利能力和民事行为能力。发行人合法持有
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其境内控股子公司的权益，有权根据中国法律、法规和规范性文件行使股东享有
的各项权利，且该等权利能够得到中国法律、法规和规范性文件的有效保护，发
行人对其境内控股子公司拥有的股份权益未有设定任何质押或其他第三者权益
负担或限制，不存在委托持股、信托持股之情形，不存在产权归属的争议。
（2） 根据境外法律意见书，确认香港海晨系依据香港法律合法存续的私人
有限公司，且截止2022年6月16日，发行人未就其直接或间接持有的香港海晨的
股份安排任何权利限制，包括但不限于对该股份之质押、查封、信托、代持、委
托持股等安排。
（3） 发行人承诺截至2022年3月31日，未就其直接或间接持有的其他境外
控股子公司的股份安排任何权利限制，包括但不限于对该股份之质押、查封、信
托、代持、委托持股等安排。
2.参股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 4 家参股子公司，
具体情况见律师工作报告之“附件六：发行人控股、参股子公司及分支机构的基
本情况”。
3.境内分公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 4 家分支机构，
具体情况见律师工作报告之“附件六：发行人控股、参股子公司及分支机构的
基本情况”。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的上述分支机构均为依法成立、
合法存续的分支机构，发行人及其子公司拥有上述分支机构的行为合法有效。
（五）租赁房产
经核查，发行人及其控股子公司租赁部分仓库用于为客户提供仓储服务并
租赁少量房产用于办公。根据公司提供的材料和说明，部分租赁物业存在缺少
房产证、未办理租赁备案等瑕疵，发行人实际控制人梁晨、梁智睿已出具承诺，
上述租赁物业瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人
本次发行构成重大法律障碍。
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（六）发行人的主要财产的权利受限情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日发行人对
其主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人截至 2022 年 3 月 31 日正在履行或将要履行的重大合
同，包括但不限于借款合同、抵押合同、项目投资协议等，该等合同均为发行人
在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在重大风险。具体情况
详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人及重要子
公司正在履行或将要履行的重大合同”部分。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之
债。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除
律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所披露的内容外，发行人与关
联方之间无重大债权债务及关联担保。
（四）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人截至 2022 年 3 月
31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、
合法、有效。
十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
根据发行人的材料，并经本所律师核查，发行人报告期内注册资本的变更符
合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（具体详见律师工
作报告正文之“七、发行人的股本及演变”）。发行人报告期内未发生过合并、
分立的情形。
本所律师认为，发行人报告期内注册资本的变更符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律程序，发行人报告期内未发生过合并、分立
的情形。
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（二）发行人报告期内发生的重大资产收购或出售
经本所律师核查，报告期内发行人未发生重大资产收购或出售。
（三）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次
发行外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本、其他增资扩股或拟进
行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组
的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经核查，发行人《公司章程》
的制定符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。
（二）发行人《公司章程》报告期内的修改情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行法定程
序，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》、组织架构图及相关内部治理文件并经本所
律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会，并在董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
以及提名委员会四个专门委员会，选举了公司董事和独立董事、监事和职工监事，
并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发行人
具有健全的组织机构。
（二）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开，
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议
的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公
司法》《公司章程》的规定。
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（三）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、表决票、
会议决议等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会
或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设董事 7 名，其中独
立董事 3 名；监事 3 名，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 6 名，其中总经
理 1 名，副总经理 3 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、声明并经本所律
师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的禁止任职情形；也不存在被中国证监会依照《证券法》第二百二十一条的规
定采取证券市场禁入措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人股东大会、董事会及监事会决议及发行人的说明与承诺并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化符
合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并
已履行必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
经核查独立董事声明、《公司章程》和发行人独立董事制度，发行人现任独
立董事伍明生、左新宇、Yan Jonathan Jun 任职资格符合《公司法》《上市公司
独立董事规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人独立董事的职权
范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司执
行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司于报告期内享受的主要税收
优惠合法、有效。
（三）财政补贴
根据发行人最近三年的《审计报告》《2022 年第一季度报告》、发行人提
供的财政补贴拨款文件、网络公示的政策文件和拨款名单、银行支付凭证及发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内取得的或递
延收益转入的、依法计入其他收益的单笔金额在 10 万元以上的主要财政补贴详
见律师工作报告正文之“十六、发行人的税务”之“（三）财政补贴”。本所律
师认为，发行人及其控股子公司享受的上述其他财政补贴合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内纳税情况
根据发行人最近三年的《审计报告》《2022 年第一季度报告》、发行人的
说明与承诺、发行人及重要子公司所在地的税务机关出具的证明，并经本所律师
在发行人及其控股子公司主管税务部门公开网站的查询，发行人及其境内控股子
公司、香港海晨及其他境外子公司报告期内在经营活动中遵守国家税收法律、行
政法规及有关政策，不存在其他因违反有关税收征收管理方面的法律法规而被处
以行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
1.发行人及控股子公司的环境保护情况
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的书面确认，发行人的主营业
务为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务。
根据发行人确认，并经本所律师登录国家生态环境部、发行人及其境内控股
子公司所在地的省生态环境厅或市生态环境局网站和国家企业信用信息公示系
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统进行公众信息检索，确认发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量及技术标准
根据发行人出具的书面确认，发行人的主营业务为制造业提供数字化、一体
化供应链物流解决方案及营运服务，能一站式端到端的满足制造业各类型的供应
链物流需求，主要服务于 3C 电子产品、新能源汽车、特种材料、家用电器等制
造行业。因此，发行人非生产性企业，不涉及产品质量及技术标准的相关问题。
此外，经核查发行人及境内控股子公司所在地的市场监督管理部门网站和国
家企业信用信息公示系统进行公众信息检索，确认报告期内发行人及境内控股子
公司未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金的用途及审批/备案情况
发行人于2022年6月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发
行募集资金的拟投资项目及募集资金运用方案，本次发行股票拟募集资金不超过
（含）38,000.00万元，扣除发行人承担的发行费用后将全部用于补充流动资金，
不涉及新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目用途，符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，无需办理项目
审批及备案手续。
综上，根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金
使用符合《注册管理办法》第十二条的规定；发行人本次募集资金项目已履行了
相关内部批准程序，其实施不存在实质性法律障碍。
（二） 募集资金运用不存在损害上市公司利益的情形
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、《向特定对象发行A股股票预
案》及《募集说明书（申报稿）》、发行人的说明与承诺等文件并经本所律师核
查，本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不存在通过控股公司或
参股公司实施募投项目的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
（三） 募投项目实施后不会新增同业竞争
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、《向特定对象发行A股股票预
案》及《募集说明书（申报稿）》、发行人的说明与承诺等文件并经本所律师核
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查，发行对象梁晨以现金全额认购本次发行的股票；截至本法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独
立承担经营责任和风险。本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人不会因
本次发行与发行人产生同业竞争。
（四） 前次募集资金使用情况
根据《注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，发行
人编制了《江苏海晨物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，众华
会计师出具的众会字（2022）第05528号《江苏海晨物流股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，确认《江苏海晨物流股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，
公允反映了发行人截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。
综上，本所律师认为发行人前次非公发行募集资金使用情况符合《上市规则》
和发行人的《募集资金管理办法》等相关法规和制度的规定。
（五） 本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会将负
责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。
综上，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家和募投项目实施地的产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目
实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，
也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其业务发展战略一致，符合
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查并根据发行人的书面承诺，发行人及其控股子公司报告期内
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
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根据发行人的说明并经核查，报告期内发行人及其控股子公司存在受到海
关、交通运输、消防、公安等部门给予的行政处罚，但相关处罚均不构成重大行
政处罚，不会对发行人生产经营产生重大影响，不构成本次发行的重大法律障碍。
相关处罚情况详见律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人控股子公司、发行人的持股5%以上的主要股东、实际控制人分
别出具的书面承诺，前述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读发行人本次发行《募集说明书（申报稿）》，确认《募集说
明书（申报稿）》内容与本法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。本所律师对
发行人在《募集说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书及律师工作报告的内
容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 4 号——创业板上市
公司向特定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对相关事项进行了核查，除
上文已披露的事项外，本所律师对以下事项发表核查意见：
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票
预案》《股份认购合同》等文件并经本所律师核查，本次发行对象为梁晨，系发
行人控股股东及实际控制人之一。
1.认购对象为控股股东、实际控制人
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截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为梁晨，实际控制人为梁晨、
梁智睿。
2.认购对象的认购资金来源
根据发行对象的确认，梁晨将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行
认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间
接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
截至本法律意见书出具之日，梁晨所持有发行人的股份不存在用于质押的情
况。鉴于梁晨可能通过出质所持发行人股票以筹集认购本次发行股票的部分资
金，经测算，在假设梁晨本次认购资金全部来源于股票质押的情况下，本次发行
完成后，发行人的控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，不会对发行人
的控制权产生重大影响。
3.定价基准日前六个月的减持情况及相关承诺
根据发行人的相关公告文件并经核查，认购对象梁晨在本次定价基准日前六
个月不存在减持所持发行人股份的情形。同时，根据梁晨女士出具的《关于股份
限售的承诺函》，其承诺“自本次发行股票的定价基准日起至本次发行完成后六
个月内本人不减持所持发行人的股份；本人所认购本次发行的股票自本次发行结
束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。本人所取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”经本所律师核查，发行
人已对上述认购对象、认购资金来源、定价基准日前六个月内的减持情况及相关
承诺进行了充分披露。
综上，本所律师认为，本次认购对象梁晨为发行人控股股东、实际控制人；
梁晨本次认购的资金来源为其自有资金以及自筹资金，不存在对第三方募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；若未
来通过股票质押筹集资金，亦不会影响实际控制人的控股权；发行人关于认购对
象及其认购资金来源等情况的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及
中小股东合法权益，符合相关规定。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有进行本次发行的主体资格，本次发行
的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《发行监管问
答》和创业板上市公司向特定对象发行股票的法律、法规以及规范性文件的规定。
发行人公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待获得深交所核准并报
经中国证监会履行发行注册后方可实施。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书签署页）
本法律意见书于 2022 年 6 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 张小龙
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闫 然
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