关于江苏海晨物流股份有限公司申请向特定对
        象发行股票的审核问询函

                                    审核函〔2022〕020149 号


江苏海晨物流股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对
象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
    1．本次发行对象为发行人控股股东梁晨，其直接持有发行
人 30.26%的股份，间接持有 8.02%的股份，合计持有发行人 38.28%
的股份。按照发行上限计算，本次发行完成后，发行人实际控制
人梁晨、梁智睿合计持股比例将增加至约 47.9%。申请材料显示，
发行对象本次所认购的股份限售期为十八个月。
    请发行人补充说明：（1）本次发行是否触发要约收购义务，
是否按相关规定履行要约收购豁免程序，本次发行的审议程序是
否符合《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条等相
关规定；（2）本次发行对象所认购股份的限售期是否符合《上市
公司收购管理办法》相关规定；（3）本次发行的《募集说明书》
是否披露发行对象的基本情况，附生效条件的认购合同内容摘要，
是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36
号》相关规定。
    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对（3）进
行补充披露。
    2．本次发行对象梁晨可能通过出质所持发行人股票以筹集
认 购 本 次 发行 股 票的 部 分资 金 。 本次 发 行股 票 数量 不 超 过
19,884,877 股（含本数），募集资金总额不超过 38,000 万元，扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。截至 2022 年 3 月 31 日，
发行人货币资金账面价值为 121,115.60 万元，交易性金融资产余
额为 31,527.38 万元，合计占总资产比例为 57.44%。发行人前次
募集资金于 2020 年 8 月 18 日到账，扣除发行等费用后的募集资
金净额为 92,775.31 万元，超募资金 27,189 万元，分别用于新建
自动化仓库项目（以下简称仓库项目）、合肥智慧物流基地一期建
设项目（以下简称物流项目）、深圳研发中心项目（以下简称研发
项目）和补充流动资金。截至 2022 年 3 月 31 日，仓库项目实际
投资金额为 8,251.19 万元，使用进度为 63.96%，于 2022 年 3 月
达到预定可使用状态；物流项目实际投资金额为 7,404.48 万元，
使用进度为 28.64%，研发项目未进行投资，上述 2 个项目预计于
2022 年 8 月达到预定可使用状态。
    请发行人补充说明：（1）结合发行对象收入情况、财产状况、
负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的
情况、历史失信情况等，进一步说明发行对象认购资金来源，是
否为自有资金；（2）量化分析如发行对象通过质押所持发行人股
票筹集本次发行认购资金是否会导致发行人控股股东存在高比例
 质押风险；（3）本次发行对象定价基准日前六个月至今是否减持
 发行人股份，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月
 内不减持发行人股份”的承诺；（4）明确本次发行的下限及梁晨
 认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资
 金金额相匹配；（5）结合发行人生产经营、业务发展情况、货币
 资金及交易性金融资产余额、未来资金使用计划、前次超募资金
 具体用途等，说明本次发行及募集资金补充流动资金的必要性及
 规模合理性；（6）结合前次募集资金最新使用进展、实际投入进
 度及后续投入安排，说明仓库项目是否已经结项，项目剩余资金
 用途，物流项目进展较慢、研发项目尚未进行投资的原因，上述
 项目是否按计划投入，是否存在延期或无法按计划实施的风险。
     请发行人补充披露（1）（2）（6）相关风险。
     请保荐人核查并发表明确意见。
     3. 报告期各期，发行人营业收入分别为 92,034.04 万元、
 107,389.63 万元、146,761.59 万元和 35,931.27 万元，其中境外
 收入分别为 16,535.84 万元，16,644.80 万元，22,312.59 万元和
 6,115.44 万元，均保持增长。募集说明书显示，发行人及子公司
 部分道路运输许可证将于今年内到期。
     请发行人补充说明：（1）结合宏观环境、行业发展、同行业
 可比公司、境外销售产品、境外客户等情况，说明报告期内营业
 收入持续增长、境外收入增长的原因及合理性，是否具有持续性；
（2）发行人及子公司是否取得日常经营所需的资质许可或注册备
 案，相关道路运输许可证续期进展情况，是否存在无法续期或对
 发行人生产经营产生不利影响的风险。
     请发行人补充披露（2）相关风险。
     请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）并发
 表明确意见。
     4. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产余额为
 31,527.38 万元，其他应收款余额为 1,998.02 万元，其他流动资
 产余额为 2,810.72 万元，长期股权投资余额为 698.46 万元，其
 他权益工具投资余额为 2,000 万元，其他非流动资产余额为
 486.42 万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行
 人以自有资金参与认购深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“君联深运”）份额，发行人的认缴出资额
 为 5,000 万元，已完成首期出资 2,000 万元。发行人认定对君联
 深运的投资为财务性投资。发行人长期股权投资包括合肥入野生
 物科技有限公司（以下简称入野生物）和苏州市吴江悦声科技有
 限公司（以下简称吴江悦声），发行人认定上述两家参股公司不属
 于财务性投资。报告期各期末，发行人投资性房地产金额分别为
 4,647.54 万元、4,468.54 万元、4,289.58 万元和 4,244.83 万元。
 发行人及控股子公司拥有的土地使用权包括位于双流县公兴街道
 邵家店社区的商务金融用地，面积 3,373.32 平方米。发行人控股
 子公司宁波海晨供应链管理有限公司、南通海晨供应链管理有限
 公司、合肥河川水流咖啡有限责任公司等经营范围包括互联网销
 售和食品互联网销售，控股子公司安徽汇晨国际贸易有限公司等
 的经营范围包括酒类经营。
     请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月
 至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体
情况，发行人未来对君联深运的出资计划，并结合相关财务报表
科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》问答 10 的相关要求；（2）结合入野生物和吴江
悦声的经营范围和实际经营情况、与发行人产业链上下游关系、
与发行人主营业务协同关系等，说明未将上述两家参股公司认定
为财务性投资的原因；（3）投资性房地产的具体情况，双流县公
兴街道邵家店社区的商务金融用地的具体情况及未来开发计划，
发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地
及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人
及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（4）发行人
及子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在收集、存储
个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；发行人及子
公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履
行申报义务；（5）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销
售的具体情况。
    请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明
确意见，发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
    5. 2022 年 4 月 26 日发行人董事会审议通过《关于回购公司
股份方案的议案》，计划在十二个月内以自有资金通过二级市场集
中竞价方式回购公司发行的人民币普通股股票，回购资金总额不
低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，回购价格不
超过人民币 34.88 元/股。截至 2022 年 6 月 30 日，累计回购公司
股份 1,595,500 股，成交总金额为人民币 40,872,248,74 元。
    请发行人补充说明：预计回购期间是否实施股份发行行为，
是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第二十条的规定。
    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时
一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告本所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




                         深圳证券交易所上市审核中心
                                   2022 年 7 月 8 日