东方证券承销保荐有限公司
                   关于江苏海晨物流股份有限公司
                          关联交易的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为江
苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——
保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，对海晨股份的关联交易事项进行了核查，并发表意见如
下：

       一、关联交易基本情况

    （一）江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 23 日
召开公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及
关联交易的议案》、《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股票认购协议
的议案》，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士在相关议案审议时回避表
决，相关议案经非关联董事表决通过。2022 年 5 月 23 日，公司与梁晨女士签订了
《附条件生效的股份认购合同》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表
了事前认可意见及同意的独立意见。公司于 2022 年 6 月 8 日召开 2022 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

    上述关联交易情况及关联方基本情况详见公司于 2022 年 5 月 24 日刊登于中
国证监会指定信息披露网站的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》 公
告编号 2022-062）。

    （二）根据相关法律法规、规范性文件及监管政策，公司于 2022 年 7 月 2 日
召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与本次发
行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等相关议案，公司于
2022 年 7 月 12 日与梁晨签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下
简称“补充协议”），对原协议部分条款进行调整。

    二、补充协议的主要内容

    （一）合同主体、签订时间

    甲方/发行人：江苏海晨物流股份有限公司

    乙方/认购人：梁晨

    签订时间：2022 年 7 月 12 日

    协议名称：《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“本协议”）

    （二）原合同的相关条款修改

    1、原合同“第二条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期”的第“2.认购
价格及发行数量”的第“（2）认购数量”中“甲方本次向特定对象发行股票数合计
不超过 19,884,877 股（含本数），且发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%。乙方拟认购不超过 19,884,877 股，最终数量及认购金额将由甲方股东
大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。”
变更为：“甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 17,268,445 股（含本数），且
发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。乙方拟认购不超过
17,268,445 股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人
士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定”。

    2、原合同“第二条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期”的第“3.限售
期”中“乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法
律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其
规定办理）”，变更为：“乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六
个月内不得转让（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定
期另有规定的，依其规定办理）”。

    （三）协议的成立、生效

    本协议自双方签字盖章之日起成立，并自《附条件生效的股份认购合同》生效
之日起生效。

    三、本次补充协议签署的原因、对公司的影响

    本次签署补充协议是公司董事会及认购对象基于相关法律法规、规范性文件及
监管政策要求，对本次向特定对象发行股票方案进行的调整。在对本次向特定对象
发行股票方案调整后，因涉及向特定对象发行股票的限售期发生了相应变化，相关
协议条款需要签署补充协议进行调整。

    本次因补充协议涉及的关联交易符合公司调整方案后的实际情况，调整后的向
特定对象发行股票方案的实施将有利于提升公司的资本实力,符合公司的长远发展
和全体股东的利益。

    四、保荐机构意见

    对于公司本次调整向特定对象发行股票方案并签署补充协议涉及关联交易事
项，东方投行核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见等相关文件，
了解了上述关联交易情况。经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的表决
程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。东方投行同意公司本次关联交易事项。

    此外，本次交易尚需要经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会对本次
交易予以注册后方可实施。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司关
联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




               郑睿                                 刘俊清




                                               东方证券承销保荐有限公司

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