江苏海晨物流股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规章制度的规定，作为
江苏海晨物流股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第
三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于提请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议案
的独立意见

    根据本次公司向特定对象发行股票方案，本次发行方案实施后，梁晨持有公
司股份的比例超过 30%，存在触发要约收购义务的情形。梁晨已承诺：“在定价
基准日前六个月未减持所持发行人的股份，并承诺从定价基准日至本次发行完成
后六个月内不减持所持发行人的股份；所认购本次发行的股票自本次发行完成之
日起三十六个月内不得转让”。

    根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》相关规定，公司董事会提请
公司股东大会非关联股东审议同意梁晨免于发出收购要约。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司本次调整向特定对象发行股票方案符合相关法律、
法规和政策的规定，调整后的方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将本次发行数量由“本次向
特定对象发行的募集资金总额为不超过 38,000.00 万元（含本数），发行价格为
19.11 元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 19,884,877 股（含本数），
发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%”调整为“本次向特定
对象发行的募集资金总额为不超过 38,000.00 万元（含本数），在考虑从募集资
金中扣除 5,000.00 万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资
金总额将减至不超过 33,000.00 万元（含本数），发行价格为 19.11 元/股，因此，
本次向特定对象发行股票数量不超过 17,268,445 股（含本数），发行数量未超过
本次向特定对象发行前公司总股本的 30%”；将本次募集资金投向由“公司本次
发行拟募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部
用于补充流动资金”调整为“公司本次发行拟募集资金总额不超过 38,000.00 万
元（含本数），在考虑从募集资金中扣除 5,000.00 万元的财务性投资因素后，本
次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过 33,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”；将本次发行的限售期由“发行认
购对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让”调整为
“发行认购对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让”。

     三、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见

     经审阅，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《关于公司 2022
年向特定对象发行股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，且公司本次向特定对象发行股票有利于增强综合竞争能力，符合公司股东的
利益。因此，我们一致同意该议案的内容。

     四、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的独立意
见

     经审阅，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《关于公司向特
定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发
展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发
行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合
理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该议案的内容。

     五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案的独立意见

     经审阅，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《关于公司向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合国家相关政策的
规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意该议案的内容。

    六、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关承诺（修订稿）的议案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司制定的关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的填
补措施，以及公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督
管理委员会公告[2015]31 号)的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展
的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意该议案的内容。

    七、关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同
的议案的独立意见

    经审阅，公司与认购对象梁晨女士签署了《附条件生效的股份认购合同之补
充合同》，我们认为，该合同合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小
股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们一致同意
该议案的内容。

    八、关于调整部分募投项目实施进度的议案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司调整部分募投项目实施进度，符合《上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《规范运作》《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定。本次事项充分考虑了首次公开
发行股票实际募资的情况、募投项目的实际资金需求和实际进展期限需求，有利
于控制和降低投资风险，确保公司生产经营的稳健发展，符合公司的发展战略和
长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害中
小股东利益的情况。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。因此，我们一致同意公司调整部分募投项目实施进度。

    九、关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的议案的独立意见

    经审阅，我们认为：本次回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕事项是
公司基于目前的外部环境及自身资金状况，将有限的资金优先用于日常经营性支
出事项，保证公司持续经营及健康稳定发展所作出的谨慎决策。回购股份期限提
前届满暨回购方案实施完毕更加符合当前公司的实际情况，能更大程度上保障广
大股东的权益，符合公司长远利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的
情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成重大不利影响。本次回购
股份期限提前届满事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
同意公司回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕。

    十、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案的独立意见

    本次发行认购对象为控股股东、实际控制人之一梁晨。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定，梁晨为公司关联方，梁晨认购本次向特定
对象发行的股票构成与公司的关联交易。

    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程
序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，我们一致同意该议
案的内容。
（本页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字：




          左新宇           Yan Jonathan Jun          伍明生