国浩律师（上海）事务所

                                关于

 江苏海晨物流股份有限公司

2022 年度向特定对象发行股票

 发行过程及认购对象合规性

                                   之

                      法律意见书




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                          二〇二二年十一月
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                         国浩律师（上海）事务所
                  关于江苏海晨物流股份有限公司
                   2022 年度向特定对象发行股票
                    发行过程及认购对象合规性之
                               法律意见书

致：江苏海晨物流股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏海晨物流股份有
限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法律服
务委托协议》，指派张小龙律师、蔡诚律师担任公司 2022 年度创业板向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规，按
照中国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人 2022 年度创业板向特定
对象发行股票发行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，并据此出具本法
律意见书。
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                             第一节 引言

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程及认购对象的合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任；
     （二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有副本材料与复印件均与原件一致；
     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明文件或本
所律师对其进行访谈的访谈笔录；
     （四）本所律师仅就本次发行过程和认购对象的合规性及相关法律问题发表
意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、验资等专业事项发表任何
意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和验资报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
     （五）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意对本法律意见书的
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
     （六）本所律师同意发行人部分或全部在发行报告文件中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解；
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     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
     （八）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何用
途。
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                            第二节 正文


      一、本次发行的批准和授权
     （一）发行人的内部批准和授权
     2022 年 5 月 23 日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第二次会议，会
议以逐项表决方式审议通过与本次发行相关的各项议案，并将该等议案提交股东
大会审议。
     2022 年 6 月 8 日，发行人依照法定程序召开 2022 年第二次临时股东大会，
出席会议的股东和股东代表共 31 名，代表股份 156,758,810 股，占发行人有表决
权股份总数的 73.4807%，会议由发行人董事长梁晨主持。会议以逐项表决方式
审议通过与本次发行相关的各项议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件
的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发
行股票预案的议案》 关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行股
票涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报
规划的议案》《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购合同的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》。
     2022 年 7 月 12 日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第三次会议，审
议通过《关于提请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议案》
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿） 的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺（修订稿） 的议案》《关于公司与本次发行对象签
署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等议案。
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     2022 年 7 月 28 日，发行人依照法定程序召开 2022 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于提请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议
案》。
       （二）深圳证券交易所审核及中国证监会注册情况
     2022 年 8 月 2 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江
苏海晨物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
     2022 年 8 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏海晨物流股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1882 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
     综上，本所律师认为，本次发行已取得发行人必要的批准和授权，并经深圳
证券交易所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有
效。


       二、本次发行的发行过程和发行结果
     根据发行人与东方投行就本次发行签署的承销及保荐协议，东方投行担任本
次发行的保荐机构暨主承销商。
     根据发行方案，本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，本次发行的发
行过程和发行结果如下：
       （一）本次发行的发行对象
     本次发行认购对象为梁晨，认购方式为现金认购。
     根据发行对象梁晨出具的确认和说明文件，本次认购资金来源均为其本人合
法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或发行人主要股东直接或
通过利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
     本次发行认购对象梁晨为发行人控股股东、实际控制人之一，为合格的自然
人投资者。
     梁晨参与认购本次发行构成与发行人的关联交易，本次发行已经履行了发行
人关于关联交易的内部决策程序。
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     本所律师认为，本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》
及《实施细则》的相关规定。
     （二）本次发行的相关协议
     发行人与本次发行对象梁晨签署了附生效条件的《江苏海晨物流股份有限公
司与梁晨之附条件生效的股份认购合同》及《江苏海晨物流股份有限公司与梁晨
之附条件生效的股份认购合同之补充合同》，对本次发行的认购数量、认购价格、
定价依据、认购方式、锁定期等进行了约定。
     经核查，发行人与梁晨签署的《江苏海晨物流股份有限公司与梁晨之附条件
生效的股份认购合同》及《江苏海晨物流股份有限公司与梁晨之附条件生效的股
份认购合同之补充合同》的内容合法、有效，该协议约定的生效条件均已成就，
符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
     （三）本次发行的定价基准日、价格和数量
     本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日
（2022年5月24日）。发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司A股股票均价的80%；本次向特定对象发行股票数量为17,268,445股，发行数量
未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
     本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》《实施细
则》的相关规定。
     （四）本次发行的缴款和验资
     2022 年 11 月 2 日，发行人及保荐机构（主承销商）向梁晨发送了《江苏海
晨物流股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐机构（主承销商）
指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
     2022 年 11 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏海晨物
流股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第
ZA31439 号），确认截至 2022 年 11 月 3 日止，保荐机构（主承销商）指定的收
款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金 329,999,983.95 元。保荐机构
（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次
募集资金专用账户。
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     2022 年 11 月 8 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏海晨物
流股份有限公司验资报告》（众验字（2022）第 08549 号），确认截至 2022 年
11 月 4 日止，发行人向特定对象发行人民币普通股 17,268,445 股，每股面值 1.00
元，每股发行价格为 19.11 元，募集资金总额为 329,999,983.95 元，由主承销商
扣除承销保荐费（含税）3,180,000.00 元后的 326,819,983.95 元，已于 2022 年 11
月 4 日存入发行人指定的本次募集资金专用账户。


      三、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的
发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的股份认购协议、本次发
行相关缴款通知书等法律文书合法有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人
本次发行的募集资金已足额缴纳。
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                              第三节 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的
签署页）


     本法律意见书于 2022 年     月   日出具，正本一式三份，无副本。




 国浩律师（上海）事务所




 负责人：        徐      晨          经办律师：     张小龙




                                                    蔡   诚