江苏海晨物流股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年十一月
1
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
梁 晨 梁智睿 李家庆
姚培琴 左新宇 伍明生
Yan Jonathan Jun
江苏海晨物流股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签字：
常 亮 凌 霞 沈旖菁
江苏海晨物流股份有限公司
年 月 日
3
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
公司非董事高级管理人员签字：
梁化勤 吴小卫 高玉标
江苏海晨物流股份有限公司
年 月 日
4
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 8
（一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 8
（二）本次发行的监管部门注册过程 ........................................................................... 8
（三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 8
（四）股份登记和托管 ................................................................................................... 9
二、本次发行概要....................................................................................................................... 9
（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 9
（二）发行价格............................................................................................................... 9
（三）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 10
（四）发行数量和募集资金总额 ................................................................................. 10
（五）限售期................................................................................................................. 10
（六）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 11
（七）未分配利润的安排 ............................................................................................. 11
（八）上市地点............................................................................................................. 11
三、发行对象情况介绍............................................................................................................. 11
（一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 11
（二）发行对象与发行人的关联关系 ......................................................................... 11
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况 ..................................................... 12
（四）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 ..................................................... 12
（五）发行对象的投资者适当性核查情况 ................................................................. 12
四、本次发行相关机构............................................................................................................. 13
（一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 13
（二）发行人律师 ......................................................................................................... 13
（三）发行人会计师 ..................................................................................................... 14
第二节 发行前后情况对比......................................................................................................... 15
一、本次发行前后公司前十名股东情况 ................................................................................. 15
5
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 15
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 16
三、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 17
（一）对股本结构的影响 ............................................................................................. 17
（二）本次发行对公司业务与资产的影响 ................................................................. 17
（三）对公司治理的影响 ............................................................................................. 17
（四）对公司关联交易和同业竞争影响 ..................................................................... 18
（五）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 18
（六）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 18
（七）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 18
（八）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 19
（九）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 19
（十）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 19
（十一）本次发行对公司现金流量的影响 ................................................................. 19
第三节 中介机构对本次发行的意见......................................................................................... 20
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 20
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见 ............................................................. 20
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见 ............................................................. 20
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 21
第四节 中介机构声明 .................................................................................................................. 22
第五节 备查文件 ........................................................................................................................ 27
一、备查文件............................................................................................................................. 27
二、查阅地点............................................................................................................................. 27
三、查询时间............................................................................................................................. 27
6
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 江苏海晨物流股份有限公司
上市公司、海晨股份
本次发行、本次特定对
指 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
象发行
《公司章程》 指 《江苏海晨物流股份有限公司公司章程》
为第三届董事会第二次会议决议公告日（即 2022 年 5 月 24
定价基准日 指
日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 江苏海晨物流股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏海晨物流股份有限公司股东大会
东方投行、保荐机构（主
指 东方证券承销保荐有限公司
承销商）、主承销商
公司律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
7
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2022 年 5 月 23 日，海晨股份召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相
关的议案。
2022 年 6 月 8 日，海晨股份召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相关
的议案。
2022 年 7 月 12 日，海晨股份召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
2022 年 8 月 2 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江
苏海晨物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 8 月 24 日，公司收到中国证监会出具《关于同意江苏海晨物流股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1882 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨女士。2022 年
11 月 2 日，发行人及保荐机构（主承销商）向梁晨发送了《江苏海晨物流股份
8
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本
次发行认购款项全部以现金支付。
2022 年 11 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海晨
物流股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]
第 ZA31439 号），确认截至 2022 年 11 月 3 日止，保荐机构（主承销商）指定的
收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金 329,999,983.95 元。保荐机
构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本
次募集资金专用账户。
2022 年 11 月 8 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（众验字（2022）第 08549 号），确认截至 2022 年 11 月 4 日止，发行人已向梁
晨共计 1 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 17,268,445 股，每股面值
1 元，每股发行价格为 19.11 元，募集资金总额 329,999,983.95 元。扣除与发行
相关的费用（不含增值税）4,927,097.18 元，实际募集资金净额为 325,072,886.77
元，其中：计入股本 17,268,445 元，计入资本公积 307,804,441.77 元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发
行价格为 19.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
9
（三）发行对象和认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨，以现金方式认购
公司本次发行的股份。
（四）发行数量和募集资金总额
本次发行数量为 17,268,445 股，符合发行人第三届董事会第二次会议、2022
年第二次临时股东大会及第三届董事会第三次会议和中国证监会《关于同意江苏
海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1882
号）文同意注册的要求。
本次发行的发行数量及其认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 梁晨 17,268,445 329,999,983.95
合计 17,268,445 329,999,983.95
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与发行对象签署的股份认购协
议的约定。
本次发行的募集资金总额为 329,999,983.95 元，不超过发行人第三届董事会
第二次会议、2022 年第二次临时股东大会以及第三届董事会第三次会议审议通
过的募集资金总额的决议。
（五）限售期
梁晨所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行
结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的
转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
梁晨承诺：“本人确认在定价基准日前六个月未减持所持发行人的股份，并
承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份。”
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（六）募集资金和发行费用
本次发行实际募集资金总额为 329,999,983.95 元，本次发行费用总额合计为
4,927,097.18 元（不含税），本次发行募集资金净额为 325,072,886.77 元。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一梁晨女士，具体情况如下：
梁晨，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年生，大专学历。1980 年
至 1989 年担任广东卫国机械厂财务会计；1989 年至 1999 年于中国建设银行股
份有限公司吴江市支行工作；1999 年至 2003 年担任海晨工贸有限公司总经理；
2003 年至 2011 年担任亨通海晨总经理。2011 年 8 月创立海晨有限公司，现任公
司董事长兼总经理，全面负责公司的运营管理工作。住所为：江苏省苏州市工业
园区******。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象为梁晨女士，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现
金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象梁晨女士为公司控股股东、实
际控制人之一并担任公司董事长、总经理，本次发行前直接持有公司 30.26%的
股份。本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前
认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易
的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在
11
提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项予以回避表决。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与梁晨女士及其关联方不存
在其他重大交易情况。
截至本发行情况报告书签署日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安
排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内
部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法
签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格
按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股
东的利益。
（四）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
经核查，梁晨女士通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，
资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行
人及其关联方资金用于认购的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其做出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关
方向其提供财务资助或者补偿的情形。
2、私募备案情况
经核查，梁晨作为自然人发行对象，以其自有或合法自筹资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者
12
适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分
为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III；普通投资者按其风险承受能力
等级由低到高划分为保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）
和激进型（C5）。
海晨股份本次发行风险等级界定为 R3，专业投资者及风险承受等级 C3 级别
以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次发行股票。梁晨属于专业投资者 II，
风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：崔洪军
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
保荐代表人：郑睿、石啸天
项目协办人：张李展
项目组成员：刘俊清、安笑含
联系电话：021-23153888
联系传真：021-23153509
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人：徐晨
签字律师：张小龙、蔡诚
联系电话：021-52341668
13
联系传真：021-52433320
（三）发行人会计师
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
负责人：陆士敏
签字会计师：郝世明、付声文、张蕾
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
（四）验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
负责人：陆士敏
签字会计师：付声文、张蕾
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
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第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 股份数量
股东名称 股份性质 持股比例 条件股份数
号 （股）
量（股）
1 梁晨 境内自然人 64,547,680 30.26% 64,547,680
2 吴江兄弟投资中心（有限合伙） 境内一般法人 41,292,000 19.36% 41,292,000
3 纽诺金通有限公司 境外法人 19,702,005 9.24% -
中国工商银行股份有限公司－交
基金、理财产
4 银施罗德趋势优先混合型证券投 10,404,982 4.88% -
品等
资基金
5 普信投资公司－客户资金 境外法人 4,945,503 2.32% -
苏州亨通永鑫创业投资企业（有限
6 境内一般法人 4,904,000 2.30% -
合伙）
招商银行股份有限公司－交银施 基金、理财产
7 3,463,868 1.62%
罗德启诚混合型证券投资基金 品等
中国农业银行－大成创新成长混 基金、理财产
8 2,923,942 1.37%
合型证券投资基金（LOF） 品等
中国农业银行股份有限公司－大 基金、理财产
9 2,026,640 0.95% -
成新锐产业混合型证券投资基金 品等
江苏海晨物流股份有限公司回购
10 境内一般法人 1,942,000 0.91%
专用证券账户
合计 156,152,620 73.20% 105,839,680
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司
前十名股东持股情况测算如下：
持有有限售
序 股份数量
股东名称 股份性质 持股比例 条件股份数
号 （股）
量（股）
1 梁晨 境内自然人 81,816,125 35.48% 81,816,125
2 吴江兄弟投资中心（有限合伙） 境内一般法人 41,292,000 17.91% 41,292,000
15
持有有限售
序 股份数量
股东名称 股份性质 持股比例 条件股份数
号 （股）
量（股）
3 纽诺金通有限公司 境外法人 19,702,005 8.54% -
中国工商银行股份有限公司－交
基金、理财产
4 银施罗德趋势优先混合型证券投 10,404,982 4.51% -
品等
资基金
5 普信投资公司－客户资金 境外法人 4,945,503 2.14% -
苏州亨通永鑫创业投资企业（有限
6 境内一般法人 4,904,000 2.13% -
合伙）
招商银行股份有限公司－交银施 基金、理财产
7 3,463,868 1.50%
罗德启诚混合型证券投资基金 品等
中国农业银行－大成创新成长混 基金、理财产
8 2,923,942 1.27%
合型证券投资基金（LOF） 品等
中国农业银行股份有限公司－大 基金、理财产
9 2,026,640 0.88% -
成新锐产业混合型证券投资基金 品等
江苏海晨物流股份有限公司回购
10 境内一般法人 1,942,000 0.84%
专用证券账户
合计 173,421,065 75.20% 123,108,125
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事长、总经理梁晨参与此次认购，本次发行前后，梁晨持股数量增加
17,268,445 股。具体情况如下：
本次发行前 本次发行后
姓名 现任职务
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
梁晨 董事长、总经理 64,547,680 30.26% 81,816,125 35.48%
李家庆 董事 - - - -
董事长、副总经
梁智睿 - - - -
理
姚培琴 董事、副总经理 - - - -
左新宇 独立董事 - - - -
Yan Jonathan
独立董事 - - - -
Jun
伍明生 独立董事 - - - -
常亮 监事会主席 - - - -
沈旖菁 监事 - - - -
凌霞 职工代表监事 - - - -
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本次发行前 本次发行后
姓名 现任职务
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
梁化勤 首席技术官 - - - -
高玉标 董事会秘书 - - - -
吴小卫 财务总监 - - - -
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 17,268,445 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，梁晨女士仍为公司的控
股股东，梁晨女士和梁智睿先生仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行完
成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 （截至 2022 年 9 月 30 日） （截至股份登记日）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
105,839,680 49.61% 123,108,125 53.39%
流通股
二、无限售条件
107,493,654 50.39% 107,493,654 46.61%
流通股
三、股份总数 213,333,334 100.00% 230,601,779 100.00%
（二）本次发行对公司业务与资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在对公司现有业
务与资产的整合的事项。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不
会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治
理结构。
17
（四）对公司关联交易和同业竞争影响
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨女士。梁晨女士以现金
认购本次发行股票的行为构成关联交易。除上述之外，本次向特定对象发行不会
导致公司与实际控制人及其关联人之间新增其他关联交易。本次发行完成后，公
司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，
亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
（五）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，
公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（六）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨女士。本次发行前，梁
晨女士直接持有公司 30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间
接持有公司 8.02%的股份。本次发行完成后，梁晨女士直接持股比例将增加至
35.48%，其他股东持股比例将相应稀释。发行前后梁晨直接及间接持股情况变化
如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
股东名
持股方式 股份数量 股份数量
称 持股比例 持股比例
（股） （股）
直接持股 64,547,680 30.26% 81,816,125 35.48%
梁晨
通过吴江兄弟持股 17,117,700 8.02% 17,117,700 7.42%
合计 81,665,380 38.28% 98,933,825 42.90%
本次发行完成后将巩固梁晨女士对公司的控制权，本次发行不会导致公司股
东结构产生影响。
（七）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
18
（八）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。因此，本次
发行后，公司的主要业务仍然是为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方
案及营运服务，本次发行不会对公司目前业务结构产生影响。
（九）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，
有利于降低公司的财务风险。
（十）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每
股收益率等指标被摊薄。公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计
划，控股股东、实际控制人、公司董事、高管对上述填补措施的切实履行作出承
诺。
此外，募集资金到位将有助于公司增强资金实力，提升公司业务承接能力，
为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐步提升公
司盈利能力。
（十一）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。
19
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）东方投行对本次向特定对象发
行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国
证监会《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]1882 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择
公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定。本次发行对象通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款
项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其做
出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益
相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交
所的本次发行方案要求。
海晨股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
20
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
国浩律师（上海）事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
“本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行对象具备合法的主体
资格；发行人与发行对象签署的股份认购协议、本次发行相关缴款通知书等法律
文书合法有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行的募集资金已足
额缴纳”
21
第四节 中介机构声明
22
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：___________
崔洪军
保荐代表人：___________ ___________
郑 睿 石啸天
项目协办人：___________
张李展
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
23
律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师： （签名）
张小龙
（签名）
蔡 诚
律师事务所负责人： （签名）
徐晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
24
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的《审计报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏海晨物
流股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情
况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的
上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： （签名）
郝世明
（签名）
付声文
（签名）
张 蕾
会计师事务所负责人： （签名）
陆士敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
25
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏海晨物
流股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情
况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的
上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： （签名）
付声文
（签名）
张 蕾
会计师事务所负责人： （签名）
陆士敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
26
第五节 备查文件
一、备查文件
1、东方证券承销保荐有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
职调查报告；
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点
1、江苏海晨物流股份有限公司
地址：江苏省苏州市吴江经济开发区泉海路 111 号
电话：0512-63030888-8820
传真：0512-63030684
2、东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
27
（此页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）
江苏海晨物流股份有限公司
年 月 日
28
