海晨股份：江苏海晨物流股份有限公司详式权益变动报告书2022-11-18
江苏海晨物流股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏海晨物流股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海晨股份
股票代码：300873
信息披露义务人：梁晨
住所：苏州市工业园区苏绣路 138 号天域 3 期**幢***
通讯地址：苏州市工业园区苏绣路 138 号天域 3 期**幢***
股权变动性质：增加（认购公司向特定对象发行股票，导致拥有的权益比例增加）
一致行动人：梁智睿
住所：广东省深圳市南山区深湾一路 3 号红树西岸****
通讯地址：广东省深圳市南山区深湾一路 3 号红树西岸****
股权变动性质：不变
签署日期：二零二二年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本权益变
动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本权益
变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在江苏海晨物流股份
有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书
签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过
任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书具备相应的权限或已获得必要的
授权和批准。
四、本次发行的方案及相关事项已经上市公司第三届董事会第二次会议、
2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过。2022 年 8 月
2 日，本次发行申请经深交所上市审核中心审核通过。2022 年 8 月 19 日，中国
证监会出具《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可[2022]1882 号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。
根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附
条件生效的股份认购合同之补充合同》以及信息披露义务人出具的相关承诺，信
息披露义务人认购的上市公司本次向特定对象发行 A 股股票自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。信息披露义务人免于发出要约的议案已经上市公司
2022 年第三次临时股东大会审议通过，信息披露义务人在本次向特定对象发行
股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
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何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................................ 6
一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................... 6
二、信息披露义务人最近五年任职情况......................................................................... 6
三、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况.......... 7
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况.......... 7
五、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况............................................................................................ 9
第三节 权益变动目的及履行程序................................................................................... 10
一、本次权益变动的目的............................................................................................ 10
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 .............................. 10
第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 11
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例............... 11
二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容......................................................... 11
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况............................. 14
第五节 资金来源及支付方式.......................................................................................... 15
一、本次权益变动涉及的资金总额.............................................................................. 15
二、本次权益变动的资金来源..................................................................................... 15
三、本次权益变动所需资金的支付方式....................................................................... 15
第六节 免于发出要约的情况.......................................................................................... 16
一、免于发出要约的事项及理由 ................................................................................. 16
二、本次权益变动前后上市公司股权结构 ................................................................... 16
第七节 本次权益变动完成后的后续计划 ........................................................................ 17
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划 ................ 17
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........................................... 17
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ....................................... 17
四、对上市公司章程的修改计划 ................................................................................. 18
3
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......................................................... 18
六、上市公司分红政策的重大变化.............................................................................. 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................................. 18
第八节 对上市公司的影响分析 ...................................................................................... 19
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析......................................................... 19
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 19
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................................ 20
第九节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 22
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................................................... 22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................................... 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排 .... 22
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...................... 22
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 23
第十一节 其他重大事项................................................................................................. 24
第十二节 备查文件........................................................................................................ 25
信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 26
信息披露义务人之一致行动人声明 ................................................................................. 27
附 表 ............................................................................................................................. 29
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第一节 释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、海晨
指 江苏海晨物流股份有限公司
股份
信息披露义务人 指 梁晨
一致行动人 指 梁智睿
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
对象发行
报告书、本报告书 指 江苏海晨物流股份有限公司详式权益变动报告书
梁晨女士拟以现金认购海晨股份本次向特定对象发行的全
本次权益变动 指
部股票，认购股票数量为 17,268,445 股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的；
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
1、信息披露义务人梁晨
姓名：梁晨
性别：女
国籍：中国国籍
身份证号码：32052519621024****
通讯地址：苏州市工业园区苏绣路 138 号天域 3 期**幢***
其他国家或地区的居留权：无
2、一致行动人梁智睿
姓名：梁智睿
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号码：32052519870417****
通讯地址：广东省深圳市南山区深湾一路 3 号红树西岸****
其他国家或地区的居留权：无
二、信息披露义务人及一致行动人最近五年任职情况
截至本报告书签署日，梁晨女士最近五年主要任职情况如下：
是否与任职单位
公司名称 注册地 职务 任职期限
存在产权关系
持 股情况 详见 本
海晨股份 苏州市 董事长、总经理 2011 年 8 月至今
报告书第四节
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吴江兄弟投资中心（有 梁 晨持有 41.46%
苏州市 执行事务合伙人 2011 年 8 月至今
限合伙） 股权
苏州资江投资中心（有 梁 晨持有 60.00%
苏州市 执行事务合伙人 2015 年 5 月至今
限合伙） 股权
深圳前海瑞康微科技 梁 晨持有 30.00%
深圳市 执行事务合伙人 2021 年 12 月至今
合伙企业（有限合伙） 股权
截至本报告书签署日，梁智睿先生最近五年主要任职情况如下：
是否与任职单位
公司名称 注册地 职务 任职期限
存在产权关系
持 股情况 详见 本
海晨股份 苏州市 董事、副总经理 2015 年至今
报告书第四节
三、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉及
诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除海晨股份及其子公司外，信息披露义务人梁晨及一
致行动人梁智睿控制的企业情况如下：
（一）吴江兄弟投资中心（有限合伙）
公司名称 吴江兄弟投资中心（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码 9132050057952729X6
成立时间 2011 年 8 月 1 日
注册资本 316.51 万元
执行事务合伙人 梁晨
公司住所 吴江区松陵镇江厍路 8 号鲈乡广场 A06
项目投资、投资管理、投资咨询服务。（不得以公开方式募集
经营范围 资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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主营业务 项目投资、投资管理
（二）苏州资江投资中心（有限合伙）
公司名称 苏州资江投资中心（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码 91320500339128492U
成立时间 2015 年 5 月 29 日
注册资本 200 万元
执行事务合伙人 梁晨
公司住所 吴江区松陵镇江厍路 8 号鲈乡广场 A07
项目投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动
主营业务 实业投资
（三）深圳前海瑞康微科技合伙企业（有限合伙）
公司名称 深圳前海瑞康微科技合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码 91440300MA5H5WA50B
成立时间 2021 年 12 月 23 日
注册资本 1,000 万元
执行事务合伙人 梁晨
公司住所 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3044 号信利康大厦
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；生物基材料销售；生物基材料技术
经营范围 研发；工程和技术研究和试验发展；生物基材料聚合技术研发；
生物化工产品技术研发；企业管理咨询；互联网销售（除销售
需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主营业务 实业投资
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五、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，信息披露义务人及一致行动
人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情形。
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第三节 权益变动目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成前，信息披露义务人直接持有上市公司 30.26%的股份，
并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司 8.02%的股份，合计持有公
司 38.28%的股份。本次信息披露义务人以现金方式全部认购上市公司本次向特
定对象发行的股票，进一步增加了持有上市公司股份的份额。本次权益变动完成
后，信息披露义务人将直接和间接持有公司 42.90%的股份。梁晨看好上市公司
所在行业及自身经营发展，通过本次认购进一步增强公司资本实力，提高抗风险
能力，保障未来发展所需资金，提升业务承接能力，促进上市公司可持续发展，
为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
自本报告书签署日至本次认购完成后的 12 个月内，信息披露义务人梁晨无
增持上市公司股票或处置已拥有权益股份的计划，但不排除因上市公司业务发展
及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致梁晨持有的上市公司权益发生变
动的情形。若后续发生相关权益变动事项，梁晨将严格按照相关法律法规的要求
履行信息披露义务。
信息披露义务人梁晨女士认购上市公司本次向特定对象发行的股份，自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股
份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人梁晨女士直接持有公司 30.26%的股份，
并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司 8.02%的股份。本次权益变
动完成后，梁晨女士直接持股比例将增加至 35.48%，其他股东持股比例将相应
稀释。本次权益变动前后梁晨及梁智睿直接及间接持股情况变化如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
股东名
持股方式 股份数量 股份数量
称 持股比例 持股比例
（股） （股）
直接持股 64,547,680 30.26% 81,816,125 35.48%
梁晨
通过吴江兄弟持股 17,117,700 8.02% 17,117,700 7.42%
梁晨持股小计 81,665,380 38.28% 98,933,825 42.90%
梁智睿 通过吴江兄弟持股 10,145,900 4.76% 10,145,900 4.40%
合计 91,811,280 43.04% 109,079,725 47.30%
本次权益变动完成后将巩固梁晨女士对公司的控制权。
二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
2022 年 5 月 23 日，信息披露义务人梁晨与上市公司签署了《附条件生效的
股份认购合同》，2022 年 7 月 12 日，双方签署了《附条件生效的股份认购合同
之补充合同》。协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方/发行人：江苏海晨物流股份有限公司
乙方/认购人：梁晨
（二）认购方式、认购价格及发行数量、限售期
1、认购方式
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乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
2、认购价格及发行数量
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。发行价格为 19.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（2）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 17,268,445 股（含本数），且发
行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。乙方拟认购不超过
17,268,445 股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会注册本次发行的股票数量为准。
3、限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让
（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定
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的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或
资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的成立、生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日
起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
3、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）违约责任条款
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、
股东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方
违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
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三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的
情况
截至本报告书签署日，根据上市公司首次公开发行股份和本次向特定对象发
行股份锁定期的相关安排，信息披露义务人直接和间接持有的上市公司股份均处
于限售状态。除上述限售情况之外，信息披露义务人直接和间接持有的上市公司
股份不存在质押、冻结等其他权利受到限制的情形。
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第五节 资金来源及支付方式
一、本次权益变动涉及的资金总额
信息披露义务人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票，认购
股票数量为 17,268,445 股，认购金额为 33,000.00 万元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次认购资金来源均为本人合法自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认
购的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其做出保底保收益或变相保底保收
益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者
补偿的情形。
三、本次权益变动所需资金的支付方式
信息披露义务人按照《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份
认购合同之补充合同》的约定办理股份认购，获得上市公司新增股份。具体详见
本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及的相关协议的
主要内容”。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行
股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或
者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”。
根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附
条件生效的股份认购合同之补充合同》以及信息披露义务人出具的相关承诺，信
息披露义务人认购的上市公司本次向特定对象发行 A 股股票自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。信息披露义务人免于发出要约的议案已经上市公司
2022 年第三次临时股东大会审议通过，信息披露义务人在本次向特定对象发行
股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次权益变动前后上市公司股权结构
本次权益变动前后上市公司股权结构详见本报告书“第四章权益变动方式”
之“一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比
例”。
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第七节 本次权益变动完成后的后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大
调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来如根据实际经营情况需要实施重组计划的，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董
事、监事和高级管理人员进行调整的计划。若未来调整上市公司董事、监事和高
级管理人员，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
如后续拟对上市公司现任董事、监事和高级管理人员作出调整，信息披露义
务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求行使权利，履行相应法律程序和
信息披露义务。
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四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无其他修改或
调整公司章程的计划。
未来，若根据上市公司的实际情况需要对《公司章程》进行其他修订，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来对上市公
司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致
行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来对上市公司
分红政策进行重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行
动人将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务，切
实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的调整计划。
未来如根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及
其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动完成后，将会进一步巩固梁晨女士对公司的控制权，本次权益
变动不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造
成影响。
本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、
生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、
资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在从事与上市公
司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长
期稳定发展，信息披露义务人梁晨及其一致行动人梁智睿出具了《避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“1、除发行人及其控股子公司（以下合称“发行人”）外，本人及本人控制
的其他公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有通过任何形式直接或间接
从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务
及其他业务相同、相似的业务（下称“竞争业务”）；本人与发行人不存在同业竞
争。
2、除发行人以及本人向发行人书面披露的企业外，本人目前未直接或间接
控制任何其他企业，亦未对其他任何企业施加任何重大影响。
3、本人及本人直接或间接控制的除发行人外的其他公司、合作或联营企业
和/或下属企业将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、
合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务。
4、若因任何原因出现本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来直接
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或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则本人将
在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时
转让或终止上述业务；如发行人进一步要求收购上述竞争业务，本人将在同等条
件下给予发行人优先受让权，并尽最大努力促使交易条件平等合理、交易价格公
允、透明。
5、若发生本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得
任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等
投资机会或商业机会之优先选择权。
6、本人将促使本人及本人配偶的直系亲属（即父母及子女）及本人的其他
近亲属（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）履行上述避免同业
竞争承诺中与其相同的义务。
7、如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法
申请强制本人履行上述承诺，本人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其
他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，本人因违反上述承诺所取得的
利益归发行人所有。
8、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本
承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）本人不再直接或间
接持有发行人 5%以上股份之日；或（2）发行人终止在深圳证券交易所上市之日。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日前的 24 个月内，除在上市公司领取报酬、为上述公司
提供关联担保以及本次权益变动外，信息披露义务人不存在与上市公司关联交易
的情形。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人梁晨及其一致行动
人梁智睿向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与海晨股份之间现时
20
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易；
2、在本人作为海晨股份实际控制人/关联方期间，本人及附属企业将尽量避
免与海晨股份之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易、将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守海晨股份公司章程及《关联交易决
策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将
按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披
露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过海晨股份的经营决策
权损害海晨股份及其他股东的合法权益；
3、本人承诺不会利海晨股份实际控制人及股东/关联方地位，损害海晨股份
及其他股东的合法利益；
4、本人愿意对违反上述承诺而给海晨股份造成的经济损失承担全部赔偿责
任；
5、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人与海晨股份存在关联关
系起十二个月内或对海晨股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
21
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露
义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
22
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人不存在买卖上市公司股票的情况。
23
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其
一致行动人不存在其他应披露而未披露的信息。
24
第十二节 备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；
2、本次权益变动涉及的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的
股份认购合同之补充合同》；
3、信息披露义务人及其一致行动人关于关于避免同业竞争的承诺函、关于
减少和规范关联交易的承诺函；
4、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明及承诺函；
5、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在
报告日前 24 个月相关交易的说明；
6、其他文件。
本报告书全文及上述备查文件备置于海晨股份的办公地，供投资者查阅。
25
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
梁 晨
年 月 日
26
信息披露义务人之一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
梁智睿
年 月 日
27
（此页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字页）
信息披露义务人：
梁 晨
一致行动人 ：
梁智睿
年 月 日
28
附 表
详式权益变动报告书
基本情况
江苏海晨物流股份有 吴江经济技术开发区
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 泉海路 111 号
股票简称 海晨股份 股票代码 300873
苏州市工业园区苏绣
信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 梁晨 路 138 号天域 3 期**
地
幢***
增加
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 无 □
变化
变化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 否 □ 为上市公司实际控制 是 否 □
东 人
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
对境内、境外其他上 是 □ 否 拥有境内、外两个以 是 □ 否
市公司持股 5%以上 上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
持股种类：人民币普通股
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量
持股数量：64,547,680 股
及占上市公司已发行股份比例
持股比例：30.26%
变动种类：人民币普通股
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动
变动数量：17,268,445 股
比例
变动比例：4.62%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续
是 □ 否
增持
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买
是 □ 否
卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文
是 否 □
件
29
是否已充分披露资金来源 是 否 □
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否
是 否 □
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情 第三届第二次董事会、2022 年第二次临时股
况 东大会、第三届第三次董事会审议通过，已
经深圳证券交易所审核通过，已取得中国证
监会同意注册的批复。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份
是 □ 否
的表决权
30
（此页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字页）
信息披露义务人：
梁 晨
一致行动人 ：
梁智睿
年 月 日
31
