北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于梁晨认购江苏海晨物流股份有限公司
向特定对象发行A股股票免于发出要约
之法律意见书
中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 层、29 层 邮政编码: 518035
28&29 Floor, Landmark, № 4028 Jintian Rd, Futian District, Shenzhen 518035, P.R.C.
Tel: 0755-33988188 Fax: 0755-33988199
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释 义
除非本法律意见书中有特别解释，下列词语在本法律意见书中具有以下含
义：
海晨股份、发行人、
指 江苏海晨物流股份有限公司；
上市公司
控股股东、收购人、
指 梁晨；
认购对象
梁晨以现金认购本次向特定对象发行的
本次认购、本次收购 指
17,268,445 股 A 股股票；
本次向特定对象发 上市公司向梁晨向特定对象发行 17,268,445 股
指
行、本次发行 A 股股票；
吴江兄弟 指 吴江兄弟投资中心（有限合伙）；
本所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所；
《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于梁晨
本法律意见书 指 认购江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票免于发出要约之法律意见书》；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》；
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》；
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》；
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》；
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元。
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于梁晨认购江苏海晨物流股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票免于发出要约
之法律意见书
致：梁晨女士
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受梁晨女士委托，
担任本次向特定对象发行的法律顾问。
本所律师根据《民法典》《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现就本次发行的认购对象梁晨认购上市公司本次向特定对象
发行的股票是否符合免于发出要约相关事项进行核查，并出具本法律意见书（以
下简称“本法律意见书”）。
声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明：
1、 本所及本所律师依据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所及本所律师已得到上市公司及有关各方的保证，其向本所提供的所
有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真
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实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
3、 对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述。
4、 本所及本所律师仅就本次认购免于发出要约的法律问题发表意见，并不
对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事
项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及
评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告引述。
5、 本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
6、 本所同意将法律意见书作为上市公司本次向特定对象发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、 法律意见书仅供本次认购免于发出要约收购申请之目的使用，非经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书：
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正 文
一、 认购对象的主体资格
(一) 认购对象的基本情况
本次认购对象为上市公司的控股股东梁晨，根据本所律师核查，梁晨的基本
情况如下：
姓名 梁晨
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320525196210******
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
(二) 梁晨不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情
形
根据认购对象梁晨出具的说明与承诺并经本所律师于 2022 年 11 月 14 日查
询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、证券期货
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.c n）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，认
购对象梁晨不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列
情形：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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（3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购对象不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备收购上市公司股份
的主体资格。
二、 认购对象持有上市公司股份的情况
根据上市公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行前，梁晨直接持
有上市公司 64,547,680 股股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）（以下简
称“吴 江 兄 弟 ”）间接持有上市公司 17,117,700 股股份，合计持有上市公司
81,665,380 股股份，占上市公司总股本的 38.28%，为上市公司的控股股东。
本次发行中，梁晨将以人民币 329,999,983.95 元认购上市公司向特定对象发
行的 A 股股份 17,268,445 股。
本次发行完成后，上市公司总股本为 230,601,779 股，梁晨通过直接和间接
方式合计持有上市公司 98,933,825 股股份，占上市公司总股本的 42.90%，仍然
为上市公司的控股股东。
据此，本所律师认为，本次发行不会导致上市公司的控股股东发生变化。
三、 认购对象梁晨符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梁晨符合上述免于发出要约
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的条件，具体情况如下：
1、 本次发行前，梁晨通过直接和间接方式合计持有上市公司 81,665,380 股
股份，占上市公司总股本的 38.28%，为上市公司的控股股东。本次发行完成后，
梁晨通过直接和间接方式合计持有上市公司 98,933,825 股股份，占上市公司总股
本的 42.90%，仍然为上市公司的控股股东。
2、 根据上市公司与梁晨于 2022 年 5 月 23 日签署的《附条件生效的股份认
购合同》及于 2022 年 7 月 12 日签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合
同》及梁晨出具的承诺函，梁晨承诺其所认购的上市公司本次向特定对象发行的
股票自发行上市之日起三十六个月内不得转让。
3、 就本次发行，上市公司已于 2022 年 7 月 28 日召开 2022 年第三次临
时股东大会，在关联股东梁晨、吴江兄弟回避表决的情况下审议通过了《关于提
请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议案》，已同意梁晨免
于以要约方式增持上市公司股份。
综上所述，本所律师认为，梁晨本次认购上市公司向其发行的新股而触发的
要约收购义务符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，梁
晨可以免于以要约收购方式增持股份。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 本次发行认购对象梁晨不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司股份的情形，具备收购上市公司股份的主体资格；
2、 本次发行不会导致上市公司的控股股东发生变化；
3、 梁晨因认购上市公司向其发行的新股而触发的要约收购义务符合《收购
管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，梁晨可以免于以要约收购方
式增持股份。
本法律意见书一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于梁晨认购江苏海晨物
流股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约之法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所 经办律师：________________
黄丽云
经办律师：________________
许 骜
经办律师：________________
温海涵
2022 年 11 月 18 日
签署页
